证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2018-056
浙江华策影视股份有限公司关于全资子公司签署合作协议暨设立管理公司和有限合伙企业的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江华策投资有限公司（以下简称“华策投资”）拟与湖北省教育投资有限公司（以下简称“湖北教投”）、闫方义、左飞签署《关于共同设立湖北华策教投股权投资基金管理有限公司的发起协议》，共同出资设立湖北华策教投股权投资基金管理有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“管理公司”），并由管理公司发起设立湖北华策教投现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准，以下简称“有限合伙企业”），有限合伙企业募集目标总规模为2.5亿元人民币。
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司签署合作协议暨设立管理公司和有限合伙企业的议案》。本次投资资金来源为公司自有资金，不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次签属的协议为框架协议，为确保后续具体事宜的推进和落实，董事会授权总裁就该事项所涉各具体事宜进行决策并签署相关文件。董事会同意任命董事金骞担任管理公司董事长，董事兼总裁赵依芳担任管理公司董事。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
二、协议签署各方基本情况1、浙江华策投资有限公司
统一信用代码：91330000MA27U0422M公司住所：浙江省杭州市上城区白云路22号231室注册资本：5,000万元人民币成立日期：2016年4月19日法定代表人：金骞经营范围：股权投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金管理人登记编号：P1064227华策投资为公司全资子公司。
2、公司名称：湖北省教育投资有限公司统一信用代码：91420000788197071J公司住所：武汉市武昌区洪山路2号湖北科教大厦B座11楼注册资本：63,200万元人民币成立日期：2006年6月8日法定代表人：左飞经营范围：对教育发展的投资（含产业投资、股权投资）；教育信息化建设；
教育投资研究及咨询服务；大学科技园建设；高校科技创新平台及创业孵化器建设；学校后勤及高校资产经营管理服务；对教育置业、文化创意、体育旅游、健康养老、环保节能现代服务业投资；其他高新技术产业投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
湖北教投及其关联人、关联公司与公司不存在关联关系。
3、姓名：闫方义公民身份证号码：************20083x住所：武汉市洪山区团结大道*号*栋*单元***室闫方义与公司不存在关联关系。
4、姓名：左飞
公民身份证号码：************244932住所：武汉市武昌区东一路*号-*号楼*楼*号左飞与公司不存在关联关系。
三、拟设立的管理公司基本情况公司名称：湖北华策教投股权投资基金管理有限公司（暂定名，以工商核定为准）
注册资本：500万元人民币，其中公司持股42%。管理公司发起人一致同意，管理公司注册资本中250万元人民币用于对有限合伙企业的出资。
注册地：武汉市东湖高新技术开发区股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 持股比例 |
| 浙江华策投资有限公司 | 货币 | 210万元 | 42% |
| 湖北省教育投资有限公司 | 货币 | 140万元 | 28% |
| 闫方义 | 货币 | 90万元 | 18% |
| 左飞 | 货币 | 60万元 | 12% |
| 合计 | 500万元 | 100% | |
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（以工商登记为准）
公司治理：
1、管理公司设董事会，董事会由5人组成，华策投资推荐2人；设董事长1名，为法定代表人，由华策投资推荐；不设监事会，设监事1名，由华策投资推荐。
2、管理公司设总经理1名，由湖北教投推荐，由管理公司董事会聘任，主要负责基金的项目投资工作。管理公司采取董事会领导下的总经理负责制，负责基金管理、团队组建、项目投资等工作。总经理负责聘任投资总监、风控主管及
财务主管，其中财务主管由华策投资推荐。
3、管理公司设投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资事务进行决策，投委会的决策为投资最终决策。投委会由5名委员组成，其中华策投资推荐2名。投委会采取一人一票制，得到全体投委三分之二赞成票的，投资决策有效。
4、管理公司具体管理制度由管理公司章程、委托管理协议、投资管理办法、投资决策办法等另行约定。
5、管理公司为有限合伙企业的普通合伙人和受托管理人，管理公司将在成立后尽快完成相关备案程序。
四、设立有限合伙企业情况1、有限合伙企业名称：湖北华策教投现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）
2、有限合伙企业目标规模：总规模2.5亿元人民币。后续资金募集由各方共同进行，其中，公司及下属子公司不进行出资，但华策投资负责募集其中的6,250万元。本基金拟申请湖北省引导基金出资。
3、有限合伙企业存续期：7年，其中5年为投资期，2年为退出期。经全体合伙人同意最多可延长1年。
4、经营目的：以股权投资方式，促进现代服务业产业优化升级，打造完整成熟产业链，提高行业经营效益，并以专业投资管理为有限合伙企业投资人带来投资回报和产业战略协同。
5、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（以工商登记为准）。
6、投资标的：在符合湖北省引导基金投资方向和规范的基础上，主要围绕现代服务业进行股权投资，重点关注文创、文娱、文教、文旅及消费升级等领域的未上市企业。
7、退出方式：有限合伙企业参股投资形成的股权可以通过新三板、IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。
8、投资限制：有限合伙企业对单个企业的投资不超过总资产的20%。不得从事贷款或股票、期货、房地产、证券和股权投资基金、企业债券、金融衍生品等投资，以及赞助、捐赠等支出。不投资国家明令禁止的行业。
9、资金托管：有限合伙企业设立后，资金委托专业银行托管，有限合伙企业、管理公司与银行签署《托管协议》，约定相应权利、权益与义务。
10、管理费：实缴2%/年，由管理公司负责收取。
11、有限合伙企业的分配和清算：首先，按实缴出资比例回收实缴出资额。
其次，实缴出资额全部回收后，超额收益部分（扣除本金）按20%和80%的比例在管理人和有限合伙企业合伙人（包括普通合伙人）之间进行分配。
五、对外投资的目的及对公司的影响本次公司全资子公司参与设立管理公司和有限合伙企业，旨在进一步强化华策投资的投资能力建设，通过与湖北教投的密切合作，提升投资管理能力，提高运营管理经验，丰富项目资源储备，优化资金使用效率，有助于公司接触到更多的优质企业和具备发展潜力成长性企业，为公司在文创、文娱、文教、文旅、消费升级等领域带来更多的战略资源以及整合优质资源的空间，进一步拓展公司的业务覆盖范围、投资布局、盈利渠道，提升公司的行业影响力，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示管理公司及有限合伙企业尚未完成注册登记，募集资金尚未到位，存在一定的不确定性；有限合伙企业在运作过程中存在未能寻求到合适的投资标的的风险；因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败和亏损的风险。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控
制，确保实现预期目标。
公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2018年8月10日