证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2018-053
浙江华策影视股份有限公司关于第二期股权激励计划首次授予部分
第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合股票期权行权条件的激励对象138人，可行权数量为3,911,960份，占公司现有总股本的0.22%；符合限制性股票解锁条件的激励对象181人，可解锁数量为8,979,280股，占公司现有总股本的0.51%；
2、本次行权/解锁事宜尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。首次授予的股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，敬请投资者关注。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。公司于2018年8月10日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2017年股权激励计划概述1、2017年5月16日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案，决定实施第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”），拟向338名激励对象授予1,144.53万份股票期权和2,855.47万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意意见并公开征集投票权。浙江君安世纪律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独
立财务顾问报告。
2、2017年5月17日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2017年5月17日至2017年5月26日，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单核查后出具了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年6月1日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了第三届董事会第十五次会议提交的议案，并授权董事会具体办理激励计划相关事宜。
公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年7月26日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因实施了2016年度权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由10.07元/股调整为10.04元/股；限制性股票授予价格由5.04元/股调整为5.01元/股，并确定授予日为2017年8月1日。公司独立董事发表了同意意见。
5、2017年8月24日，公司发布了《关于第二期股权激励计划之股票期权授予完成的公告》和《关于第二期股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。其中，股票期权实际授予数量为11,146,900份，实际授予人数为161人，期权代码为036253；限制性股票实际授予数量为23,078,700股，实际授予人数为195人，授予股份的上市日期为2017年8月28日。
6、2018年5月30日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格的议案》，认为公司第二期股权激励计划预留限制性股票的各项授予条件已经满足，决定向78名激励对象授予限制性股票480万股，授予价格为5.58元，并确定2018年5月30日为预留限制性股票的授予日；因公司实施了2017年度权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由10.04元/股调整为10.00元/股。
7、2018年7月21日，公司发布了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，实际授予限制性股票数量为4,750,500股，实际授予人数为74人，授予股份的上市日期为2018年7月25日。
8、2018年8月10日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注消部分限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避了表决。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见，北京金诚同达（杭州）律师事务所出具了相关法律意见书。
二、董事会关于满足第二期股权激励计划设定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）股票期权
| 第二期股权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、业绩考核目标： 2017年净利润不低于6.5亿元，或营业收入不低于52亿元。（上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据） | 经会计师事务所审计：2017年度，公司实现营业收入52.46亿元，激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润6.56亿元，高于股权激励计划所设定的考核指标。 |
| 4、个人业绩考核要求： 根据公司制定的《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。 | 23名原激励对象离职，其持有的股票期权需注销，其余激励对象绩效考核均达标，满足行权条件。 |
（二）限制性股票
| 第二期股权激励计划设定的解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、业绩考核目标： 2017年净利润不低于6.5亿元，或营业收入不低于52亿元。（上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，） | 经会计师事务所审计：2017年度，公司实现营业收入52.46亿元，激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润6.56亿元，高于股权激励计划所设定的考核指标。 |
| 4、个人业绩考核要求： 根据公司制定的《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激 | 17名原激励对象离职，其持有的限制性股票需全部或部分回购注销，其余激励对象绩效考核均达标，满足行权条件。 |
综上所述，董事会认为公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意首次授予股票期权的138名激励对象在第一个行权期可行权，可行权的股票期权数量为3,911,960份；同意首次授予限制性股票的181名激励对象在第一个解锁期可解锁，可解锁的限制性股票数量为8,979,280股。
三、本次可行权的股票期权和可解锁的限制性股票情况（一）股票期权
1、行权股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
2、可行权激励对象及股票期权数量
3、本次可行权股票期权的行权价格：10.00元/股4、行权方式期限：采用自主行权模式。本次行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后12个月内。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至定期报告公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至定期报告公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）限制性股票
励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权数量 （份） | 本次可行权的比例 |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（共计138人） | 9,779,900 | 3,911,960 | 40% | |
| 合计 | 9,779,900 | 3,911,960 | 40% | |
1、本次符合解锁条件的激励对象共计181人；
2、本次限制性股票解锁数量为8,979,280股，占目前公司股本总额的0.51%；
3、本次限制性股票解锁具体情况如下：
注：3名原激励对象本次解锁已获授限制性股票数量的40%，剩余限制性股票由公司回购注销。
4、参与公司第二期股权激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月内未发生买卖公司股票的情况
四、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响本次股票期权的行权不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划
1、行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
2、本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
六、不符合条件的股票期权/限制性股票处理方式1、符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权/解锁条件的股票期权和限制性股票由公司注销/回购注销。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁的数量（股） | 本次可解锁的比例 |
| 金骞 | 董事 | 2,000,000 | 800,000 | 40% |
| 王玲莉 | 财务总监 | 820,000 | 328,000 | 40% |
| 高远 | 原副总裁、 董事会秘书 | 780,000 | 312,000 | 40% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（178人） | 18,848,200 | 7,539,280 | 40% | |
| 合计 | 22,448,200 | 8,979,280 | 40% | |
七、本次行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权的股票期权共计3,911,960份，如果全部行权，公司总股本将增加3,911,960股，将摊薄公司2018年度的基本每股收益，但影响较小。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
八、董事会薪酬与考核委员会的审核意见董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2017年度业绩满足公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，首次授予股票期权的138名激励对象和181名限制性股票激励对象在行权/解锁期绩效考核合格，可行权/解锁的激励对象资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权/解锁期相关行权/解锁事宜。
九、独立董事对本事项的独立意见1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；
5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司股权激励计划首次授予股票期权的138名激励对象和首次授予限制性股票的181名激励对象在规定的行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相关行权/解锁手续。
十、监事会的核查意见公司监事会对本次可行权/解锁的激励对象名单进行了认真核查后认为：根据公司股权激励计划及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，138名股票期权激励对象和181名限制性股票激励对象行权/解锁资格合法、有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。
十一、律师法律意见书的结论性意见综上所述，本所律师认为：本次股权激励计划部分激励对象股票期权注销、部分限制性股票的回购注销以及首次授予部分的股票期权行权、限制性股票解锁事项已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《考核办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；相关实施调整需根据相关规定履行信息披露义务，并办理注册资本变更以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关登记手续。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达（杭州）律师事务所关于华策影视第二期股权激励计划事
项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2018年8月10日