证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2018-101
新界泵业集团股份有限公司关于子公司股权内部调整转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让概述1、股权转让基本情况为进一步整合公司业务，优化调整公司及子公司内部股权结构，公司将持有的全资子公司江苏新界机械配件有限公司、新界泵业（杭州）有限公司、台州西柯国际贸易有限公司及控股子公司新界泵业（江苏）有限公司、浙江方鑫机电有限公司（以下合称为“目标公司”）的全部股权转让给全资子公司新界泵业（浙江）有限公司（以下简称“新界（浙江）”）。
2、决策程序公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司股权内部调整转让的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权转让双方基本情况1、股权出让方：
公司名称：新界泵业集团股份有限公司统一信用代码：91330000255498648W法定代表人：许敏田成立日期：1997 年 11 月 3 日注册资本：51,531.53万人民币注册地址：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区经营范围：泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造,销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产为198,383.87万元，净
资产为145,446.67万元；2017年实现营业收入150,706.61万元，净利润为13,343.22万元（以上数据已经审计）。截至2018年3月31日，总资产为204,266.81万元，净资产为147,598.71万元；2018年1-3月实现营业收入为29,854.33万元，净利润为2,526.52万元（以上数据未经审计）。
2、股权受让方：
公司名称：新界泵业（浙江）有限公司统一信用代码：91331081MA2AMG6H0X法定代表人：许敏田成立日期：2018 年 4月 4日注册资本：10,000万人民币注册地址：浙江省台州市温岭市大溪镇大洋城工业区经营范围：泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造,销售、安装、维修；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、目标公司的基本情况1、公司名称：江苏新界机械配件有限公司统一社会信用代码：91321322562925670D住所：沭阳县经济开发区瑞声大道与慈溪路交汇处法人代表：郑顺兵注册资本：人民币5,000万元成立时间：2010年9月29日经营范围：泵、电机、机电设备及零部件制造、铸造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产为12,103.12万元，净资产为11,229.30万元；2017年实现营业收入6,114.05万元，净利润为487.30万元（以上数据已经审计）。截至2018年3月31日，总资产为11,842.28万元，净资产为11,168.26万元；2018年1-3月实现营业收入为1,187.34万元，净利润为-78.58万元（以上数据未经审计）。
与公司关系：公司全资子公司，且该标的公司股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
2、公司名称：新界泵业（江苏）有限公司统一社会信用代码： 913213223140605831住所：沭阳县经济开发区瑞声大道西侧、慈溪路北侧法人代表：汤曙新注册资本：人民币1,250万元成立时间：2014年9月30日经营范围：泵及控制设备、餐饮油脂分离器及控制系统、污水处理设备及控制系统的研发、生产、销售；一体化预制泵站、污水提升泵站、环保设备的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产为4,184.40万元，净资产为789.53万元；2017年实现营业收入19.70万元，净利润为-173.17万元（以上数据已经审计）。截至2018年3月31日，总资产为5,460.26万元，净资产为681.90万元；2018年1-3月实现营业收入为2.18万元，净利润为-107.63万元（以上数据未经审计）。
与公司关系：公司持股80%的控股子公司，且该标的公司股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、公司名称：新界泵业（杭州）有限公司统一社会信用代码： 913301017494846250住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道22号大街22号法人代表：张俊杰注册资本：人民币8,000万元成立时间：2003年6月3日经营范围：生产、销售、安装、保养：泵及控制设备、供水设备、排污设备、消防设备、净水设备、水务软件系统、物联网系统（经向环保部门排污申报后方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：泵及控制设备、供水设
备、水务软件系统、物联网系统；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产为2,547.80万元，净资产为1,000.87万元；2017年实现营业收入675.04万元，净利润为-1,099.50万元（以上数据已经审计）。截至2018年3月31日，总资产为6,821.80万元，净资产为4,043.35万元；2018年1-3月实现营业收入为139.81万元，净利润为7.44万元（以上数据未经审计）。
与公司关系：公司全资子公司，且该标的公司股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
4、公司名称：台州西柯国际贸易有限公司统一社会信用代码： 91331081789670473F住所：温岭市大溪镇大洋城工业区泵业路法人代表：张俊杰注册资本：人民币2,100万元成立时间：2006年6月2日经营范围：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要务数据：截至2017年12月31日，总资产为5,500.14万元，净资产为3,582.54万元；2017年实现营业收入5,710.37万元，净利润为90.37万元（以上数据已经审计）。截至2018年3月31日，总资产为4,997.04万元，净资产为3,538.15万元；2018年1-3月实现营业收入为1,066.04万元，净利润为-44.39万元（以上数据未经审计）。
与公司关系：公司全资子公司，且该标的公司股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
5、公司名称：浙江方鑫机电有限公司统一社会信用代码： 91331081697039916U住所：浙江省温岭市石塘镇上马工业区朝阳北路西侧南沙河北侧法人代表：詹军辉
注册资本：人民币1,500万元成立时间：2009年11月17日经营范围：泵、电机、空压机、减速机及零部件制造、加工、销售；铝铸件铸造（不含国家禁止投资新建普通铸锻件项目；）货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要数据：截至2017年12月31日，总资产为13,637.95万元，净资产为1,409.93万元；2017年实现营业收入9,608.34万元，净利润为-405.88万元（以上数据已经审计）。截至2018年3月31日，总资产为13,981.42万元，净资产为1,321.01万元；2018年1-3月实现营业收入为2,170.80万元，净利润为-29.44万元（以上数据未经审计）。
与公司关系：公司持股70%的控股子公司，且公司持有的该标的公司股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
四、股权转让支付方式
鉴于新界（浙江）系公司下属全资子公司，本次股权转让新界（浙江）无须向公司支付现金对价，按以下方式进行股权支付：公司获得新界（浙江）100%的股权支付，公司按增加对新界（浙江）的长期股权投资处理，新界（浙江）按接受投资处理。
五、交易目的和对公司的影响本次目标公司的股权转让，属于公司内部股权结构的调整，有利于公司整合资源，优化公司资产，符合公司未来发展规划，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。转让完成后，江苏新界机械配件有限公司、新界泵业（江苏）有限公司、新界泵业（杭州）有限公司、台州西柯国际贸易有限公司及浙江方鑫机电有限公司成为公司的孙公司，仍纳入公司的合并报表范围。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一八年八月十日