东信和平科技股份有限公司
与招商证券股份有限公司
关于公司配股公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
二〇一八年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会180689号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中《东信和平科技股份有限公司配股申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人东信和平科技股份有限公司（以下简称“东信和平”、“公司”、“发行人”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”或“发行人会计师”）就所提问题进行了认真核查，逐项落实反馈意见问题。现将《反馈意见》有关问题的落实情况回复如下（本反馈意见回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《尽职调查报告》一致）：
目 录
一、重点问题 ...... 5
（一）请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号一上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。 ...... 5
（二）请申请人补充披露终止前次非公开发行股票申请的原因，涉及本次募投项目实施的，相关情形是否消除。请保荐机构核查并发表意见。 ...... 6
（三）申请人本次配股拟募集资金4.2亿元，其中：1,750万元用于基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目，31,282.80万元用于医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目，8,967.20万元用于生产智能化改造升级项目。申请人2017年末货币资金余额为5.73亿元。请申请人回答下列相关问题：.................. 8
（四）近三年一期，申请人扣非归母净利润分别为5,667.72万元、7,314.87万元、
3,378.10万元、874.26万元，波动较大，且2017年较上年同期大幅下滑。..... 46
（五）申请人报告期各期末存货净额分别为4.26亿元、3.95亿元及3.67亿元，存货金额较高且存货周转率低于同行业上市公司。 ...... 59
二、一般问题 ...... 65
（一）申请人报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益分别为148.85万元、-224.82万元、-715.90万元。请申请人说明报告期内上述投资收益对应的交易内容、交易金额，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ...... 65
（二）申请人2017年度计提的坏账损失为-15.28万元，请申请人说明报告期公司坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ...... 68
（三）申请人近两年一期的经营活动产生的现金流量净额分别为16,249.98万元、9,514.99万元、-7,817.31万元。请申请人说明近一年一期经营活动产生的现金流量减少且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ...... 72
一、重点问题
（一）请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号一上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
【回复】：
1、申请人明确本次配股具体数量的相关情况根据发行人第六届董事会第四次会议以及2018年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司2017年度配股发行方案的议案》等配股有关议案，本次配售股票数量拟以实施配股方案的股权登记日收市后的A 股股票总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至2017年6月30日公司总股本346,416,336股为基础测算，本次配售股份数量不超过103,924,900股（含本数）。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
根据2018年7月13日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于明确公司2017年配股数量的议案》，公司确定本次配股以公司截至2018年6月30日的总股数346,325,336股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为103,897,600股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因引起公司总股本变动，则配售股份数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
2、申请人相关披露情况发行人已在配股说明书“重大事项提示”中以及“第二节 本次发行概况”
之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行股票的种类、每股面值、股份数量”中补充披露如下：
本次配股以公司截至2018年6月30日的总股数346,325,336股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为103,897,600股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因引起公司总股本变动，则配售股份数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（二）请申请人补充披露终止前次非公开发行股票申请的原因，涉及本次募投项目实施的，相关情形是否消除。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】：
1、终止前次非公开发行股票的原因说明发行人终止前次非公开发行股票，主要是基于综合考虑目前的资本市场环
境、融资时机及再融资政策法规等各种因素，并经发行人内部董事会、股东大会等审慎讨论后确定。主要原因具体如下：
（1）股价倒挂以及市场状况等影响，增加非公开发行难度①股价倒挂发行人于2016年8月24日召开董事会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项。
根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的发行价格不低于14.07元/股。审核期间，发行人股价震荡下行，至2017年9月份发行人召开决定终止本次非公开发行股票的董事会时，发行人股票交易均价平均在11元/股左右；至2018年1月份发行人召开决定终止本次非公开发行股票的股东大会时，发行人股票交易均价已跌破9元/股。考虑股价倒挂的实际情况、股票交易市场以及公司股价下行趋势的不确定性等因素，发行人认为本次非公开发行股票后续发行困难较大。
②市场状况影响发行人本次非公开发行股票终止决议前，与部分投资机构沟通，部分投资机
构认为考虑资本市场的波动等因素，均对非公开发行股票的认购持谨慎态度，对公司本次非公开发行股票的认购意向亦不高。
同时，2017年5月，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》颁布并实施，深交所同步发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，根据该等规定，认购非公开发行股票的股东，通过证券交易所集中竞价交易减持的总额3个月内不得超过公司股份总数的1%，在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量不得超过其认购比例的50%。该等规定进一步影响了投资者的认购意向。
（2）非公开发行股票市场终止案例增加根据Wind资讯数据统计，2017年合计有275家上市公司公告终止非公开发行股票（含发行股份配套融资情形），较2016年同期增长109.92%。
同时，根据Wind资讯数据统计，2016年完成非公开发行股票上市家数358家，而2017年仅有199家完成非公开发行股票上市，减少数量近45%。同时，根据统计，自2017年7月至2018年6月，已有25家上市公司公告非公开发行股票批复到期失效，非公开发行股票获得核准批文后未能成功实施的项目增加明
显。
综上各种因素，考虑非公开发行股票的实施风险以及募集资金投资项目的融资需求，发行人决定终止前次非公开发行股票事宜，变更为配股。
2、前次非公开发行股票终止原因未涉及本次募集资金投向发行人本次募集资金投资项目，符合发行人成为“国际化智能卡产品及相关
系统集成与整体解决方案的提供商和服务商”的发展愿景以及业务规划，系发行人未来拟重点突破的业务领域。近年来，发行人一方面继续立足智能卡主业发展，一方面着力加快软件及系统集成平台业务创新，提升基础管理能力，扩大品牌全球影响力，加快业务布局以及产业升级。
发行人本次终止非公开发行股票，并变更为配股方式融资，募集资金仍继续投向“基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目”、“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”和“生产智能化改造升级项目”，未发生变化。
（三）申请人本次配股拟募集资金4.2亿元，其中：1,750万元用于基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目，31,282.80万元用于医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目，8,967.20万元用于生产智能化改造升级项目。申请人2017年末货币资金余额为5.73亿元。请申请人回答下列相关问题：
1、说明本次募投项目具体建设内容及投资构成，是否属于资本性支出，投资规模的合理性，是否存在董事会前投入。说明终止前次非公开发行股票的原因，并补充说明前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况。
【回复】（1）本次募投项目具体建设内容及投资构成2017年9月22日，经发行人第六届董事会第四次会议审议，本次配股发行
募集资金总额不超过42,000万元，拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目 | 4,210.00 | 1,750.00 |
| 2 | 医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 | 41,905.00 | 31,282.80 |
| 3 | 生产智能化改造升级项目 | 9,678.20 | 8,967.20 |
| 合计 | 55,793.20 | 42,000.00 | |
①基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目该项目投资构成及测算依据如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 董事会前投入 | 拟使用募集资金额 | 投资内容 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 人员工资 | 800.00 | - | - | 用于支付项目成员的工资 | 否 |
| 2 | 硬件设备购置费 | 1,000.00 | - | 1,000.00 | 用于购买仿真设备、计算机、测试仪器、封装机、服务器等 | 是 |
| 3 | 软件购置及安装费 | 750.00 | - | 750.00 | 用于购买及安装集成测试系统、仿真软件、开发软件、编译软件等 | 是 |
| 4 | 资质证费用 | 200.00 | - | - | 用于支付国内外认证组织的认证费用，如泰尔实验室、VISA、MasterCard、中金国盛等 | 否 |
| 5 | 测试费用 | 400.00 | - | - | 用于支付国内外检测试机构的测试费用，如泰尔实验室银行卡检测中心、中国电子技术标准化研究所等 | 否 |
| 6 | 产品试制费用 | 500.00 | - | - | 用于产品试制、专用工具购置费等 | 否 |
| 7 | 合作服务费 | 300.00 | - | - | 用于合作开发子系统及业务应用等的服务费 | 否 |
| 8 | 培训费 | 50.00 | - | - | 用于组织新技术、先进的管理知识等内外部培训 | 否 |
| 9 | 差旅费 | 70.00 | - | - | 项目成员外出交流的差旅费用 | 否 |
| 10 | 会议费 | 40.00 | - | - | 参加行业内交流的会议 | 否 |
| 11 | 出版/文献 /信息传播/知识产权事务费 | 70.00 | - | - | 出版费、资料费、文献检索费、专利申请及其他知识产权事务等费用 | 否 |
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 董事会前投入 | 拟使用募集资金额 | 投资内容 | 是否属于资本性支出 |
| 12 | 专家咨询费 | 30.00 | - | - | 聘请专家咨询、指导、评审等的劳务费 | 否 |
| 合计 | 4,210.00 | - | 1,750.00 | - | - | |
该项目拟投资总额为4,210万元，拟使用募集资金投入1,750万元。该项目拟投入的募集资金额未超过项目总资金需求量，且均为资本性支出。本项目配股董事会前尚未发生实际支出，自配股董事会召开之日至2018年6月30日，本项目已累计投入912.62万元。
②医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目该项目总投资额为41,905.00万元，其中拟使用募集资金31,282.80万元。该
项目拟投入的募集资金额未超过项目总资金需求量，且均为资本性支出。本项目在配股董事会前投入合计1,041.72万元，自配股董事会召开之日至2018年6月30日，本项目已合计投入664.06万元。
本项目主要面向全国医保基金监管部门及定点医药机构，以市场化模式建设MPSP平台，以及为确保不断提升项目运维服务能力的研发投入和项目市场开拓投入，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或投入名称 | 投资金额 | 董事会前投入 | 拟使用募集资金额 | 主要投资内容 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 业务前置设备 | 32,800.00 | 341.90 | 31,282.80 | 一体机及电子标识牌等设备投资 | 是 |
| 2 | 安全管理系统 | 5,040.00 | 39.01 | - | 服务器、负载均衡器等硬件投资 | 是 |
| 3 | 研发费用 | 2,345.00 | 357.27 | - | 服务平台升级研发、模块开发以及TEE技术开发等相关投入 | 否 |
| 4 | 市场拓展费用 | 1,720.00 | 303.54 | - | 广告费用、销售人员成本等相关投入 | 否 |
| 合计 | 41,905.00 | 1,041.72 | 31,282.80 | - | - | |
其中，业务前置设备的单台投资构成测算如下：
根据发行人医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目的可行性研究
报告，该项目单台前置终端设备的投资金额为2,050元。该投资金额的确定系发行人依据在广州/珠海等地的试点投放情况以及设备基础配置测算，并结合采购询价等所得。由于发行人本项目所采购的部分产品系发行人定制产品，采购单价的确定主要依据发行人与合格供应商的竞争性谈判，测算的价格与发行人采购相匹配。
③生产智能化改造升级项目该项目主要投资于中央集成控制系统建设及相关产线改造，总投资构成如
下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 内容 | 投资金额 | 董事会前投入 | 拟使用募集资金额 | 主要投资内容 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 中央集成控制系统（CentralIntegrationControlSystem,CICS） | MES（Manufacturing Execution System）系统 | 729.00 | - | 729.00 | 智能排产、仓储物料、工艺质量等各相关软硬件构成的管理系统 | 是 |
| 2 | SFP系统开发及维护 | 711.00 | 306.92 | - | 自主开发个人化生产支撑平台 | 否 | |
| 3 | PMS系统 | 260.00 | - | 260.00 | 外购PMS系统 | 是 | |
| 4 | 产线改造 | 智能物流改造 | 2,839.40 | - | 2,839.40 | 智能原料入库、半成品的流转、设备的上、下物料、智能成品出库等一系列智能物流动作，主要需购置AGV、机器人及其相关系统、相关模块、接口等 | 是 |
| 5 | 接触式智能卡产线升级改造 | 3,295.40 | - | 3,295.40 | 场地布局调整200.4万、设备改造及更新831万、新增设备1,610万、其他配套改造654万 | 是 |
| 序号 | 项目名称 | 内容 | 投资金额 | 董事会前投入 | 拟使用募集资金额 | 主要投资内容 | 是否属于资本性支出 |
| 6 | 非接触式智能卡产线升级改造 | 283.90 | - | 283.90 | 场地布局调整98.9万、新增设备185万 | 是 | |
| 7 | 双界面智能卡产线升级改造 | 1,559.50 | - | 1,559.50 | 场地布局调整134.5万、设备改造及更新1,425万 | 是 | |
| 合计 | 9,678.20 | 306.92 | 8,967.20 | - | - | ||
该项目总投资额为9,678.20万元，其中拟使用募集资金8,967.20万元。该项目拟投入的募集资金额未超过项目总资金需求量，且均为资本性支出。本项目配股董事会前已投入306.92万元，自配股董事会召开之日至2018年6月30日，本项目已合计投入1,977.43万元。
根据发行人生产智能化改造升级项目的可行性研究报告，发行人本项目投入按主要实施内容构成如下：
| 投入项目名称 | 主要优化内容 | 拟投入金额（万元） |
| 场地改造投入 | 对现有多生产单元并行结构等进行改造，拆除部分区域，对场地整体规划，重新布局，调整产线以及设备摆放位置，铺设升降台、磁轨等以便于智能物流和智能产线的改造升级。 | 433.80 |
| 设备购置投入 | 7,465.40 | |
| 其中：①AGV以及相关配套模块 | 主要为AGV、机器人、视觉模块、读码模块、无限调度配置、升降模块等的购置。通过这些设备，可以实现物料的智能调配、自动识别、自动运输和自动上下料。 | 1,807.80 |
| ②智能物流相关设备 | 主要为物料暂存系统、智能仓储、智能原料入库、成品出库等相关设备，这些设备主要为电子标签、框架软件、流式货架、控制器和服务器等。其中，物料暂存系统为智能产线的线边仓管理系统，实现产线现场物料的智能管理；智能仓储主还要购买立体货柜等，实现仓库的立体货柜和智能分拣；智能原料入库和成品出库主要是通过搭建智能物流平台，实现原料和成品的智能搜索、自动定位和出入库。通过增加这些智能物流设备，实现联网联控用、自动进出，以提升产品车间周转效率以及出入库管理能力等。 | 952.60 |
| 投入项目名称 | 主要优化内容 | 拟投入金额（万元） |
| ③产线相关设备 | 主要改造现有生产设备，如更新激光设备、个人化设备工控电脑等，提升设备的性能，以提高设备生产效率； 主要新增设备为检卡机、包装设备、大型数卡器、OCR视觉检测以及智能生产线、邮封机、自动分拣排序机、QA模块等。通过这些新增设备，实现自动在线检测功能、自动包装，通过自动化水平的提高，降低人为干预对生产和产品的影响，提升产品的质量可靠性和可回溯性。 | 4,705.00 |
| 系统购置投入 | 主要为MES系统和PMS系统的软硬件购买和开发投入，软硬件主要购买数据库、服务器、客户端、管理系统等。其中：MES系统(Manufacturing Execution System)，即制造企业生产过程执行系统，是本次生产智能化升级改造的核心软件系统，是面向生产车间执行层的生产信息化管理系统，包含生产计划排产管理、生产调度管理、生产过程控制、生产现场数据采集、AGV+机器人管理、生产报表输出、工艺品质管理和生产设备管理等管理模块。 PMS系统（production management system），即生产管理系统，系发行人SFP系统中的一部分，是面向个人化环节的核心管理平台，主要负责数据管理、工艺配置和任务推送等。 | 1,068.00 |
| 系统研发投入 | 主要为发行人SFP（Sunflower Platform）系统中自主研发部分的投入，包括相关软硬件购置（数据库、服务器、客户端和管理系统等）、开发维护投入等，SFP系统为生产支撑平台，主要用于公司个人化生产的管理平台，包含客户生产数据资源管理、产品管理、个人化作业任务管理、密钥管理、文件传输管理、个人化生产在线检测管理、个人化设备发卡系统、个人化生产日志管理和用户操作权限管理等功能。 | 711.00 |
| 合计 | - | 9,678.20 |
（2）终止前次非公开发行股票的原因发行人终止前次非公开发行股票，主要是基于综合考虑目前的资本市场环
境、融资时机及再融资政策法规等各种因素，并经发行人内部董事会、股东大会等审慎讨论后确定。详情请参见本回复“一、重点问题”之“（二）问题二”。
（3）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系
本次募投项目系前次募投项目的继续建设，不存在重复建设情况。
2、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
【回复】：
（1）基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目①募集资金的使用进度安排本项目的建设期为13个月，于2017年12月开工建设，计划于2019年1
月完工。本次募集资金拟用于该项目“硬件设备购置”、“软件购置及安装”的支出。预计使用进度如下：
| 建设期间 | 第一年 | 第二年 | 合计 |
| 募集资金投资金额（万元） | 1,575.00 | 175.00 | 1,750.00 |
| 投资进度（%） | 90.00 | 10.00 | 100.00 |
②项目建设的进度安排基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目实施计划表如下：
| 序号 | 项目阶段 | 季度 | |||
| 1 | 2 | 3 | 4 | ||
| 1 | 项目启动 | ||||
| 2 | 系统方案设计 | ||||
| 3 | 系统测试及认证 | ||||
| 4 | 系统优化 | ||||
| 5 | 项目验收 | ||||
（2）医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目①募集资金的使用进度安排本项目的建设期为36个月，于2016年10月开工建设，计划于2019年10
月完工。本次募集资金拟用于该项目“业务前置设备”、“安全管理系统”的相关支出。预计使用进度如下：
| 建设期间 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 募集资金投资金额（万元） | - | 12,513.12 | 18,769.68 | 31,282.80 |
| 投资进度（%） | - | 40.00 | 60.00 | 100.00 |
②项目建设的进度安排医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目实施计划表如下：
| 序号 | 项目阶段 | 季度 | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 项目启动 | ||||||||||||
| 2 | 方案完善及系统测试 | ||||||||||||
| 3 | 市场开拓 | ||||||||||||
| 4 | 项目试点 | ||||||||||||
| 5 | 平台铺设 | ||||||||||||
| 6 | 运营服务 | ||||||||||||
（3）生产智能化改造升级项目①募集资金的使用进度安排本项目的建设期为30个月，于2016年11月开工建设，计划于2019年5月
完工。本次募集资金拟用于该项目“中央集成控制系统”、“产线改造”等的相关支出。预计使用进度如下：
| 建设期间 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 募集资金投资金额（万元） | 89.78 | 5,326.45 | 3,550.97 | 8,967.20 |
| 投资进度（%） | 1.00 | 59.40 | 39.60 | 100.00 |
②项目建设的进度安排生产智能化改造升级项目实施计划表如下：
| 序号 | 项目阶段 | 季度 | |||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 序号 | 项目阶段 | 季度 | |||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 1 | 项目启动 | ||||||||||
| 2 | 中央集成控制系统建设 | ||||||||||
| 3 | 场地改造 | ||||||||||
| 4 | 智能物流改造 | ||||||||||
| 5 | 接触式智能卡产线升级改造 | ||||||||||
| 6 | 非接触式智能卡产线升级改造 | ||||||||||
| 7 | 双界面智能卡产线升级改造 | ||||||||||
| 8 | 验收 | ||||||||||
3、针对“基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目”，补充说明项目研发成功后的运营模式及盈利模式，请说明行业基本情况及竞争状况，以及预期形成研究成果的可能性。
【回复】：
（1）项目研发成功后的运营模式及盈利模式该项目研发成果主要有三块：eSIM模块、NB-IoT模组以及物联网服务接入
部署和管理平台。不同的研发成果有不同的运营模式及盈利模式，具体如下：
①eSIM模块的运营模式及盈利模式eSIM模块的运营模式及盈利模式为发行人向模组商或运营商销售eSIM模
块，从而获得收益。
②NB-IoT模组的运营模式及盈利模式NB-IoT模组的运营模式及盈利模式为发行人向行业产品制造商销售NB-IoT
模组，从而获得收益。
③物联网服务接入部署和管理平台的运营模式及盈利模式
A．运营模式由于eSIM模块固定在终端中不可插拔，不能随意更换，给终端生产和使用
带来了一定的影响。传统的面向个人用户的智能卡发行和管理流程中很多环节不再适用于eSIM模块，因为在发卡流程中的号码管理、号码配置、号码回收等方面都存在个性化的需求。物联网服务接入部署和管理平台是以“用户签约管理”为核心，通过移动通信网络远程配置和管理eSIM模块终端数据的后台管理服务系统。具体形式如下图：
B．盈利模式物联网服务接入部署和管理平台的运营模式及盈利模式分为两种：
第一种，发行人直接将物联网服务接入部署和管理平台销售给运营商，从而
获得收益。
第二种，发行人运营维护物联网服务接入部署和管理平台，根据用户签约情况收取服务费。
（2）行业基本情况及竞争状况①行业基本情况
A．政策支持物联网发展从2006年，国务院提出要部署传感网，到2010年物联网成为国家首批培育
的七大战略性新兴产业之一，再到物联网成为我国信息现代化的重要组成部分，其发展的过程中都有国家政策的强力支持：从2011的《“十二五”物联网发展规划》，2012年的《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》、2013年的《物联网发展专项行动计划》和2016年的《2016年政府工作报告》以及《工信部物联网发展规划（2016-2020年）》，物联网进入了高速发展的阶段。同时发展规模也逐步上升，根据我国工信部数据，2015年产业规模达到7,500亿元人民币，同比增长29.3%。到2020年，中国物联网的整体规模有望超过1.8万亿元，而NB-IoT技术的突破更是为物联网快速发展注入新动力。
2017年6月，工信部办公厅发布了《关于全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》，要求：加快推进网络部署，构建NB-IoT网络基础设施。到2020年，NB-IoT网络实现全国普遍覆盖，面向室内、交通路网、地下管网等应用场景实现深度覆盖，基站规模达到150万个。同时还要求，推广NB-IoT在细分领域的应用，逐步形成规模应用体系，2020年实现基于NB-IoT的M2M（机器与机器）总连接数超过6亿。
B．基于NB-IoT的物联网标准正式确立2016年6月，NB-IoT R13标准正式获得国际组织3GPP批准并冻结，2017
年6月R14标准化工作完成，2018年6月R15标准化工作完成，形成了第一个可商用的5G标准。这意味着NB-IoT标准核心协议研究全部完成，全球运营商有了统一的标准化的物联网专有协议。另一方面，在商业市场，则意味着设备厂商可以提供标准产品和解决方案，NB-IoT即将进入大规模商用阶段。
C．主流运营商已启动NB-IoT商用试点2017年被视为物联网商用元年。随着窄带物联网标准确立、国内三大运营
商重点布局、设备制造商强力推动，物联网的规模化商用正全面提速、步入快车道。随着物联网连接数的大规模提升，NB-IoT建设有望进入高峰期。
上海联通携手华为、千方科技将NB-IoT技术成功应用于上海闵行区浦驰路
公用路面停车系统；中国电信基于NB-IoT的雄安新区管委会智慧停车示范点、奥威路智慧井盖、智慧路灯示范点全面建成并投入使用；株洲市水务集团与湖南电信签订物联网战略合作框架协议，合作建设湖南南方航空科技有限公司“三供一业”水改工程。
D．市场空间较大根据研究机构Machina Research等机构预测，全球物联网市场规模将从2017
年的1,950亿美元增长到2022年的7,728亿美元，年均增长率31.8%，其中中国市场规模有望从2017年的195亿美元增长到2022年的1,546亿美元，年均增长率51.3%，高于全球平均增长率。
由于物联网芯片具有需求量大，应用场景丰富，国产芯片厂商有望借物联网之风迎来发展机遇。与此同时，更为重要的安全以及身份识别等问题也日益凸显，拥有身份识别以及安全模块等相关技术优势的企业有望获益。
②行业竞争状况A．行业竞争简况智能卡制造商一方面通过传统SIM卡产品长期与全球主要电信运营商保持
着良好的业务合作关系；另一方面积累了丰富的用户鉴权、信息加密等嵌入式数字信息安全技术以及远程服务管理系统、可信安全认证平台等系统能力和资质认证，使得规模较大的智能卡制造商对安全连接解决方案以及eSIM产品的研发具有一定优势，亦为进入该行业设定了一定的技术门槛。
同时，NB-IoT商用标准刚刚确立不久，目前各大智能卡制造商之间还未出现直接竞争，而是纷纷加大研发投入，加速产品研发进程。在这个过程中研发实力较强、进度较快的智能卡制造商未来将处于竞争优势地位。
B．主要竞争对手情况通过公开信息查询，发行人目前主要竞争对手情况如下：
| 公司名称 | 企业简介 |
| 公司名称 | 企业简介 |
| 深圳高新兴物联科技有限公司 | 成立于2003年，主要从事蜂窝通信模块产品、车联网通信终端产品以及IoT整体解决方案的研发、生产、销售及服务。 2017年完成对中兴物联的收购，正式进入无线模组产业链，目前已中标中国电信NB-IoT模组50万片。 |
| 日海智能科技股份有限公司 | 成立于2003年，系通信网络物理连接设备供应商，专注于为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供通信网络连接、分配和保护的产品及整体解决方案。目前通过整合资源向物联网连接层布局。 |
| 广东宜通世纪科技股份有限公司 | 成立于2001年，提供通信网络技术服务和系统解决方案。目前通过与Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网连接管理平台。 |
| 金卡智能集团股份有限公司 | 成立于2004年，系国内智能燃气表及燃气计量管理系统提供商。 目前通过增资入股芯翼信息科技（上海）有限公司，布局NB-IoT通信芯片。 |
| 三川智慧科技股份有限公司 | 成立于2004年，主要提供水表及周边相关配件、系统等。 2017年加大NB-IoT智能水表研发投入，目前已开始部署NB-IoT智能水表的上线应用；中标安哥拉智能预付费水表项目，并与澳大利亚东南水务公司达成1,000台NB-loT物联网表试用订单。 |
（3）预期形成研究成果的可能性根据发行人目前已开展的相关试点、合作研发等进度情况，以及自身技术储备和相关案例经验，本项目预期形成研究成果的可能性较高。
①发行人技术优势明显1998年，发行人参与制定了国内第一个移动通信SIM卡标准——
《900/1800MHZ TDMA数字蜂窝移动通信移动台用SIM卡》。2010年9月，发行人自主研发的嵌入式安全操作系统，通过中国信息安全认证中心EAL4+认证。且发行人自2010年以来，一直持有信息系统集成及服务二级资质。
作为国内较早涉及智能卡领域的公司之一，发行人紧跟先进技术的发展，随着GSM、CDMA、3G、4G、eSIM的技术演进，不断挖掘市场需求，深耕多行业应用融合，积累核心技术，在SIM卡市场方面形成了优势地位。该等相关技术与该项目具有技术同源性，利于发行人该项目的研发及应用的推进落地。
②发行人研发实力较强
发行人是国家企业技术中心，智能数字安全技术国家地方联合工程研究中心，省级智能卡工程技术研究开发中心，且该中心已通过了“计算机系统集成二级资质”认定和CMMI软件能力成熟度模型集成三级认证，公司还承担了多个省级项目的研发，研发实力较强。
同时，近年来公司一直重视物联网相关技术的研发工作，已开展多项与NB-IOT项目相关的基础研究，如基于人工智能化自动泊车及收费系统研发与产业化、基于物联网门锁的智能化服务管理系统产品研发及产业化、基于移动互联网技术的流动人口社会服务与管理平台建设及应用示范等。
③发行人具备相关案例经验发行人参与了运营商手机电视项目，为其定制手机电视芯片中的安全认证模
块（UAM）。UAM模块系一种形状类似于eSIM模块的嵌入式芯片，发行人在UAM模块中内嵌了自主开发的智能卡操作系统，实现与运营商的安全认证、数据交换以及信息统计等功能，并取得了相关软件著作权。
发行人已为多家智能穿戴设备制造商或方案设计商提供嵌入式安全支付模块，该安全支付模块中内嵌了发行人自主研发的智能操作系统，从而保证智能穿戴设备支付环节的数据安全。
4、针对“医保基金消 费终端安全管理平台建设及运营项目”拟在全国80个以上地市级城市推广MPSP平台建设及运营，请以通俗易懂的语言说明该业务的主要内容、运营模式及盈利模式，该项目是否签订正式合同或意向性协议，是否需要取得相关行业主管部门的同意，是否履行招投标或其他必要的程序，项目实施地点是否明确；结合该项目在技术、人员、市场等方面的储备情况和相关业务基础，说明拟推广 MPSP平台建设及运营的具体合作对象及合作方式是否已明确，该项目是否具备建设的可行性；请说明发行人实施该项目的优势；
【回复】：
（1）项目的主要内容、运营模式及盈利模式①主要内容
MPSP平台由安装在定点医药机构（包括城镇居民基本医疗保险双定机构以及新农合定点医疗机构）的业务前置设备和在地市级医保基金监管部门架设的安全管理系统组成，业务前置设备与安全管理系统通过无线网络连接。MPSP平台为医保基金监管部门提供了PSAM卡位置管理以及医保基金消费数据实时回传的服务。
②运营模式及盈利模式运营模式：公司为医保基金监管部门及定点医药机构搭建MPSP平台，并为
其提供PSAM卡位置管理、设备维护、医保基金消费数据实时传输及软件功能开发等相关服务。
盈利模式：公司向定点医药机构收取运维服务费。同时，发行人原实施前期，基于资产安全等因素的考虑，项目推广谈判中，
将押金收取亦作为项目推广诉求之一，并于实施中在各区域收取了金额不等的押金。但随着项目的推进，各地两定机构对收取押金的不接受程度日益明显，发行人原有押金的收取政策不利于发行人项目的快速有效推广，基于此，发行人经平衡医保基金监管部门、两定机构以及自身各方利益后，对实施中的部分区域押金实行减免政策。同时，综合考虑各方的主要诉求以及项目快速推进的需要等，在目前以及未来本项目的推进中，发行人亦不再将押金主要诉求进行谈判。从发行人实际需要而言，本项目的推进仍需要募集资金予以支持。主要分析说明如下：
A.发行人本项目实施涉及较多区域，各地对押金收取的认可度存在差异，未来押金能持续收到的确定性低
发行人前期已安装数量占该项目合计拟安装总数量的比例不超过5%，目前安装区域主要为发行人与当地社保部门合作时间较久合作关系紧密的区域，且由于该产品目前尚无竞争对手出现，故相对而言，发行人前期在押金收取方面有一定的议价能力。同时，项目实施中已有部分区域客户对发行人押金收取政策不予接受，且发行人已及时做了调整，未来随着竞争性产品的出现、实施区域的扩大，押金收取的确定性也降低。
B.发行人前期安装实施区域，已结合客户反馈等调整押金收取政策
发行人前期安装实施的区域中，部分客户已反馈过对原有押金收取政策的异议，发行人也根据客户反馈以及医保基金监管部门的指导，对部分区域押金收取政策进行了调整或减免。目前主要调整或减免区域为珠海和临沂。
珠海地区和临沂地区分别自2016年12月和2017年8月开始，逐步对部分定点机构实施减免租金的政策，具体如下：
| 情形 | 项目 | 珠海 | 临沂 |
| 免除情况 | 免押金涉及台数 | 158 | - |
| 减少情况 | 减少押金涉及台数 | 188 | 602 |
| 原拟收取单台押金金额 | 500 | 2,500 | |
| 减少后单台平均押金金额 | 215 | 750/1,500 | |
| 合计减免台数 | 346 | 602 | |
| 原已安装台数 | 3,250 | 1,142 | |
| 合计减免退台数占当地铺设总数量比例（%） | 10.65 | 52.71 | |
由此，说明一方面押金收取的难度越来越大，未来能够收取押金的可能性已在降低；一方面随着发行人对市场的进一步考察以及对各方利益的权衡，并为推进项目的顺利实施，已不再将押金作为本项目实施的主要诉求之一，及时对押金政策作出调整。
C.发行人目前以及未来推进该项目时，不再将押金收取作为主要诉求，聚焦项目运营
根据目前的调研、谈判情况，客户对免押金的诉求越来越高，押金收取的谈判难度日益严峻，发行人经前期探索后，认为押金收取政策不利于本项目的快速有效推广，故发行人综合权衡医保基金监管部门、定点机构和自身诉求，为进一步降低本项目推广的难度，现有谈判争取中的区域以及未来拟争取的区域，发行人均不再将押金收取作为主要的利益诉求。
（2）项目是否需要取得相关行业主管部门的同意
MPSP项目旨在提升医保基金管理部门对社会保障PSAM卡的监管能力，在项目正式实施之前，需要通过各地医保基金管理部门的方案审批，并由医保基金监管部门对辖区内定点医药机构下发进行社会保障卡信息化升级改造的通知。
本项目仅向定点医药机构收取运维服务费，不涉及向相关行业主管部门收取费用，故无需履行招投标程序。
（3）项目正式合同或意向性协议签订情况在各地医保基金监管部门审批通过发行人MPSP项目方案，并对辖区内定点
医药机构下发进行社会保障卡信息化升级改造的通知后。发行人需与辖区内各家定点医药机构签订《运维服务协议》，目前已与广州、珠海、滨州、临沂及菏泽等地区的定点医药机构签订了正式服务合同。
（4）项目实施地点截至本反馈意见回复签署日，公司已在5个地级市开始实施MPSP项目；在
2个地级市开始或准备部署试点工作；在6个地级市、3个省份或自治区及1个直辖市已与当地医保基金监管部门基本确定合作方案，并取得了当地医保基金监管部门对该项目进展情况或合作意向的说明。具体情况如下：
| 合作状态 | 地域 | 辖区内现有定点机构数量估计（家） | 已安装数量（家） | 配股董事会召开后安装数量（家） | 待安装数量（家） | 定点机构数量估计依据（按每家定点机构安装一台终端测算） |
| 已开始实施 | 广州 | 4,500 | 1,944 | - | 2,556 | 广州市人力资源和社会保障局网站公告的广州市社会医疗保险定点零售药店以及定点医药机构名单(定点零售药店约3,500家，定点医药机构约900家） |
| 珠海 | 3,000 | 3,250 | 492 | - | 实际安装数量已经超过当时预估 | |
| 滨州 | 3,000 | 992 | 144 | 2,008 | 滨州市人力资源社会保障信息中心出具的《合作进展情况说明》，其单位管辖范围内有3000家定点零售药店,且根据初步测算,未来定点零售药店数量每年将保持12%的增长。 |
| 合作状态 | 地域 | 辖区内现有定点机构数量估计（家） | 已安装数量（家） | 配股董事会召开后安装数量（家） | 待安装数量（家） | 定点机构数量估计依据（按每家定点机构安装一台终端测算） |
| 临沂 | 5,000 | 1,142 | 646 | 3,858 | 临沂市人力资源和社会保障局信息中心出具的《合作进展情况说明》，明确当地辖区内有5000家定点服务机构，未来定点零售药店将保持14%的增长。 | |
| 菏泽 | 2,000 | 61 | 61 | 1,939 | 结合菏泽市的人口数量，发行人经与当地人社部门沟通，预估总量。（按照当地人口总数约870万人，2000人配置一家定点机构测算，定点机构数量约为4,350家，根据测算并结合市场调研反馈情况对当地覆盖数量做了较为保守的预计） | |
| 小计 | 17,500 | 7,389 | 1,343 | 10,361 | ||
| 已开始或准备试点 | 金华 | 3,000 | 1 | 1 | 3,000 | 根据当地人口总量，发行人经与当地人社部门沟通，预估总量（按目前当地人口约550万，每2000人配置一家定点机构，测算定点机构总量约为2,750家） |
| 开封 | 2,700 | 19 | 19 | 2,700 | 根据走访，当地两定机构数量合计约2,700家。 | |
| 小计 | 5,700 | 20 | 20 | 5,700 | ||
| 已基本确定合作方案，或出具合作意向说明 | 广东省（广州、珠海、深圳除外） | 50,000 | - | - | 50,000 | 根据沟通，当地辖区内定点机构数量约为5万家 |
| 青海省 | 3,000 | - | - | 3,000 | 青海省金保工程管理办公室出具的《合作意向说明》，当地辖区内已发行社会保障PSAM卡3000余家 | |
| 南京 | 2,200 | - | - | 2,200 | 南京市人力资源和社会保障信息管理中心出具的《合作意向说明》，当地辖区内定点医药机构数量合计约为2200家 | |
| 合作状态 | 地域 | 辖区内现有定点机构数量估计（家） | 已安装数量（家） | 配股董事会召开后安装数量（家） | 待安装数量（家） | 定点机构数量估计依据（按每家定点机构安装一台终端测算） |
| 泰安 | 3,000 | - | - | 3,000 | 泰安市人社局信息中心出具的《合作意向说明》和对当地人社信息中心主任的走访，确定当地辖区内定点机构数量合计3000余家。 | |
| 南充 | 2,000 | - | - | 2,000 | 南充市人力资源社会保障信息中心出具的《进展情况说明》，当地辖区内定点零售药店数量合计约为2000家 | |
| 重庆 | 5,000 | - | - | 5,000 | 重庆市社会保障卡服务中心出具的《合作意向说明》，当地辖区内定点零售药店数量合计约为5000家 | |
| 郑州 | 1,100 | - | - | 1,100 | 郑州市人力资源和社会保障数据管理中心出具的《合作意向说明》，当地辖区内定点零售药店数量合计约为1100家 | |
| 新疆 | 12,000 | - | - | 12,000 | 新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅信息中心出具的《合作意向说明》，当地辖区内已发放社会保障PSAM卡数量为12000余家 | |
| 自贡 | 1,500 | - | - | 1,500 | 自贡市人力资源社会保障信息管理中心出具的《进展情况说明》，当地辖区内定点零售药店数量合计约为1500家 | |
| 徐州 | 400 | - | - | 400 | 徐州市社会保障卡管理办公室出具的《合作意向说明》，当地辖区内定点零售药店数量合计约为400家 | |
| 小计 | 80,200 | - | - | 80,200 | ||
| 紧密联系 | 山西省 | 18,000 | - | - | 18,000 | 根据当地人口总量预估（按目前当地人口约3700万，每2000人配置一家定点机构，测算定点机构总量约为18,500台，根据测算并结合市场调研反馈情况对当地覆盖数量做了较为保守的预计） |
| 湖北省 | 25,500 | - | - | 25,500 | 根据当地人口总量预估（按目前当地人口约5900万，每2000人配置一家定点机构，测算定点机构总量约为29,500台，根据测算并结合市场调研反馈情况对当地覆盖数量做了较为保守的预计） | |
| 合作状态 | 地域 | 辖区内现有定点机构数量估计（家） | 已安装数量（家） | 配股董事会召开后安装数量（家） | 待安装数量（家） | 定点机构数量估计依据（按每家定点机构安装一台终端测算） |
| 贵州省 | 15,000 | - | - | 15,000 | 根据当地人口总量预估（按目前当地人口约3600万，每2000人配置一家定点机构，测算定点机构总量约为18,000台，根据测算并结合市场调研反馈情况对当地覆盖数量做了较为保守的预计） | |
| 成都 | 5,000 | - | - | 5,000 | 根据当地人口总量预估（按目前当地人口约1600万，每2000人配置一家定点机构，测算定点机构总量约为8,000台，根据测算并结合市场调研反馈情况对当地覆盖数量做了较为保守的预计） | |
| 连云港 | 2,000 | - | - | 2,000 | 根据当地人口总量预估（按目前当地人口约450万，每2000人配置一家定点机构，测算定点机构总量约为2,250台，根据测算并结合市场调研反馈情况对当地覆盖数量做了较为保守的预计） | |
| 天津 | 7,000 | - | - | 7,000 | 根据当地人口总量预估（按目前当地人口约1500万，每2000人配置一家定点机构，测算定点机构总量约为7,500台，根据测算并结合市场调研反馈情况对当地覆盖数量做了较为保守的预计） | |
| 小计 | 72,500 | - | - | 72,500 | ||
对于上述拟实施地点铺设家数的测算说明：
根据对上述已取得人社部门证明的区域定点机构家数的统计，为98,400家，
同时，对该等区域按人口总数测算的定点机构家数为111,245家，前者约为后者的88%（以下称为“调整系数”）；
对于未取得证明但紧密联系区域，按人口总量测算的定点机构数量为90,900家，参考上述已取得证明区域的定点机构数量占按人口测算的调整系数，谨慎设置该部分的调整系数为85%，由此计算未取得证明区域可设计的覆盖定点机构数量为77,500家。
综上，本项目募投项目拟实施数量为160,000台，按人口总量测算的机构数量为202,145家，募投项目设计的数量占测算数量比例约为79%，即调整系数为
79%，更审慎于上述已取得证明区域和未取得证明但紧密联系区域的调整系统。
| 拟实施地点 | 现有计划实施区域设计数量（A） | 按人口数量测算的定点机构数量（B） | 调整系数C=A/B |
| 已取得证明区域 | 98,400 | 111,245 | 88.45% |
| 未取得证明但紧密合作区域 | 77,500 | 90,900 | 85.26% |
| 募投项目设计数量 | 160,000 | 202,145 | 79.15% |
综上所述，本项目16万台业务前置设备安装地点已基本规划确定。（5）MPSP平台建设及运营的具体合作对象及合作方式①合作对象发行人该项目具体合作对象为各地医保基金监管部门及定点医药机构。②合作方式具体合作方式如下：
（6）结合该项目在技术、人员、市场等方面的储备情况和相关业务基础①技术储备情况发行人是省级智能卡工程技术研发中心依托单位，专注于智能卡类嵌入式软
件开发，拥有CMMI成熟度四级资质和计算机信息系统集成三级资质，为本项目前置设备以及后台管理系统相关功能的实现及升级提供技术可能。
本项目所主要涉及的国密算法的应用、物联网通信定位、移动互联网通信、
安卓系统深度定制等技术，部分系发行人现有智能卡产品所运用的技术，部分系发行人根据现有客户反馈的需求基础上完成的深度研发，与发行人现有主营业务密不可分。
本项目最先为与珠海市人社部门合作的专项研发项目，在珠海试点后收效及评价均较高，后又在广州试点，试点后广州市人社部门高度认可并开始全市推广。随着项目在各地陆续开展，公司充分发挥自身研发优势，不断完善其功能，进而越来越受到各方欢迎。
②人员储备情况发行人目前已经为该项目配置了独立的项目团队，配备了部门总经理及部门
副总经理负责项目整体控制，并完成了项目团队核心人员的建设，形成较为完善有效的业务培训机制。同时，随着未来项目推广速度加快，公司亦拟定了明确的招聘计划。
③市场储备情况根据人社部2015年12月公告的《人社部医疗保险司负责人解答取消医保两
定资格审查有关问题》，我国定点医药机构已超过30万家。取消社保行政部门实施的两定资格审查，有利于各级各类以及不同所有制的医药机构公平竞争，也有利于将更多服务质量好、价格合理、管理规范的医药机构纳入医保协议管理范围，为广大参保人员提供更加优质、便利的服务。故随着对两定机构社保行政部门实施资格审查的取消，未来两定机构数量有望快速增加。
同时，根据卫计委官网公告数据，截至2017年11月底，全国医疗卫生机构数达99.3万个，其中基层医疗卫生机构93.8万家，而基层医疗卫生机构中约63.8万家为村卫生室，村卫生室基本为新农合定点医疗机构。后续随着城镇居民医保和新农合两项制度的整合，一方面新农合定点医疗机构有望进一步放量，另一方面对新农合定点医疗机构的监管将与对城镇定点医药机构的监管逐步统一。
随着城镇定点医药机构和新农合定点医疗机构数量的增加以及居民对医保基金消费需求的增加，监管机构对其的日常运营监管要求将进一步提升，对监管效率的诉求亦随之增加。公司本项目主要为满足监管部门对城镇定点医药机构和
新农合定点医疗机构的定位管理以及可信消费数据实时回传需求，该等机构数量较多且未来仍呈增长趋势，为公司本项目提供了广阔的市场空间。
（7）MPSP平台推广具有可行性发行人建设的医保终端安全管理运营平台的核心是实现医保基金监管信息
化，使监管机构能够实时获得医保基金消费的位置、金额、品类等相关信息。本平台已成功实施，获得当地监管部门以及定点医药机构的一致好评，为未来全国范围内的推广打下了坚实的基础。
综上所述，本项目市场空间较大，公司已具备本项目实施必要的技术储备以及人员储备，且本项目已拥有成熟的运营模式、盈利模式及成功运营案例，实施地点已基本确定，项目未来推广具有可行性。
（8）发行人实施该项目的主要优势①该项目需求系医保基金监管部门主动需求，且前期经长期充分论证发行人该项目最初系根据珠海市人社部门主动提出的内生需求，双方共同合
作的专项研发项目。即该项目所解决的关于医保基金监管中的两定机构定位管理以及数据双向及时回传问题，属于医保基金监管部门亟需解决的监管痛点，对医保基金监管部门具有现实意义以及紧迫性，易于被监管部门接受。
该项目于2013年5月开始和珠海市人社部门合作研发，于2014年8月开始在珠海试点，在珠海试点后收效及评价均较高，又在广州试点，随着试点范围的扩大以及使用反馈的挖掘，发行人该项目具备全国推广的产品基础。
②发行人具备良好的客户基础和技术基础发行人作为社会保障卡的主要供应商以及社会保障卡PSAM卡备案的五家
供应商之一，其在人社系统有良好的业务记录，与人社系统保持有较好的沟通以及较为深入的合作。发行人本项目主要主导方为人社系统，其与人社系统长期以来形成的合作关系，有利于节约双方的沟通成本以及本项目的顺利推广。
本项目所主要涉及的国密算法的应用、物联网通信定位、移动互联网通信、安卓系统深度定制等技术，部分系发行人现有智能卡产品所运用的技术，部分系
发行人根据现有客户反馈的需求基础上完成的深度研发，与发行人现有主营业务密不可分。
③发行人作为央企控股公司，在信息和数据安全等方面具有身份认可优势发行人作为央企下属公司，具有承担更多社会责任的天然属性，在国家信息
以及公众信息安全传输/管理等方面具有更高的要求和使命，而医保基金消费数据涉及到的居民信息、健康数据、用药习惯等均对国家具有重要意义，保密及安全性要求较高，与发行人愿景和使命等较为契合。
④项目收费合理，且服务体验较好，两定机构安装意愿较高本项目主要收入来源为向两定机构及新农合定点机构（以下统称“两定机
构”）收入的运维服务费，对于两定机构而言，本项目按每月向其收取140元的运维服务费测算。较其原来所需要支付的费用而言，基本不会增加其额外的负担，还有可能为其节约相关支出，故获得两定机构的认可。
两定机构在MPSP平台建立前后费用对比表
单位：元
| 名称 | 定点医药机构原有终端的年度平均费用 | 公司提供的MPSP平台预算 | ||
| 内容 | 一般成本 | 小计（年度） | ||
| 设备 | 用于医保支付的PC（5年折旧算） | 3,000 | 600 | 140×12=1,680 |
| 通信 | 接入运营商 | 1,200 | 1,200 | |
| 维护 | 平均一年软硬件上门3次 | 60 | 180 | |
| 合计 | 1,980 | |||
同时，从服务能力以及响应速度角度而言，在安装发行人的MPSP平台之前，其PC终端、通信运营以及维护等可能分属不同供应商，一旦出现故障，两定机构可能需要联系不同供应商以便发现故障原因，安装发行人该MPSP平台后，则发行人一方面可通过后台数据监测终端应用是否正常，一方面可统筹服务，提升两定机构的服务感受及应用体验，故两定机构安装意愿较高。
5、结合公司现有产能的利用率和产销率状况、2017 年智能卡业务的销量、销售单价、毛利率均下滑的情况等，说明“生产智能化改造升级项目”的必要
性及可行性，该项目是否新增产能及相关产能消化措施。结合该项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响，说明该项目无法单独测算效益的原因及合理性，并量化说明可能为公司带来的效益。说明该项目的改造方式或安排等，以说明对公司现有生产是否构成影响。
【回复】：
（1）公司主要产品产能利用及产销情况报告期内，发行人主要智能卡产品产能利用及产销情况具体如下：
| 产品类别 | 产能（万张） | 产量（万张） | 销量（万张） | 产能利用率 | 产销率 |
| 2017年 | 75,100 | 63,930 | 71,551 | 85.13% | 111.92% |
| 2016年 | 75,100 | 65,012 | 73,686 | 86.57% | 113.34% |
| 2015年 | 75,100 | 58,577 | 58,984 | 78.00% | 100.69% |
报告期内，公司产能利用率以及产销率均呈现较高水平。（2）2017年智能卡业务的销量、销售单价、毛利率均下滑的原因分析①2017年智能卡业务销量下降的原因2017年公司智能卡销量及销售单价变化情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2017年较2016年变动金额 | 2017年较2016年变动幅度 |
| 智能卡产品销量（万张） | 71,550.68 | 73,685.94 | -2,135.26 | -2.90% |
| 智能卡平均销售单价（元/张） | 1.58 | 1.94 | -0.36 | -18.77% |
| 智能卡收入（万元） | 112,774.04 | 142,977.05 | -30,203.02 | -21.12% |
如上表所示，公司2017年智能卡业务销量下降较少，智能卡业务销售收入下降主要系智能卡产品平均销售单价同比下滑较多所致。
②2017年智能卡业务销售单价下降、毛利率下降的原因2016年及2017年，公司智能卡业务毛利率情况如下：
单位：%
| 产品细类 | 2017年 | 2016年 | ||
| 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | |
| 智能卡产品 | 23.76 | 100.00 | 25.97 | 100.00 |
| 其中：SIM卡 | 19.39 | 38.02 | 24.34 | 41.41 |
| 金融卡（芯片） | 20.65 | 37.90 | 21.60 | 33.91 |
| 社保卡 | 39.77 | 20.12 | 36.28 | 20.55 |
如上表所示，智能卡产品2017年毛利率同比下降2.21个百分点，主要由于销售单价下降幅度大于销售成本下降幅度所致。2017年，受市场竞争加剧影响，智能卡产品平均销售单价下降幅度为18.77%，而同期平均销售成本虽受原材料采购价格下降影响亦有所下降，但下降幅度为16.35%，小于平均销售单价的下降幅度。具体毛利率下降原因请参见本回复说明之“一、重点问题”之“（四）”之“1、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素”的回复。
综上所述，公司2017年智能卡产品产量、销量同比基本持平，销售单价下降系智能卡产品市场竞争加剧所致，销售毛利率下降主要系由于销售单价下降幅度高于单位成本下降所致。故为了应对智能卡产品销售单价下降对毛利率产生不利影响，公司需要通过生产智能化改造升级项目进一步提高生产效率，降低生产成本，从而提高公司盈利能力。
（3）生产智能化改造升级项目的必要性及可行性①项目的必要性A．智能卡市场前景较好首先，国内智能卡市场虽然增速有所放缓，但仍有一定的市场空间：
其一，金融卡市场空间截至2017年12月底，全国银行卡发卡总量超过63亿张。对比去年同期数
据，银行卡发卡量净增长超过5亿，发卡量仍然处于稳中有升的态势。随着银行卡的广泛应用，我国银行卡渗透率已经超过48%，接近中等发达国家水平。银行卡产业的快速发展对于促进个人消费、拉动经济增长发挥了积极作用。
注：银行卡渗透率是指剔除房地产、大宗批发等交易类型，银行卡消费金额占社会消费品零售总额的比例。
数据来源：WIND，招商证券整理
考虑金融IC卡相对于传统磁条卡具有安全性高、交易速度快、存储空间大、功能拓展强等特点，当前我国正在大力推进从磁条卡向IC卡的技术升级。截至2017年6月末，全国金融IC卡累计发卡量达35.35亿张，占银行发卡总量的55.70%。
数据来源：WIND，招商证券整理
我国的银行卡体系逐步向成熟化过渡，从银行卡的持卡人结构来看，不论是城市与农村相比，不同发达程度的地区之间相比，还是不同年龄层次的人群之间相比，仍然存在失衡之处。
其次，根据中国银行业协会发布的《中国银行卡产业发展蓝皮书(2017)》显示，2016年全国共发生银行卡交易1,154.7亿笔，全国银行卡交易金额达743.6万亿元。新兴的第三方互联网支付和移动支付等第三方支付近年来增长快速，2017年第三方支付总额已达154万亿元，但该等支付仍均是以银行卡支付为依托，主要以小额支付为主，且在交易规模上较之银行卡支付还相差较远。
数据来源：WIND，招商证券整理
再次，作为金融IC卡采购主体的各家银行之间为了争夺市场，仍然继续保持新卡的发行力度。由此金融IC卡市场在未来较长时间内还有望保持增长态势。
其二，通信卡市场空间尽管全球手机出货量及手机用户数趋于饱和，增长空间有限，但传统SIM
卡行业依然具备新的增长，主要来源于行业两个方面升级，一方面，4G以及未来5G网络更新换代使得4G、5G网络SIM卡替换需求依然较强。根据国内三大运营商的财报显示，2017年，电信、移动、联通4G用户总数分别达到1.82亿户、6.5亿户、1.75亿户，其中当年净增用户情况如下：中国电信全年净增4G用户6,017万户，中国联通全年净增4G用户7,033万户，中国移动4G用户净增1.14亿户，增长势头较好；从5G推进而言，Ovum最新的5G用户预测报告显示，到2021年底，全球5G用户数量将达到2,500万。
另一方面，随着移动支付的应用愈发广泛，带有NFC功能的SIM卡成为了运营商抢占移动支付领域的重要工具，亦带来了SIM卡升级需求。
其三，社保卡市场空间随着每年新增就业人员等，社保卡方面未来将继续保持较为稳定的市场空
间。根据人社部2017年4季度的新闻发布会，社会保障卡持卡人数达10.88亿人；同时，根据官网公示信息，2018年底全国社保卡持卡人数将达到11.5亿人，实现发卡地区全覆盖。
2017年8月，人社部公告将联合人民银行在部分地区试点第三代社保卡，截至目前，各地已逐步启动第三代社保卡发行应用工作，社保卡升级换代市场可期。
B．项目建设有利于提高公司产品质量、生产效率和管理水平项目生产环节的标准化水平、数字化水平、自动化水平的提升及其带来的智
能化生产将有助于公司提升精益生产水平，增强对客户的服务能力，从而进一步巩固公司的行业领先地位。基于信息技术的深度嵌入以及物联网、传感技术、物流、仓储、机器人等在智能卡制造全过程的应用，实现从原材料采购到设备加工、组装、调试、包装、发货等各阶段装备互联互通，从而优化整个生产供应链管理体系，减少物料损耗、降低人工成本、节约能源消耗、提升产品良品率、提高现有产能有效使用率以及优化公司库存管理。
C．项目建设有利于提升公司核心竞争力智能卡行业企业竞争能力主要体现在资金实力、设计开发能力、产品品质水
平、产品成本控制能力、整体解决方案能力及售后服务能力等方面。近年来，产业链内企业相互渗透，行业内投资并购和合作发展情况越来越多，行业竞争加剧，而产品价格成为后发企业最直接的竞争手段，使得智能卡产品价格下降较快。
在这种行业背景下，公司通过生产智能化改造升级项目提高生产效率、降低成本将有效提升公司核心竞争力及盈利能力。
②项目的可行性
A．项目建设符合《十三五发展规划》、《中国制造2025》等国家产业政策的发展要求
2014年政府工作报告提出，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。2015年《中国制造2025》正式出台，提出通过三步走，在2025年进入世界制造强国前列。2016年公布的《十三五发展规划纲要》进一步明确提出：“坚持战略和前沿导向，集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，加快突破新一代智能制造等领域核心技术……实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术等产业发展壮大”。本项目的建设符合国家相关产业政策，符合《十三五发展规划》、《中国制造2025》等的发展要求。
B．随着研发与设计能力等核心竞争力的不断积累，公司拥有项目实施的核心技术
IC卡智能生产基地的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司行业经验和技术积淀深厚，为支持升级改造后的智能生产基地正常、高效运作提供了最根本的技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提升公司核心竞争力的重要方式之一。公司一直致力于智能卡制造信息化及智能化的研发与创新，多项产品的技术及智能化水平达到先进水平。该项目的实施将进一步提高公司先进生产制造技术，使公司在生产制造信息化和智能化方面的技术愈加成熟，有助于推动国内智能卡行业的信息化技术升级和智能制造转型。
此外，公司已为本项目配置外部顾问团队以及内部实施团队，且市场已有较为成熟的软硬件供应公司，均为本项目的实施提供了坚实的基础。
（4）项目是否新增产能本项目拟以提升精准制造、敏捷制造、智能制造以及精益管理等能力为主要
原则，不涉及新增产能。项目主要建设内容如下：
①构建中央集成控制系统（Central Integration Control System，以下简称“CICS系统”），实现生产执行系统与公司供应链管理系统、客户管理系统、财务系统等的有效对接，且通过采集分析生产、管理等相关数据及集中存储，实现
资源共享，推动管理升级。
②对接触式IC卡生产线、非接触式IC卡生产线和双界面IC卡生产线进行改造升级：A.建设智能物流，对产线所需要的物料进行及时准确的输送，提升公司内部物流效率；B.生产场地改造，以优化产线布局，平衡生产节拍，保证工序各节点衔接顺畅，实现产线的统筹管理；C.对所涉设备进行升级改造和更新，实现设备之间的互联互通以及对设备相关参数的采集和分析等。
（5）该项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响
本项目完成后，按照公司会计政策，新增固定资产、无形资产原值以及每年新增折旧、摊销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 折旧年限（年） | 残值率 | 原值 | 折旧/摊销 |
| 房屋及建筑物 | 20 | 3% | 433.80 | 21.04 |
| 机器设备 | 8 | 3% | 7,544.40 | 914.76 |
| 无形资产 | 10 | - | 1,700.00 | 170.00 |
| 合计 | - | - | 9,678.20 | 1,105.80 |
如上表所示，本项目完成后，每年将新增固定资产折旧及无形资产摊销1,105.80万元，若本项目无法产生相应效益，则会对公司未来业绩产生一定不利影响。
（6）本项目无法单独测算效益的原因及合理性本项目主要从以下方面提升公司核心竞争力以及盈利能力：
①通过建设中央集成控制系统，全程控制生产过程及库存情况，提高公司生
产效率、降低物料损耗情况以及更合理的控制公司库存状态。
②通过优化产线布局，节约在产品在生产过程中的周转时间，能更加及时应对客户个性化订单需求。
③通过提升生产自动化水平，减少人为操作程序，一方面可以节约人工成本；
另一方面进一步提高产品良品率。
④通过对现有生产线进行改造升级，可以有效降低生产线故障率，使得公司能更加充分利用现有产能。
由上所述，本项目主要从减少物料损耗、降低人工成本、节约能源消耗、提升产品良品率、提高现有产能有效使用率以及优化公司库存管理等方面提升公司核心竞争力以及盈利能力，故无法单独测算本项目效益指标情况。
（7）量化说明本项目对发行人经济效益的影响本项目对发行人生产节拍、生产效率、产品良品率等都将有积极的影响。主
要量化分析如下：
①设备运行带来的效益A减少非计划停机时间本项目实施后，通过在线机台检测，可以大幅度降低停机时间。全年非计划
停机工时时间有望得以较大改善，可以改善及节约非计划停机工时约 60%（改造前全年平均非计划停机工时约为7,700个小时，改造后非计划停机工时约为2,000小时，节约4,700小时），从而可以减少产能损失。根据测算，该部分经济效益对利润的影响约为250万元。
B人力成本下降根据目前产线优化的规划，本次智能改造升级完成后，各岗位生产人员有望
减少近200人，劳动生产率得以有效提升。根据初步测算，本次智能改造升级完成后，预计生产人员优化减少比例约为20%，根据现有年均单位人力成本测算，预计节约人力成本约1,300万。
C减少配件资金占用通过制定配件库存策略，设备配件库备货有望减少一半，从而减少资金占用。
该部分预计能带来经济效益约13万。
②生产节拍提升带来效益
发行人原有产线，每个订单换线的时长较多；经过本次智能改造升级，换线时间将减少约30%（改造前平均每次换线时间约为350分钟，改造后约为240分钟）；按照现有订单数量以及换线次数等测算，该部分经济效益每年约为12万元左右。
③材料损耗减少原有产线生产中，可能存在如下需提升之处：物料用错，导致报废、返工；
产品发生品质不良，没有及时发现，导致批量报废、返工；设备不稳定，导致产品报废等。本次系统改造，有助于提升现场管理水平。根据行业经验，本次系统改造后有望降低物料损耗成本约10%（大约节约材料损耗40万元/年）。
④环保收益通过信息化改造升级的实施，可以减少纸张、打印耗材等的使用，预计约可
节省20万/年。
综上，根据上述初步测算，本项目成功实施后可为发行人节约成本合计近1,700万。同时，考虑单位人力成本每年均呈持续上升状态，本项目实施后未来年度人力成本的节约效果有望进一步提升。
（8）补充说明该项目改造的方式或安排等，以说明对公司现有生产是否构成影响。
发行人本项目主要拟在现有珠海厂区内改造升级现有接触式IC卡、非接触式IC卡和双界面IC卡生产线以及智能仓储和中央控制系统。发行人本项目主要拟开展的改造安排以及对生产等的主要影响如下：
①场地调整改造：场地改造工作按照产线、分区域、分阶段逐步实施的方式进行，改造过程中将采取隔离作业，不会影响未改造区域的供水、供气和供电以及生产等。
其中，接触式智能卡生产线的场地改造和翻新规模较大，原场地的设备会有部分转移至其他场地生产，部分设备暂停使用，产能影响部分通过外协的方式进行弥补。其他产线的场地改造均将采取局部滚动实施的方式进行，对现有生产不
会造成重大不利影响。
②设备改造更新：公司将依次开展双界面、接触式和非接触式产线的改造工作。改造时，大部分设备改造都将在现场完成，仅少量设备需要发回设备供应商改造；现场改造的设备，也仅在安装调试时会短暂停机。发回设备供应商进行改造的设备在发出去之前，供应商会优先提供新设备或者租借设备给公司备用，以供生产使用，进而确保产线的正常运营。
③智能物流改造：将按照产线、分楼层、分区域滚动实施的方式来开展。升级的内容，也是对现有物流的方式和工具进行改造和升级，对现有物流运作不会构成重大不利影响。
④系统升级：在新系统上线时将会采取先验证、再逐个部署的方式来进行，时间方面也会选择在节假日或生产空闲时，以避免对生产运营造成重大不利影响。
该项目的实施虽在现有场地进行改造升级，但发行人项目规划时已充分考虑对现有产能的影响，并拟定了较为合理的实施步骤和产能补充措施。
6、说明“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”效益测算的过程及谨慎性。
【回复】：
医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目效益测算具体过程如下：
| 本次募集资金投资项目净利润测算过程以及依据 | |||
| 序号 | 科目 | 测算数据 | 测算依据 |
| 本次募集资金投资项目净利润测算过程以及依据 | |||
| 序号 | 科目 | 测算数据 | 测算依据 |
| 1 | 收入 | 向定点医药机构收取的运维服务费：140元/月（含税），160,000家店，合计不含税年收入25,358.49万元 | （1）向定点医药机构收取的运维服务费，单月收费按照目前已合作或洽谈区域的收费情况测算，实际部分区域收费高于该测算，如滨州150元/月； （2）拟铺设的定点医药机构数量：目前两定机构数量约30万家，新农合定点医药机构近65万家，公司计划该业务市占率至少20%左右，且根据目前与相关省市的沟通、与相关人社部门的沟通情况以及经济发展情况和人口密度等情况，确定3年内铺设16万家店 |
| 2 | 成本 | 15,322.44万元/年 | 下述客户运维成本、通信支出、硬件维护成本及折旧之和 |
| 2.1 | 客户运维成本 | 400元/年·家（含税），合计不含税总额为6,037.74万元/年 | 根据试点情况并结合对未来运维成本的合理预测 |
| 2.2 | 通信支出 | 60元/年·家（含税），合计不含税总额为905.66万/年 | 根据试点情况并结合对各地通信费用的了解 |
| 2.3 | 硬件维护成本 | 前置设备及后台管理设备总投入的2%，合计646.84万元 | 根据试点情况以及设备维护经验 |
| 2.4 | 折旧 | 7,732.21万元/年 | 3%残值，4年折旧，根据公司目前的会计政策 |
| 3 | 营业税金及附加 | 10.62万元/年 | 购销合同印花税（0.03%） |
| 4 | 费用 | 3,970.49万元/年 | 下述销售费用和管理费用之和 |
| 4.1 | 销售费用 | 755.04万元/年 | 下述广告费、地推费用、人员费用、沟通费用之和 |
| 4.1.1 | 广告费 | 253.58万元/年 | 销售额的1%，根据项目经验 |
| 4.1.2 | 地推费用 | 253.58万元/年 | 销售额的1%，根据项目经验 |
| 4.1.3 | 销售人员费用 | 45万元/年 | 9名维护人员，每人年均薪酬5万计算 |
| 4.1.4 | 沟通费用 | 202.87万元/年 | 销售额的1%，每年递减0.05%，根据项目经验 |
| 4.2 | 管理费用 | 3,215.46万元/年 | 销售额的12.68%，根据公司2015年-2017年平均管理费用占比 |
| 营业利润总额 | 6,054.94万元/年 | 上述1-2-3-4 | |
| 所得税 | 908.24万元/年 | 所得税率按15%计算 | |
| 净利润 | 5,146.70万元/年 | 营业利润总额-所得税 | |
注：上表中数据为假设全部设备安装完毕且正常运营期间。
本项目内部收益率根据安装进度和上述营业收入、经营成本、相关税费等的测算依据以及项目各期项目建设投资资金流出情况计算各期现金流入及流出情况，运营期按8年测算，本项目所得税后财务内部收益率为16.85%、所得税后静态投资回收期为5.59年，测算较为谨慎。
7、说明公司2017年末货币资金的主要预计用途，说明本次融资的必要性和合理性、说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】：
2017年末以及2018年1季度末，发行人期末货币资金余额分别为57,346.24
万元和48,911.99万元，公司货币资金主要预计用途为偿还流动性债务以及日常经营等，具体如下：
（1）偿还流动性债务公司流动性债务主要包括短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬等，
发行人货币资金主要用于偿还流动性负债。2017年末和2018年1季度末，发行人剔除存货后的流动性资产以及流动性负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月末 | 2017年末 |
| 流动性资产（剔除存货） | 75,440.33 | 79,074.81 |
| 其中：货币资金 | 48,911.99 | 57,346.24 |
| 流动性负债 | 55,621.09 | 54,903.75 |
| 流动性资产-流动性负债差额 | 19,819.24 | 24,171.06 |
（2）销售回款与运营付款之间存在一定的时间错位，需预留一定的货币资金用于经营周转
发行人回款主要集中在期末，而经营支出的发生时间较为均衡，与收款存在一定的时间不匹配性，故发行人需要预留一定的资金用于日常运营。报告期内，
发行人各月收支情况如下：
单位：万元
| 月份 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 当月收到的资金 | 当月支出的资金 | 当月收到资金-支出资金 | 当月收到的资金 | 当月支出的资金 | 当月收到资金-支出资金 | |
| 1月 | 6,745.25 | 9,313.22 | -2,567.97 | 9,985.59 | 12,763.89 | -2,778.30 |
| 2月 | 7,016.41 | 9,667.42 | -2,651.01 | 8,804.46 | 11,625.26 | -2,820.80 |
| 3月 | 5,747.94 | 8,749.51 | -3,001.57 | 8,637.08 | 14,426.93 | -5,789.85 |
| 4月 | 12,197.38 | 10,139.04 | 2,058.34 | 9,758.09 | 11,994.25 | -2,236.16 |
| 5月 | 12,879.78 | 12,309.59 | 570.19 | 11,990.14 | 14,223.79 | -2,233.65 |
| 6月 | 8,405.64 | 13,356.78 | -4,951.14 | 9,205.18 | 10,968.02 | -1,762.84 |
| 7月 | 9,050.74 | 9,631.86 | -581.12 | |||
| 8月 | 4,334.84 | 10,288.44 | -5,953.60 | |||
| 9月 | 20,047.90 | 21,544.19 | -1,496.29 | |||
| 10月 | 11,672.52 | 12,285.11 | -612.59 | |||
| 11月 | 22,620.53 | 19,754.47 | 2,866.06 | |||
| 12月 | 26,190.25 | 7,475.67 | 18,714.58 | |||
| 月份 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 当月收到的资金 | 当月支出的资金 | 当月收到资金-支出资金 | 当月收到的资金 | 当月支出的资金 | 当月收到资金-支出资金 | |
| 1月 | 9,956.22 | 15,366.89 | -5,410.67 | 8,744.44 | 15,075.58 | -6,331.14 |
| 2月 | 10,274.79 | 20,011.34 | -9,736.55 | 8,054.84 | 11,808.89 | -3,754.05 |
| 3月 | 13,065.28 | 18,282.01 | -5,216.73 | 11,973.28 | 16,755.44 | -4,782.16 |
| 4月 | 11,135.97 | 16,056.23 | -4,920.26 | 15,673.57 | 14,513.54 | 1,160.03 |
| 5月 | 10,699.18 | 14,387.44 | -3,688.26 | 10,661.18 | 13,862.16 | -3,200.98 |
| 6月 | 18,590.07 | 12,113.34 | 6,476.73 | 11,665.30 | 16,172.53 | -4,507.23 |
| 7月 | 13,099.25 | 12,848.26 | 250.99 | 14,312.29 | 16,515.48 | -2,203.19 |
| 8月 | 12,621.36 | 9,536.25 | 3,085.11 | 10,141.42 | 13,612.44 | -3,471.02 |
| 9月 | 17,563.43 | 13,785.31 | 3,778.12 | 22,021.42 | 16,968.98 | 5,052.44 |
| 10月 | 11,618.99 | 12,674.93 | -1,055.94 | 13,627.72 | 17,936.98 | -4,309.26 |
| 11月 | 19,285.78 | 15,508.31 | 3,777.47 | 23,805.89 | 13,725.90 | 10,079.99 |
| 12月 | 35,638.69 | 16,796.08 | 18,842.61 | 34,277.40 | 11,928.96 | 22,348.44 |
（3）业务发展需要近年来，公司一方面根据运营需要，对前期投资的公司如城联数据等增加投
资（2016年，对城联数据使用自有资金增资4,000万元）；一方面积极寻找合适的投资机会或合意的并购标的，如2017年公司与以自有资金出资1,000万元，与浙江广安科贸有限公司设立广信数据。
未来，发行人仍将存在一定的对外投资、增资或并购需求，每年均会有一定的投资预算，故需预留一定的资金。
综上，公司货币资金预计计划用途较为明确，主要用于偿还流动性债务、经营周转以及日常经营等，符合公司经营规划。
（2）公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
截至2017年12月31日，公司交易性金融资产和可供出售的金融资产账面余额均为0。截至2018年3月末，公司存在44.89万的交易性金融资产，该资产主要为远期外汇合约，主要系公司为降低外汇风险所做的期限为6个月以内无本金交割远期结售汇业务，且金额较小。综上，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）本次融资的必要性和合理性①本次融资的必要性本次配股拟募集4.2亿元，募集资金均用于募投项目的资本性支出。公司的
货币资金账面余额虽然较高，但是均有明确的使用安排和计划，当前自有资金难以满足本次募投项目资金需求，公司未来募投项目实施资金缺口较大，且本次募
集资金投资项目系公司增强盈利能力和竞争实力的关键举措，因此利用外部融资方式获取本次募投项目建设所需资金具有现实的必要性。
②本次融资的合理性在引入外部融资时，由于本次募投项目的投资金额大、建设周期长，若采用
债务融资的方式，将增加公司的利息成本及财务风险，不利于项目的顺利实施。股权融资有利于募投项目的长期稳健经营、降低财务风险，使得公司股东最大程度获得项目所带来的收益。
同时，本次再融资拟采用配售的方式，配售对象包括控股股东在内的全体股东，项目收益也将全部由上市公司原股东享有。公司控股股东普天东方通信集团有限公司及控股股东一致行动人珠海普天和平电信工业有限公司承诺将以现金全额认购其在本次配股方案中的可获配股份。因此本次项目建设所需资金采取股权融资的方式符合公司股东，尤其是中小股东的利益，具有合理性。
（4）保荐机构核查并发表意见保荐机构查阅了发行人三会资料、报告期内重大资金支出的原因、2017年
12月末的主要账户银行对账单、银行日记账、经营性负债科目、2018年的资本支出计划表、募投项目可行性研究报告，并与发行人的相关高级管理人员、财务人员等进行了访谈，对发行人日常营运资金需求进行分析测算。经核查后，保荐机构认为，发行人资金需求量较大，2017年12月末持有的货币资金已经有较为明确的资金用途安排，自有资金难以支持本次募投项目的建设，本次融资具有必要性和合理性。
（四）近三年一期，申请人扣非归母净利润分别为5,667.72万元、7,314.87万元、3,378.10万元、874.26万元，波动较大，且2017年较上年同期大幅下滑。
请申请人：
1、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素【回复】：
（1）2017年公司经营业绩情况
2016年和2017年公司利润表主要对比数据如下：
| 项目 | 2017年金额（万元） | 2016年金额（万元） | 变动金额（万元） | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 118,981.00 | 149,676.79 | -30,695.79 | -20.51 |
| 营业成本 | 89,638.84 | 110,240.07 | -20,601.23 | -18.69 |
| 营业税金及附加 | 993.06 | 1,132.80 | -139.74 | -12.34 |
| 销售费用 | 8,092.80 | 10,708.35 | -2,615.56 | -24.43 |
| 管理费用 | 16,771.35 | 18,276.94 | -1,505.59 | -8.24 |
| 财务费用 | -540.78 | -753.44 | 212.66 | -28.23 |
| 资产减值损失 | 1,546.41 | 2,687.91 | -1,141.50 | -42.47 |
| 公允价值变动收益 | -61.59 | -36.38 | -25.22 | 69.32 |
| 投资收益 | -1,336.58 | -466.85 | -869.72 | 186.30 |
| 资产处置收益 | -20.57 | -13.64 | -6.93 | 50.76 |
| 其他收益 | 3,180.02 | - | 3,180.02 | - |
| 营业利润 | 4,240.61 | 6,867.27 | -2,626.66 | -38.25 |
| 营业外收入 | 25.87 | 2,992.42 | -2,966.55 | -99.14 |
| 营业外支出 | 46.99 | 145.61 | -98.62 | -67.73 |
| 利润总额 | 4,219.49 | 9,714.09 | -5,494.59 | -56.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,772.82 | 8,171.16 | -4,398.34 | -53.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,378.10 | 7,314.87 | -3,936.77 | -53.82 |
由上表，发行人2017年利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年同比下降3,936.77万元，主要原因系：①2017年营业收入同比下滑20.51%，②2017年毛利率同比下降1.81个百分点，③销售费用和管理费用投入无法同比下降，2017年该两项费用占比较2016年增加1.53%，④投资亏损增加。具体分析如下：
（2）2017年较2016年公司营业收入变动分析报告期内，公司营业收入的变动主要受主营业务收入变动影响。2017年，
公司主营业务收入较2016年降低20.73%，主要受市场竞争以及销售单价下降等因素的影响。
①公司主营业务收入情况报告期内，公司主营产品销售情况如下：
2017年，公司主营产品销量以及单价和单位成本情况如下：
| 主要产品 | 销量（万张） | 单价（元） | 金额（万元） | 单位成本（元） | 成本（万元） | 毛利润（万元） | 毛利率（%） |
| 智能卡产品 | 71,550.68 | 1.58 | 112,774.03 | 1.2 | 85,974.80 | 26,799.23 | 23.76 |
| 有价票证 | 5,068.92 | 0.14 | 709.39 | 0.16 | 792.45 | -83.06 | -11.71 |
| 软件及系统 | 213.63 | 17.58 | 3,754.64 | 8.8 | 1,880.35 | 1,874.29 | 32.87 |
| 终端产品 | 600.88 | 0.94 | 565.41 | 0.56 | 338.72 | 226.69 | 40.09 |
| 合计 | 77,434.11 | 1.52 | 117,803.46 | 1.15 | 88,986.33 | 28,817.13 | 24.46 |
2016年，公司主营产品销量以及单价和单位成本情况如下：
| 主要产品 | 销量（万张） | 单价（元） | 金额（万元） | 单位成本（元） | 成本（万元） | 毛利润（万元） | 毛利率（%） |
| 智能卡产品 | 73,685.94 | 1.94 | 142,977.05 | 1.44 | 105,848.27 | 37,128.78 | 25.97 |
| 有价票证 | 20,228.73 | 0.14 | 2,812.16 | 0.1 | 2,062.16 | 750.00 | 26.67 |
| 软件及系统 | 26.26 | 72.97 | 1,915.81 | 47.32 | 1,242.49 | 673.32 | 35.15 |
| 终端产品 | 1,235.64 | 0.74 | 912.49 | 0.35 | 426.97 | 485.52 | 53.21 |
| 合计 | 95,176.56 | 1.56 | 148,617.51 | 1.15 | 109,579.88 | 39,037.63 | 26.27 |
2017年较2016年而言，公司销量、单价、销售金额、单位成本以及毛利润等的变动情况如下：
单位：%
| 主要产品 | 销量变动幅度 | 单价变动幅度 | 销售金额变动幅度 | 单位成本变动幅度 | 成本变动幅度 | 毛利润变动幅度 | 毛利率变动百分点 |
| 智能卡产品 | -2.9 | -18.77 | -21.12 | -16.35 | -18.78 | -27.82 | -2.2 |
| 有价票证 | -74.94 | 0.67 | -74.77 | 53.36 | -61.57 | -111.07 | -38.38 |
| 主要产品 | 销量变动幅度 | 单价变动幅度 | 销售金额变动幅度 | 单位成本变动幅度 | 成本变动幅度 | 毛利润变动幅度 | 毛利率变动百分点 |
| 软件及系统 | 713.67 | -75.91 | 95.98 | -81.4 | 51.34 | 178.37 | -2.27 |
| 终端产品 | -51.37 | 27.42 | -38.04 | 63.14 | -20.67 | -53.31 | -13.12 |
| 合计 | -18.64 | -2.57 | -20.73 | -0.19 | -18.79 | -26.18 | -1.81 |
从上表可以看出，公司主营业务收入主要来源于智能卡业务，2017年，由于市场竞争加剧，产品销量以及销售单价均有所下降，尤其是销售单价下滑，致使智能卡销售收入下降较多。
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2017年较2016年变动金额 | 2017年较2016年变动幅度 |
| 智能卡销量（万张） | 71,550.68 | 73,685.94 | -2,135.26 | -2.90% |
| 智能卡平均销售单价（元/张） | 1.58 | 1.94 | -0.36 | -18.77% |
| 智能卡收入（万元） | 112,774.04 | 142,977.05 | -30,203.02 | -21.12% |
A．公司主要智能卡产品收入变动情况2017年，公司主要智能卡产品为SIM卡/储值卡、金融卡（芯片）和社保卡，
销售较2016年变动情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | |
| 金额（万元） | 下降幅度（%） | 金额（万元） | |
| SIM卡/储值卡 | 42,878.50 | -27.57 | 59,200.59 |
| 金融卡（芯片） | 42,745.52 | -11.84 | 48,488.10 |
| 社保卡 | 22,692.77 | -22.78 | 29,387.09 |
| 小计 | 108,316.79 | -20.98 | 137,075.78 |
B．公司主要智能卡产品单价变动情况2017年，受下游市场增速放缓，以及现有智能卡产品已进入成熟期，产品
同质化竞争进一步增加，进而加剧低价竞争，使得公司主要产品单价下降幅度较大。
2017年以来，发行人主要智能卡产品SIM卡、金融卡（芯片）和社保卡的平均销售单价均呈现不同的下降趋势，SIM卡产品的平均销售单价由2016年的1.10元/张，下降至2017年的0.81元/张，下降幅度达26.05%，金融卡（芯片）的平均销售单价由2016年的4.45元/张，下降至2017年的3.89元/张，下降幅度达12.70%，社保卡的销售单价由2016年的元/张，下降至2017年的6.05元/张，下降幅度达9.61%。2017年，发行人主要产品销售单价变动情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 销售单价变动幅度（%） | ||||
| 销量 （万张） | 收入金额（万元） | 销售单价（元/张） | 销量 （万张） | 收入金额（万元） | 销售单价（元/张） | ||
| SIM卡/储值卡 | 52,714.59 | 42,878.50 | 0.81 | 53,818.99 | 59,200.59 | 1.10 | -26.05 |
| 金融卡（芯片） | 10,993.16 | 42,745.52 | 3.89 | 10,886.43 | 48,488.10 | 4.45 | -12.70 |
| 社保卡 | 3,753.92 | 22,692.77 | 6.05 | 4,394.07 | 29,387.09 | 6.69 | -9.61 |
| 其他 | 4,089.02 | 4,457.25 | 1.09 | 4,586.45 | 5,901.26 | 1.29 | -15.28 |
| 智能卡合计 | 71,550.68 | 112,774.03 | 1.58 | 73,685.94 | 142,977.05 | 1.94 | -18.77 |
②同行业公司情况从行业角度来说，2017年智能卡行业竞争加剧。根据同行业公司天喻信息、
恒宝股份的年报，该两公司智能卡业务在2017年均出现一定程度的下滑，且各公司均在转型升级，除努力保持智能卡业务外，均在向相关的终端以及支付板块延伸。
发行人与同行业可比上市公司的智能卡收入、成本、毛利率情况对比如下：
| 科目 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 东信和平 | 恒宝股份 | 天喻信息 | 东信和平 | 恒宝股份 | 天喻信息 | |
| 智能卡收入（万元） | 112,774.03 | 99,124.05 | 84,615.28 | 142,977.05 | 117,760.53 | 105,865.77 |
| 智能卡成本（万元） | 85,974.80 | 68,803.80 | 63,924.35 | 105,848.27 | 76,638.56 | 78,240.74 |
| 毛利率（%） | 23.76 | 30.59 | 24.45 | 25.97 | 34.92 | 26.09 |
| 科目 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 东信和平 | 恒宝股份 | 天喻信息 | 东信和平 | 恒宝股份 | 天喻信息 | |
| 销量（万/张/台） | 71,550.68 | 63,245.00 | 29,120.03 | 73,685.94 | 64,253.00 | 33,240.68 |
| 平均销售单价（元/张等） | 1.58 | 1.57 | 2.91 | 1.94 | 1.83 | 3.18 |
注1：天喻信息未公告其智能卡产品的销量，上述销量为其公告的计算机、通信和其他电子制造业产品的销量（含终端产品等）；
注2：受各家公司智能卡产品销售结构差异等因素的影响，发行人与同行业可比公司恒宝股份和天喻信息，部分数据不具有完全可比性。
发行人主要智能卡产品为SIM卡、金融IC卡和社保卡（2017年该几类产品占营业收入比例分别约为38%、38%和25%）；由于恒宝股份和天喻信息公开可查资料均未公告其2017年或2016年智能卡产品收入构成，但根据相关研究报告，恒宝股份主要为金融IC卡和SIM卡（2015年金融卡占其营业收入比例约为65%，SIM卡占比约为20%）；根据天喻信息2011年公告的招股说明书，其主要智能卡产品为通信卡、金融卡和一卡通，2010年，其通信智能卡占其主营业务收入比重约为34%，金融卡占比约为25%，一卡通占比约为9%，近年来其产品结构可能发生一定调整。
受发行人与可比公司智能卡产品销售结构的差异，各家销售单价以及销售毛利率水平等存在一定的差异，但2017年较2016年均都呈现不同程度的降低，整体走势与行业一致。
（3）2017年较2016年公司毛利率变动分析2017年，公司主营业务毛利率主要随智能卡产品毛利率变动而变动。公司
主要智能卡品种销售毛利率对比情况如下：
单位：%
| 产品细类 | 2017年 | 2016年 |
| SIM卡/储值卡 | 19.39 | 24.34 |
| 金融卡（芯片） | 20.65 | 21.60 |
| 社保卡 | 39.77 | 36.28 |
公司SIM卡/储值卡产品销售占智能卡产品销售收入的比例近40%，金融卡
（芯片）销售占智能卡销售收入的比例近40%，社保卡销售占智能卡销售收入的比例近20%，智能卡产品毛利率的波动主要受SIM卡/储值卡以及金融卡（芯片）毛利率波动的影响。
2017年较2016年相比，公司主营产品销售单价均出现不同程度的下滑，虽然主要原材料采购价格亦呈下降趋势，但受限人工、制造费用等的稳定性，下降幅度不能与产品销售单价下降同步，从而压缩了公司的盈利空间。
报告期内，公司主营产品的直接材料占营业成本的比重均在70%以上，其中芯片系公司主要的原材料，其占直接材料的比重分别在90%左右。如公司从华大采购的CIU9872B芯片，2017年的平均采购单价较2016年降低10.58%，远低于销售收入的下滑。而人工成本和制造费用等则部分为固定费用，降幅亦有限，2017年平均单位人工成本和单位制造费用较2016年约分别降低10%和15%。
从SIM卡/储值卡而言，主要受市场竞争加剧以及境外客户结构调整优化影响，公司SIM卡/储值卡销售毛利率出现较大的下降；从金融卡（芯片）而言，主要受入围招投标竞价影响，销售价格难以上行，进而使得金融卡（芯片）产品毛利率2017年较2016年出现近1个百分点的下降；从社保卡而言，受产品升级等影响，毛利率出现一定的上行，但由于该产品收入占比较小，对公司主营产品毛利率影响有限。
（4）费用未能同比降低2017年和2016年，公司主要费用构成情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | ||
| 金额（万元） | 占营业收入比例（%） | 金额（万元） | 占营业收入比例（%） | |
| 销售费用 | 8,092.80 | 6.80 | 10,708.35 | 7.15 |
| 管理费用 | 16,771.35 | 14.10 | 18,276.94 | 12.21 |
| 财务费用 | -540.78 | -0.45 | -753.44 | -0.50 |
| 合计 | 24,323.36 | 20.44 | 28,231.85 | 18.86 |
2017年，虽然收入较去年同期下降较多，但销售费用较去年同期下降有限，主要由于部分费用如薪酬福利等系固定费用，不会随着营业收入的降低而同比降
低；2017年，管理费用占营业收入的比重为14.10%，占营业收入比重较2016年增加较多，主要系2017年营业收入下降较多而管理费用如薪资福利、折旧摊销等多为固定性费用下降幅度较小，且为提升公司竞争力，研发持续投入，研发费用亦下降较低所致。
公司主要费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 变动幅度 |
| 销售费用——工资福利 | 2,855.98 | 2,840.69 | 0.54% |
| 管理费用——研发 | 11,898.49 | 12,686.40 | -6.21% |
| 管理费用——工资福利 | 3,114.87 | 3,342.02 | -6.80% |
| 管理费用——折旧费用 | 251.94 | 162.50 | 55.04% |
由上表，公司主要费用的发生具有一定的持续性和稳定性，不会随收入的变动同比变动，进一步影响了公司当年的经营利润。
（5）2017年较2016年公司投资收益变动分析公司投资收益主要是权益法核算的长期股权投资收益以及以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益。2017年和2016年投资收益构成及变动情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 变动金额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -620.68 | -242.03 | -378.65 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | -715.90 | -224.82 | -491.08 |
| 合计 | -1,336.58 | -466.85 | -869.73 |
公司权益法核算的长期股权投资收益主要是公司合营企业城联数据有限公司收益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益主要是截至期末尚未交割的无本金交割远期外汇（NDF）以及远期外汇契约（DF）产品公允价值变动损益。
2017年，公司权益法核算的长期股权投资收益较2016年亏损增大，主要由于合营公司城联数据亏损加大。2017年城联数据亏损1,049.79万元，同时，公司于2017年新设合营公司广信数据亦亏损194.56万元；而2016年城联数据亏损484.06万元。
2017年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益较2016亏损增加491万，主要由于汇率波动的影响。
2、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响
【回复】：
综上所述，公司2017年业绩同比下滑较多主要原因系一方面销量小幅下滑、
单价下降较多，使得营业收入同比下降；另一方面单价下降幅度高于成本下降幅度使得毛利率同比下滑。2018年以来，公司智能卡产品销售单价下降趋势已经减缓，而单位成本持续稳定降低，经营情况已有所改善。另外公司亦采取了一系列节本增效措施，提升公司盈利能力。故影响2017年经营业绩下滑的主要因素已经基本消化，不会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。主要分析如下：
（1）智能卡产品盈利能力逐步企稳回升①2018年2季度主营产品收入较1季度环比增长较多
根据发行人2018年半年报，2018年2季度主营产品智能卡产品收入较2018年1季度环比增长约13.54%，而2017年2季度较2017年1季度智能卡产品收入环比增长约2.39%。且2018年2季度智能卡产品收入已基本爬升至2017年2季度同期水平，较2017年2季度同期智能卡产品收入下滑约4.4%，而2018年1季度发行人智能卡产品收入较2017年同期下降幅度约为13.8%。
| 项目 | 2018年2季度 | 2018年1季度 | 2季度环比变动幅度 |
| 智能卡产品收入（万元） | 26,305.44 | 23,169.23 | 13.54% |
| 较去年同期变动幅度 | -4.40% | -13.78% | - |
| 项目 | 2017年2季度 | 2017年1季度 | 2季度环比变动幅度 |
| 智能卡产品收入（万元） | 27,514.73 | 26,871.17 | 2.39% |
②2018年上半年主营产品销量企稳回升2018年上半年，发行人进一步加大主营业务市场维护及开拓力度，并策略
性强化对金融IC卡、社保卡等毛利较高产品的营销拓展，以提升公司盈利能力。2018年上半年，发行人主要产品销量较2017年同期实现不同程度的企稳回升。具体情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月销量（万张） | 变动幅度（%） | 2017年1-6月销量（万张） |
| 智能卡 | 35,062.35 | 3.31 | 33,938.55 |
| 其中：SIM卡/储值卡 | 26,583.92 | 0.25 | 26,517.43 |
| 金融卡（IC卡） | 4,852.84 | 9.29 | 4,440.13 |
| 社保卡 | 1,605.93 | 5.60 | 1,520.78 |
③主营产品毛利率企稳回升2018年上半年，发行人SIM卡产品毛利率基本维持在2017年下半年的水平，
发行人金融卡（IC卡）和社保卡产品的毛利率，较2017年下半年则分别呈现不同程度的回升。主要对比如下：
| 主营产品 | 2018年1-6月 | 2017年7-12月 | 2017年1-6月 | |||
| 毛利率 | 收入占智能卡收入比例 | 毛利率 | 收入占智能卡收入比例 | 毛利率 | 收入占智能卡收入比例 | |
| 主营产品 | 2018年1-6月 | 2017年7-12月 | 2017年1-6月 | |||
| 毛利率 | 收入占智能卡收入比例 | 毛利率 | 收入占智能卡收入比例 | 毛利率 | 收入占智能卡收入比例 | |
| SIM卡 | 13.77% | 36.88% | 14.11% | 32.07% | 23.48% | 44.42% |
| 金融卡（IC卡） | 21.11% | 34.88% | 18.03% | 41.66% | 24.10% | 33.87% |
| 社保卡 | 45.60% | 23.04% | 39.06% | 22.35% | 40.73% | 17.73% |
| 智能卡产品合计 | 24.08% | 100.00% | 21.31% | 100.00% | 26.40% | 100.00% |
（2）公司多措并举提升智能卡盈利能力，同时积极探索转型升级，提升公司竞争实力
近年来，公司一方面深化客户服务能力，并不断拓宽产品结构和海外市场，优化客户结构，提升市场占有；一方面通过产线改造、进一步完善内部采购、销售以及管理流程等措施不断提升精益生产水平和运营效率，挖掘内部节本降耗空间。同时，公司不断深化和加强对金融支付、物联网等领域的研究与开拓，并在系统平台业务上取得一定突破，公司医保基金消费终端安全管理平台项目正向全国逐步推广；与浙江广安科贸有限公司合资设立“浙江广信数据有限公司”，建设和运营浙江省居住证多应用服务平台和互联互通数据分析系统项目，转型升级持续呈现健康发展态势。
（3）市场利好逐步释放①产品更新迭代进入新周期，换代产品 定价通常高于现有成熟产品。2017
年8月，人社部公告将联合人民银行在部分地区试点第三代社保卡，截至目前，各地已逐步启动第三代社保卡发行应用工作，社保卡升级换代一方面可以提升该类产品的毛利空间，一方面可以释放较大的市场空间，发行人作为社保卡主要供应商之一，有望受益。
同时，行业新需求引导新品如M2M和5G等相关产品衍生，定价亦会相对较高。
②2017年7月，财政部印发财政部令87号《政府采购货物和服务招标投标管理办法》，自2017年10月1日起施行。其中明确提出对于低价竞标的合理性审核，未来各公司投标报价有望更趋理性。
3、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。
【回复】：
本次募集资金主要投资项目“基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项
目”和“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”均系发行人现有智能卡业务的延伸拓展，本次募集资金投资项目“生产智能化改造升级项目”是对现有产线的改造升级，有助于公司现有智能卡业务降本增效，进一步提升智能卡业务运营效率，有助于提升智能卡业务的盈利能力。
发行人本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务技术同根、客户同源，有一定的联系性，为项目的顺利实施提供技术支持和客户基础。同时，又系满足现有客户多方位需求基础上产生的业务机会，利于更好地服务客户，增加客户粘性。此外，本次募集资金主要投资项目“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”，主要下游市场与现有主营业务不同，市场空间较大，前景较好，且目前尚未进入充分竞争状态，竞争压力不大且公司属于较早进入该领域的企业，具有先发优势。
综上，发行人2017年经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响，且考虑目前智能卡市场的竞争态势以及市场需求提升趋缓等状况，本次募集资金投资项目的推进实施更具紧迫性。后续随着本次募集资金投资项目的实施，有望带动公司未来业绩的提升，促进经营状况的好转。
4、请保荐机构和会计师核查并发表意见。
（1）保荐机构核查意见保荐机构主要查阅了发行人报告期内的收入、成本、费用构成表以及单价变
动表，行业研究报告以及市场公开信息，同行业可比公司年报以及其他公开披露信息，募集资金投资项目可行性研究报告等资料；并对相关信息或数据进行分析；开展了对发行人高管、业务以及财务人员等的访谈。经核查后，保荐机构认为：
2017年，受行业增速放缓、市场竞争加剧影响，公司主要产品智能卡销售
单价出现较大幅度下滑，而原材料等的采购单价下滑幅度有限，且人员薪酬、折旧摊销以及研发费用等投入相对固定，进而进一步压缩公司盈利空间，导致2017年净利润较2016年同期出现较大幅度的下滑。2018年以来，公司业绩情况逐步企稳好转，且随着公司市场挖潜和降本增效等措施的进一步实施，公司2018年上半年经营情况有所改观，2017年市场状况的不利影响已逐步消化，不会对公司2018年以及以后年度经营业绩产生重大不利影响。发行人本次募集资金投资项目“基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目”和“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”均系发行人现有智能卡业务的延伸拓展，市场前景较好且，未来有望成为发行人新的业绩贡献点。本次募集资金投资项目“生产智能化改造升级项目”是对现有产线的改造升级，有助于公司现有智能卡业务降本增效，进一步提升智能卡业务运营效率，有助于提升智能卡业务的盈利能力。发行人2017年经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响，且考虑目前智能卡市场的竞争态势以及市场需求提升趋缓等状况，本次募集资金投资项目的推进实施更具紧迫性。
（2）会计师核查意见会计师对发行人提供的影响公司经营业绩下滑的主要因素分析资料进行了
复核，包括但不限于：获取东信和平报告期内的收入、成本产品明细表，结合年报审计情况，对各年销售数量、单价及毛利率进行了比较分析；对费用构成进行了对比分析；取得了同行业可比上市公司的年报数据，并对相关数据进行了分析复核；获取2018年财务预算及一季度的财务数据进行了对比分析；获取行业研究报告以及市场公开信息，募集资金投资项目可行性研究报告等资料。
经核查后，会计师认为：
公司经营业绩下滑主要是由于受行业增速放缓、市场竞争加剧的影响，使得
公司主要产品销售单价出现一定幅度下滑，并且主要成本中原材料等的采购单价未明显下滑，固定成本中人员薪酬、折旧摊销以及研发费用等相对未发生较大变化，导致了业绩下滑明显。
2018年公司在挖掘市场及降本增效方面采取了一定措施，业绩有所好转，影响经营业绩下滑的不利因素逐渐好转，不会对公司2018年以及以后年度经营
业绩产生重大不利影响。
公司配股募集资金投资项目“基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目”和“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”为东信和平现有智能卡业务的延伸拓展，预计可以为公司带来的收入增长的同时增强盈利能力。“生产智能化改造升级项目”是对现有产线的改造升级，有利于公司进一步实现降本增效，提升智能卡业务运营效率，从而有利于提升公司盈利能力。公司2017年经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）申请人报告期各期末存货净额分别为4.26亿元、3.95亿元及3.67亿元，存货金额较高且存货周转率低于同行业上市公司。
请申请人：
1、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值较高的原因。
【回复】：
（1）发行人以及同行业公司存货周转情况报告期内，发行人与同行业可比公司存货周转次数如下：
单位：次/年
| 截止日 | 东信和平 | 恒宝股份 | 天喻信息 |
| 2017年12月31日 | 1.93 | 4.47 | 3.36 |
| 2016年12月31日 | 2.31 | 3.15 | 2.59 |
| 2015年12月31日 | 2.20 | 4.42 | 2.14 |
（2）发行人以及同行业公司主要存货构成情况报告期各期末，发行人与同行业可比公司主要存货构成如下：
| 公司名称 | 主要存货明细 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 | |||
| 余额（万元） | 占比（%） | 余额（万元） | 占比（%） | 余额（万元） | 占比（%） | ||
| 东信和平 | 库存商品 | 30,911.97 | 67.74 | 32,246.11 | 68.46 | 36,783.34 | 75.78 |
| 原材料 | 11,978.83 | 26.25 | 12,516.06 | 26.57 | 8,894.11 | 18.32 | |
| 公司名称 | 主要存货明细 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 | |||
| 余额（万元） | 占比（%） | 余额（万元） | 占比（%） | 余额（万元） | 占比（%） | ||
| 在产品及其他 | 2,742.43 | 6.01 | 2,338.03 | 4.96 | 2,863.69 | 5.90 | |
| 恒宝股份 | 库存商品 | 11,303.14 | 69.42 | 14,310.13 | 51.31 | 13,311.69 | 47.42 |
| 原材料 | 2,046.05 | 12.57 | 9,255.29 | 33.19 | 8,867.64 | 31.59 | |
| 在产品及其他 | 2,934.11 | 18.02 | 4,323.37 | 15.50 | 5,892.54 | 20.99 | |
| 天喻信息 | 库存商品 | 4,712.25 | 10.89 | 4,826.61 | 11.03 | 7,534.63 | 16.43 |
| 原材料 | 10,739.40 | 24.82 | 6,972.61 | 15.93 | 5,980.70 | 13.04 | |
| 在产品及其他 | 27,810.17 | 64.28 | 31,957.88 | 73.03 | 32,339.81 | 70.53 | |
注1：上表中库存商品包含发出商品。注2：受各家公司智能卡产品销售结构差异等因素的影响，发行人与同行业可比公司恒宝股份和天喻信息，部分数据不具有完全可比性。
发行人存货结构与恒宝股份较为类似，主要存货为库存商品和原材料。①发行人期末库存商品简析说明发行人实行以销定产，库存商品中主要为发出商品。2015年末、2016年末
和2017年末，发行人库存商品中的发出商品分别为30,252.37万元、25,193.91万元和25,111.63万元，主要发出商品系社保卡和金融卡，该两类产品由于客户的特殊性等，商品发出至收入确认会存在一定的时间差异，但客户资质较优，发生无法确认收入的可能性较低。
除发出商品外，其余库存商品则主要为根据订单需求生产尚未出库的产品。②发行人期末原材料的简析说明发行人根据物料特性差异与供应能力，针对不同物料采用不同的订货频次与
库存管理模式，设置不同的安全库存，同时会结合销售订单以及仓储情况等制定的生产计划，安排采购。发行人各期末原材料主要为战略储备以及满足现时生产需求的经营储备。
综上所述，发行人近年来一方面不断完善存货管理，各期末存货余额整体呈下降趋势，且存货结构更趋合理；一方面各期末存货情况符合与发行人采购、生产和销售模式、客户结构等经营实际需要。
2、结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期内各期末存货跌价准备计提是否充分。
【回复】：
（1）发行人存货跌价准备计提依据公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①原材料公司原材料按照《新企业会计准则》分为有合同部分及无合同部分。对于有
合同部分，根据合同金额减去销售费用和相关税费后与库存金额较低者的金额计提；对于无合同部分，根据市场预测价格减去销售费用和税金后与库存金额较低者的金额计提。
对库龄在6个月以上的其他呆滞原材料全额计提存货跌价准备。②库存商品（含发出商品）企业库存商品（含发出商品）减值准备依据合同售价（或市场价格）减去销
售费用和相关税费后作为可变现净值，与库存金额比较后计提。
（2）发行人存货库龄情况发行人主要库存商品库龄基本为1年以内，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 年度 | 1-6个月 | 7-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 库存商品 | 2015年末 | 6,217 | 23,938 | 4,082 | 1,627 | 919 | 36,783 |
| 2016年末 | 5,655 | 18,598 | 4,193 | 1,890 | 1,910 | 32,246 | |
| 2017年末 | 5,843 | 17,161 | 3,712 | 1,716 | 2,480 | 30,912 | |
| 原材料 | 2015年末 | 4,962 | 912 | 1,179 | 379 | 1,462 | 8,894 |
| 2016年末 | 8,379 | 1,193 | 599 | 1,174 | 1,171 | 12,516 | |
| 2017年末 | 8,432 | 866 | 573 | 584 | 1,524 | 11,979 |
（3）发行人存货跌价准备构成情况
报告期各期末，发行人依据会计政策进行减值测试，计提的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末余额 | 2016年末余额 | 2015年末余额 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 11,978.83 | 4,188.99 | 34.97% | 12,516.06 | 4,387.33 | 35.05% | 8,894.11 | 4,469.80 | 50.26% |
| 在产品 | 1,391.33 | - | - | 1,411.17 | - | - | 1,677.35 | - | - |
| 库存商品 | 30,911.97 | 4,773.49 | 15.44% | 32,246.11 | 3,199.70 | 9.92% | 36,783.34 | 1,450.23 | 3.94% |
| 周转材料 | 733.18 | - | - | 560.29 | - | - | 982.81 | - | - |
| 委托加工物资 | 617.93 | - | - | 366.57 | - | - | 203.53 | - | - |
| 合计 | 45,633.23 | 8,962.48 | 19.64% | 47,100.20 | 7,587.03 | 16.11% | 48,541.14 | 5,920.03 | 12.20% |
（4）同行业上市公司存货跌价准备的计提情况①恒宝股份的存货跌价准备计提政策以及实际计提情况A．恒宝股份计提政策产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
B．恒宝股份实际计提情况
根据恒宝股份公告的年报，2015年-2017年其均未计提存货跌价准备。②天喻信息的存货跌价准备计提政策以及实际计提情况A．天喻信息存货跌价准备的计提政策资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值的确定方法：
确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目
的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
B．天喻信息实际计提情况报告期内，天喻信息存货跌价准备整体计提比例逐年提升，与发行人计提趋
势一致，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末余额 | 2016年末余额 | 2015年末余额 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 10,739.40 | 1,737.81 | 16.18% | 6,972.61 | 1,043.45 | 14.96% | 5,980.70 | 1,079.00 | 18.04% |
| 在产品 | 874.26 | - | - | 1,101.16 | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 4,416.04 | 760.21 | 17.21% | 4,370.30 | 380.72 | 8.71% | 6,989.58 | 564.27 | 8.07% |
| 委托加工物资 | 491.54 | - | - | 1,295.34 | - | - | 608.54 | - | - |
| 项目 | 2017年末余额 | 2016年末余额 | 2015年末余额 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 半成品 | 24,238.85 | 4,932.50 | 20.35% | 28,050.12 | 3,657.79 | 13.04% | 29,706.10 | 2,324.16 | 7.82% |
| 发出商品 | 296.21 | - | - | 456.31 | - | - | 545.05 | - | - |
| 劳务成本 | 2,205.52 | - | - | 1,511.26 | - | - | 2,025.17 | - | - |
| 合计 | 43,261.82 | 7,430.52 | 17.18% | 43,757.10 | 5,081.96 | 11.61% | 45,855.14 | 3,967.43 | 8.65% |
（5）各期末在手订单情况以及后续执行情况发行人采用以销定产的生产模式，报告期内，发行人各期末库存商品余额（剔
除发出商品）部分均系依据待执行订单的备货；各期末在产品、周转材料和委托加工物资等，主要基于在手待执行订单、销售预计等排产生产；各期末原材料则一方面根据待执行订单以及销售预计等合理采购，一方面考虑安全库存等因素的适度备货。
根据发行人会计师的减值测试以及发行人的存货跌价准备计提底稿，发行人已对报告期期末存货依据会计准则和会计政策等进行了减值测试以及跌价准备计提。
综上所述，发行人存货跌价准备计提政策较同行业相比较为谨慎，且各期严格按照会计政策计提存货跌价准备；同时，发行人实行以销定产，期末存货符合生产经营需要，不存在重大积压，且已充分计提跌价准备。此外，随着存货管理的完善，存货余额逐期降低。
3、请保荐机构、会计师核查并发表意见。
【回复】：
（1）保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人的存货盘点管理办法、跌价准备计提政策、存货跌价
计提明细、期末在手订单情况、会计师的存货盘点总结等，访谈了发行人高管了解采购和生产计划等的制定、内部存货管理考核制度等，实地查看发行人仓储及生产情况等。经核查后，保荐机构认为：
发行人近年来各期末存货主要为一年以内，且存货余额整体呈下降趋势；各期末存货情况符合与发行人采购、生产和销售模式、客户结构等经营实际需要。同时，发行人以销定产，主要存货均有销售订单支持，不存在重大积压。此外，发行人存货跌价准备计提政策较为谨慎，各期均已按会计政策计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提较为充分。
（2）会计师核查意见会计师结合存货监盘及计价测试，检查分析存货是否存在减值迹象；验证存
货可变现净值的确认依据，了解计提存货跌价准备的计提流程并评价其内部控制设计和运行的有效性，取得同行业上市公司数据并对比复核存货周转率、存货构成、存货跌价准备计提政策；查阅期末在手订单，获取存货跌价准备明细套账，复核是否存在存货跌价准备转回的情形等。
经核查，会计师认为：发行人销售采取以销定产方式，根据销售订单以及仓储情况等制定的生产计划，安排采购，期末存货情况基本符合东公司采购、生产和销售模式、客户结构等经营实际需要，并且余额整体呈下降趋势，具有一定的合理性；存货各期末余额主要为公司的社保卡和金融卡，库龄主要在一年以内，且存货未发生大额减值的情形，计提比例符合存货跌价准备计提政策，较为谨慎，不存在未充分计提的情形。
二、一般问题
（一）申请人报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益分别为148.85万元、-224.82万元、-715.90万元。请申请人说明报告期内上述投资收益对应的交易内容、交易金额，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
1、 报告期内上述投资收益对应的交易内容、交易金额【回复】：
发行人海外销售主要采用外币结算，自2010年开始，为降低汇率大幅波动
对公司经营业务造成的不利影响，考虑远期外汇交易产品的套期保值功能，公司
决定开展远期结售汇业务。报告期内，主要开展的远期结售汇产品为无本金交割远期外汇（NDF）和远期外汇契约（DF）业务。
2015年至2017年，发行人境外销售收入占营业收入比例分别为31.45%、35.71%和32.61%，占比较高，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响，为此发行人适度开展部分套期保值业务。发行人各年开展远期外汇交易业务的相关议案均经董事会审议通过。
报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益，主要是截至期末尚未交割的无本金交割远期外汇（NDF）以及远期外汇契约（DF）产品公允价值变动损益。具体交易内容及交易金额明细如下：
| 2017年交易明细 | |||
| 银行 | 交易内容（交易具体币别） | 交易金额 | 投资收益（万人民币） |
| 汇丰银行 | 无本金交割远期外汇交易NDF(卢布兑美元) | 250万美元 | -32.01 |
| 工商银行 | 无本金交割远期外汇交易NDF(卢布兑美元) | 100万美元 | -57.82 |
| 汇丰银行 | 无本金交割远期外汇交易NDF(卢比兑美元) | 460万美元 | -155.18 |
| 工商银行 | 无本金交割远期外汇交易NDF(卢比兑美元) | 1,950万美元 | -455.3 |
| 交通银行 | 有本金交割远期外汇交易DF(欧元兑人民币) | 60万欧元 | -15.59 |
| 合计 | -715.90 | ||
| 2016年交易明细 | |||
| 银行 | 交易内容（交易具体币别） | 交易金额 | 投资收益（万人民币） |
| 汇丰银行 | 无本金交割远期外汇交易NDF(卢布兑美元) | 185万美元 | -11.74 |
| 汇丰银行 | 无本金交割远期外汇交易NDF(卢比兑美元) | 2,070万美元 | -199.31 |
| 交通银行 | 有本金交割远期外汇交易DF(欧元兑人民币) | 200万欧元 | -32.13 |
| 交通银行 | 有本金交割远期外汇交易DF(美元兑人民币) | 180万美元 | 18.36 |
| 合计 | -224.82 | ||
| 2015年交易明细 | |||
| 银行 | 交易内容（交易具体币别） | 交易金额 | 投资收益（万人民币） |
| 中国银行 | 无本金交割远期外汇交易NDF(卢布兑美元) | 105万美元 | 138.5 |
| 汇丰银行 | 无本金交割远期外汇交易NDF(卢布兑美元) | 230万美元 | 5.42 |
| 中国银行 | 无本金交割远期外汇交易NDF(卢比兑美元) | 940万美元 | 28.51 |
| 汇丰银行 | 无本金交割远期外汇交易NDF(卢比兑美元) | 1,010万美元 | -16.71 |
| 交通银行 | 有本金交割远期外汇交易DF(欧元兑人民币) | 120万欧元 | 31.06 |
| 交通银行 | 有本金交割远期外汇交易DF(美元兑人民币) | 200万美元 | 7.91 |
| 农业银行 | 有本金交割远期外汇交易DF(美元兑人民币) | 200万美元 | -19.45 |
| 工商银行 | 有本金交割远期外汇交易DF(美元兑人民币) | 450万美元 | -26.39 |
| 合计 | 148.85 | ||
2、相关会计处理是否符合会计准则相关规定【回复】：
公司将远期结汇合约视作交易性金融资产，根据《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》进行会计处理，符合会计准则相关规定。由于公司未将该远期结售汇交易作为套期工具使用，也未与由其衍生的其他业务作为一揽子交易。故该类远期结售汇交易属于衍生工具，即以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者金融负债，作为一般性的交易性金融资产或负债进行会计处理，期末采用公允价值计量其浮动盈亏，且其变动（浮动盈亏）计入当期损益。
3、请保荐机构、会计师核查并发表意见。
（1）保荐机构意见保荐机构查阅了发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在持有期间的投资收益构成明细以及发行人投资相关的管理制度，抽查了部分财务记账凭证，经核查后，保荐机构认为：报告期内，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间产生的投资收益，主要为发行人持有的尚未交割的无本金交割远期外汇（NDF）以及远期外汇契约（DF）产品，发行人确认的远期结汇交易属于衍生工具范畴，且该衍生工具系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则规定，发行人将远期结汇交易款项划入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合会计准则相关规定。
（2）会计师意见
会计师了解了东信和平与投资相关的内部控制设计和运行的有效性，检查了公司远期结汇合约，复核远期结汇财务处理过程，查看了相关的原始凭证并结合年报审计中复核计算程序等。
经核查，会计师认为：发行人报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间产生的投资收益，为公司购买的尚未交割的无本金交割远期外汇（NDF）以及远期外汇契约（DF）产品，属于衍生工具范畴，且该衍生工具系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，根据企业会计准则规定，发行人将远期结汇交易款项划入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合会计准则相关规定。
（二）申请人2017年度计提的坏账损失为-15.28万元，请申请人说明报告期公司坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
1、报告期公司坏账准备计提符合公司实际以及计提充分性说明【回复】：
根据发行人审计报告，2015年末、2016年末和2017年末，发行人应收账款
及其他应收款计提的坏账准备合计分别为4,243.81万元、4,834.73万元和4,404.28万元。2017年，公司合并利润表中因期末坏账准备计提确认的资产减值损失为-15.28万元，具体计算如下：
合并利润表中因期末坏账准备计提确认的资产减值损失=应收账款坏账准备变动数+其他应收款坏账准备变动数+汇率影响=-53.49-3.07+41.27=-15.28万元
单位：万元
| 项目 | 应收账款坏账准备 | 其他应收款坏账准备 | 汇率影响 | 坏账损失 |
| 2017年初 | 4,044.71 | 790.02 | - | - |
| 2017年末 | 3,617.33 | 786.96 | - | - |
| 应收账款核销 | 373.90 | - | - | - |
| 小计 | -53.49 | -3.07 | 41.27 | -15.28 |
（1）公司各期末坏账准备的实际计提情况
①应收账款坏账准备计提情况报告期各期末，发行人不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账
款，均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。报告期各期末，发行人应收账款以及坏账准备的计提如下：
单位：万元
| 账龄 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 12,855.59 | 642.78 | 5.00 | 14,461.87 | 723.09 | 5.00 | 12,674.12 | 633.71 | 5.00 |
| 1-2年（含2年） | 1,048.55 | 104.86 | 10.00 | 1,469.14 | 146.91 | 10.00 | 2,300.84 | 230.08 | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 866.15 | 259.84 | 30.00 | 990.82 | 297.25 | 30.00 | 837.51 | 251.25 | 30.00 |
| 3年以上 | 2,609.85 | 2,609.85 | 100.00 | 2,877.46 | 2,877.46 | 100.00 | 2,518.10 | 2,518.10 | 100.00 |
| 合计 | 17,380.14 | 3,617.33 | 20.80 | 19,799.28 | 4,044.71 | 20.43 | 18,330.57 | 3,633.14 | 19.82 |
②其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
| 账龄 | 2017年末 | 2017年末 | 2017年末 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 2,579.49 | 128.97 | 5.00 | 2,303.61 | 115.18 | 5.00 | 2,111.17 | 105.56 | 5.00 |
| 1-2年（含2年） | 428.41 | 42.84 | 10.00 | 330.76 | 33.08 | 10.00 | 274.94 | 27.49 | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 76.99 | 23.10 | 30.00 | 328.64 | 98.59 | 30.00 | 30.30 | 9.09 | 30.00 |
| 3年以上 | 445.78 | 445.78 | 100.00 | 408.24 | 408.24 | 100.00 | 386.78 | 386.78 | 100.00 |
| 合计 | 3,530.67 | 640.70 | 18.15 | 3,371.25 | 655.09 | 19.43 | 2,803.20 | 528.92 | 18.87 |
（2）公司坏账准备的计提政策根据公司现有的会计政策，公司在计提坏账准备时，将应收款项分为单项金
额重大并单独计提坏账准备应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收
款项，以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项三类，其中将期末欠款金额在1,800万元以上（含1,800万元）的应收款项定义为单项金额重大的应收款项。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备计提政策各期末均对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据应收款项的预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项坏账准备计提政策
| 账龄 | 应收款项坏账准备计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1－2年 | 10 |
| 2－3年 | 30 |
| 3年以上 | 100 |
（3）同行业可比上市公司应收款项坏账准备计提政策①单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款坏账准备计提政策
| 项目 | 恒宝股份 | 天喻信息 |
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收款项中欠款金额前三名。 | 应收账款期末单项金额达到300万元（含300万元）以上、其他应收款期末单项金额达到30万元（含30万元）以上的为单项金额重大的应收款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 | 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 |
②按组合计提坏账准备的应收款项坏账准备计提政策
同行业可比上市公司按账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
单位：%
| 账龄 | 恒宝股份 | 天喻信息 |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1－2年 | 20 | 10 |
| 2－3年 | 50 | 30 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
发行人应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比较为一致。（4）发行人坏账核销情况2015年末和2016年末，发行人无实际核销的应收款项。2017年末，发行人
核销的应收款项金额为373.90万元，主要如下：
单位：万元
| 单位名称 | 应收款项性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否因关联交易产生 |
| 日本GLOBAL | 货款 | 138.29 | 应收款项逾期5年以上，且5年内无交易记录，对方破产难以收回 | 董事会审批 | 否 |
| STEL Private Ltd | 货款 | 235.61 | 应收款项逾期5年以上，且5年内无交易记录，对方破产难以收回 | 董事会审批 | 否 |
| 合计 | - | 373.90 | - | - | - |
综上所述，报告期内发行人坏账准备计提政策根据其客户性质、信用风险特征等因素而制定，符合公司业务的实际情况，且与同行业可比上市公司的计提政策差异不大。同时，报告期内，发行人均已严格按坏账准备计提政策计提坏账准备，实际核销金额小且前期均已充分计提坏账准备。整体而言，发行人坏账准备的实际计提符合自身实际需要且较为充分。
2、请保荐机构、会计师核查并发表意见。
【回复】：
（1）保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人的会计政策、应收款项明细账以及账龄分析表、应收
账款核销明细账、同行业可比上市公司审计报告，复核公司应收账款减值测试和坏账准备计提过程，对公司主要客户期后回款情况进行测试，复核主要客户期后回款情况；访谈公司相关管理人员、财务部门人员及业务部门人员，了解公司业务模式、行业特点、主要客户情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人已根据会计准则以及自身经营实际等制定有较为合理的坏账准备计提政策；报告期内，发行人均已按照坏账准备计提政策对期末应收款项进行减值测试并计提了坏账准备，计提充分且符合公司实际。
（2）会计师核查意见会计师复核了发行人的会计政策、结合同行业上市公司以及公司自身特点分
析坏账计提政策，复核公司应收款项坏账准备计提过程，对公司主要客户期后回款情况进行测试，了解客户的资信状况并复核主要客户期后回款情况等。
经核查，会计师认为：发行人的坏账准备计提政策是根据企业会计准则和公司的实际经营情况制定的，较为合理；报告期公司均已按照坏账准备计提政策对期末应收款项进行减值测试并计提了坏账准备，坏账准备计提充分且符合公司实际。
（三）申请人近两年一期的经营活动产生的现金流量净额分别为16,249.98万元、9,514.99万元、-7,817.31万元。请申请人说明近一年一期经营活动产生的现金流量减少且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
【回复】：
1、近一年一期经营活动产生的现金流量减少的原因与合理性2017年经营活动产生的现金流量净额较2016年减少较多，主要系2017年受市场竞争等影响，公司收入以及利润较2016年大幅下滑所致。
2018年1季度，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司客户回款集中于年末，而1季度时，公司销售尚未到回款期所致。2015年1季度、2016年1季度、2017年1季度和2018年1季度，发行人经营活动现金流净额均为负。此外，同行业上市公司天喻信息、恒宝股份各年1季度经营活动现金流净额与发行人呈类似情形，具体如下：
单位：万元
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2018年1季度 | 2017年1季度 | 2016年1季度 | 2015年1季度 |
| 东信和平 | -7,817.31 | -9,113.04 | -13,442.15 | -12,498.08 |
| 天喻信息 | -12,335.54 | -25,605.17 | -20,949.95 | -13,405.48 |
| 恒宝股份 | 10,490.25 | -40,888.27 | -11,058.92 | -15,263.33 |
2、近一年一期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性近一年一期，公司净利润与经营活动现金流量净额差异列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1季度 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,817.31 | 9,514.99 | 16,249.98 | 17,848.69 |
| 净利润 | 795.42 | 3,744.67 | 8,720.83 | 7,016.99 |
近一年一期，公司实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1季度 | 2017年 |
| 净利润 | 795.42 | 3,744.67 |
| 加：资产减值准备 | 246.70 | 1,546.41 |
| 固定资产折旧 | 713.07 | 4,068.79 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | - | 20.46 |
| 无形资产摊销 | 11.71 | 57.43 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 1.65 | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -137.27 | 61.59 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 310.59 | 148.46 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 142.92 | 1,336.58 |
| 项目 | 2018年1季度 | 2017年 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 16.12 | 3.43 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 6.58 | -0.26 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -5,615.04 | 1,280.74 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -4,754.88 | 4,274.84 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 445.11 | -7,148.14 |
| 其他 | - | 120.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,817.31 | 9,514.99 |
从上表可以看出，将净利润调节至经营活动现金流量净额的过程中：
（1）2017年经营活动现金流量净额高于同期净利润2017年经营活动现金流量净额较同期净利润高5,770.32万元，主要是由于
固定资产折旧4,068.79万元、经营性应收项目减少4,274.84万元和经营性应付项目减少7,148.14万元，导致净利润与经营活动现金流量净额的差异较大。
固定资产折旧影响净利润但不会影响现金流；经营性应收项目以及经营性应付项目的减少主要受当年销售规模下降影响所致。
（2）2018年1季度经营活动现金流量净额低于同期净利润2018年1季度经营活动现金流量净额较同期净利润低8,612.73万元，主要
是由于存货增加5,615.04万元和经营性应收项目增加4,754.88万元，导致净利润与经营活动现金流量净额的差异较大。
存货的增加系由于一方面为满足在手订单生产的库存商品以及为满足生产之需购置的配套原材料，一方面公司为应对不时之需储备一定的安全库存；经营性应收项目的增加主要由于公司客户集中在金融和公共事业领域，从交易惯例及回款惯例来看，社保和银行客户回款周期较长且主要集中在年末，第1季度货款未到结算周期。
结合上述因素，公司近一年一期净利润与经营活动现金流量净额之间的差异具有合理性。
3、保荐机构、会计师核查并发表意见。
（1）保荐机构核查意见保荐机构核查了报告期内公司的现金流量表，分析导致现金流量为负且与净
利润差异较大的主要影响因素，包括了解公司主要客户构成的变动情况及其结算模式的异同，复核现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、应付账款、应付职工薪酬等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年一期经营活动产生的现金流量减少主要系受收入和利润规模的变动以及客户回款周期的影响所致；公司净利润与经营活动现金流量差异较大，主要系固定资产折旧、存货、经营性应收应付项目的变动所致。整体而言，上述最近一年一期经营活动产生的现金流量减少以及经营活动现金流量净额与发行人净利润差异原因具有合理性，与公司实际的经营情况相符。
（2）会计师核查意见会计师核查了报告期内公司的现金流量表，对各年现金流量表变动情况进行
了分析复核；了解公司主要客户构成的变动情况及其信用政策的变动情况；取得同行业上市公司数据进行了比较分析；复核了现金流量与应收账款、应付账款、应付职工薪酬等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，会计师认为：发行人近一年一期现金流量净额逐年减少主要系受收入和利润规模逐年减少及客户回款周期的影响所致。公司净利润与经营活动现金流量差异较大，主要系固定资产折旧、存货、经营性应收应付项目的变动所致。上述最近一年一期经营活动产生的现金流量减少以及经营活动现金流量净额与发行人净利润差异原因具有合理性，与公司实际的经营情况基本相符。
（本页无正文，为《发行人关于东信和平科技股份有限公司配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
东信和平科技股份有限公司
年 月 日
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司本次配股公开发行股票申请文件反馈意见有关问题的回复》之签署页）
保荐代表人：
李莎 刘海燕
保荐机构董事长：
霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读东信和平科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日