广西桂东电力股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会秘书处
2018年8月20日
桂东电力2018年第一次临时股东大会材料目录
一、大会须知；二、大会议程；三、大会表决说明；四、会议议案：
议案1：《关于拟开展融资租赁业务的议案》；议案2：《关于拟发行中期票据的议案》；议案3：《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》；议案4：《关于拟发行超短期融资券的议案》；议案5：《关于拟发行北京金融资产交易所债权融资计划的议案》；议案6：《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；议案7：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》；
议案8：《关于桂旭能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案》。
桂东电力2018年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
桂东电力2018年第一次临时股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；二、宣布会议议程；三、审议事项：
议案1：《关于拟开展融资租赁业务的议案》；议案2：《关于拟发行中期票据的议案》；议案3：《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》；议案4：《关于拟发行超短期融资券的议案》；议案5：《关于拟发行北京金融资产交易所债权融资计划的议案》；议案6：《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；议案7：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》；
议案8：《关于桂旭能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案》。四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；五、议案表决；六、统计并宣布现场表决结果；七、宣布休会等待网络投票结果；八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；九、见证律师宣读法律意见书；十、宣布大会决议；十一、大会结束。
桂东电力2018年第一次临时股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1.关于拟开展融资租赁业务的议案；2.关于拟发行中期票据的议案；3.关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案；4．关于拟发行超短期融资券的议案；5.关于拟发行北京金融资产交易所债权融资计划的议案；6.关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；7.关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案；
8.关于桂旭能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案。二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有8项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人
将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处2018年8月20日
2018年第一次临时股东大会议案一
关于拟开展融资租赁业务的议案
各位股东：
为拓展公司融资方式，优化融资结构，公司拟开展融资租赁业务，现将相关事宜向各位股东报告。
一、本次融资租赁概述为拓宽融资渠道，确保资金需求，公司拟以公司及子公司的相关资产作为转让标的及租赁物，与具备融资租赁业务资质的相关融资租赁公司开展融资租赁业务，融资总金额不超过20亿元人民币。
公司于2018年8月3日召开的第七届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟开展融资租赁业务的议案》。本次融资租赁不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易方基本情况本次开展融资租赁业务的交易方为具备融资租赁业务资质的相关融资租赁公司。三、融资租赁标的基本情况标的名称：广西桂东电力股份有限公司及子公司的相关资产标的类型：固定资产权属状态：标的资产不存在抵押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、融资租赁业务的主要内容（一）融资金额：不超过20亿元人民币（二）融资租赁业务主要内容：公司以筹措资金、回租使用为目的，将合法拥有所有权的公司及子公司的相关资产作为本次融资租赁业务的转让标的及租赁物与交易方开展融资租赁售后回租业务，交易方向公司支付购买价款取得上述标的所有权并同时将该标的作为租赁物出租给公司使用。
（三）资金用途：主要用于补充流动资金、偿还有息债务和项目建设等符合国家法
律法规规定的用途。
（四）拟进行的融资租赁事项的租赁期限、利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。
五、授权事宜为保证公司融资租赁业务顺利进行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次融资租赁业务有关的一切事宜，包括但不限于：
1、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次融资租赁过程中发生的一切协议、合同和文件；
2、根据实际情况决定融资资金在上述融资资金用途内的具体安排及资金使用安排；
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
5、办理与本次融资租赁业务相关的其他事宜；
6、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起2年内。
六、本次开展融资租赁业务的目的和对公司的影响公司本次开展融资租赁售后回租业务有利于盘活公司现有资产，拓宽融资渠道，实现公司筹资结构的优化。本次交易不影响公司及子公司对相关资产的使用，不会对公司日常经营造成影响。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2018年8月20日
2018年第一次临时股东大会议案二
关于拟发行中期票据的议案
各位股东：
为拓宽融资渠道，确保资金需求，公司拟发行中期票据，现将相关事宜向各位股东报告。
为拓展公司融资方式，优化融资结构，根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，公司于2018年8月3日召开的第七届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟发行中期票据的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元的中期票据额度，具体情况如下：
一、基本情况1、发行规模：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元的中期票据额度；2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行；
3、发行利率：本次发行中期票据的利率按市场化原则确定；
4、发行期限：不超过五年；
5、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
6、募集资金用途：主要用于补充流动资金、偿还有息债务和项目建设等符合国家法律法规规定的用途。
二、授权事宜为保证公司中期票据顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次发行中期票据有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定申请发行中期票据的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；
9、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起2年内。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年8月20日
2018年第一次临时股东大会议案三
关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东：
为拓展公司融资方式，优化融资结构，公司拟发行非公开定向债务融资工具，现将相关事宜向各位股东报告。
根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，为拓展低成本的融资方式，进一步增加公司融资渠道，确保公司资金需求，公司于2018年8月3日召开的第七届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币7.5亿元的非公开定向债务融资工具，具体情况如下：
一、基本情况1、发行规模：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币7.5亿元的非公开定向债务融资工具；2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机分次发行；3、发行利率：公司本次申请发行的非公开定向债务融资工具按面值发行，根据发行时银行间债券市场的供需情况，以簿记建档的最终结果确定；
4、发行期限：公司本次拟发行非公开定向债务融资工具的期限不低于3 年；
5、发行对象：本期非公开定向债务融资工具定向协议确定的定向投资人之间；
6、发行方式：本期非公开定向债务融资工具由承销机构进行推介，通过簿记建档、集中配售的方式向定向投资人发行；
7、募集资金用途：主要用于补充流动资金、偿还有息债务和项目建设等符合国家法律法规规定的用途。
二、授权事宜
为保证公司本次非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定申请发行非公开定向债务融资工具的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次定向工具发行相关的其他事宜；
9、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起2年内。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2018年8月20日
2018年第一次临时股东大会议案四
关于拟发行超短期融资券的议案
各位股东：
为拓展公司融资方式，优化融资结构，公司拟发行超短期融资券，现将相关事宜向各位股东报告。
公司2016年3月28日召开的第六届董事会第二十五次会议和2016年4月22日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》，根据公司实际情况，前述拟发行超短期融资券事宜未实施且已到期。为拓展公司融资方式，优化融资结构，根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，公司于2018年8月3日召开的第七届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元的超短期融资券额度，具体情况如下：
一、基本情况1、发行规模：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元的超短期融资券额度；2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行；
3、发行利率：本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定；
4、发行期限：本次发行期限为不超过270天（含270天），可分期发行；
5、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
6、募集资金用途：用于补充流动资金、偿还银行借款等符合国家法律法规规定的用途。
二、授权事宜
为保证公司超短期融资券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定申请发行超短期融资券的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜；
9、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起2年内。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年8月20日
2018年第一次临时股东大会议案五
关于拟发行北京金融资产交易所债权融资计划的议案
各位股东：
为拓展公司融资方式，优化融资结构，公司拟发行北京金融资产交易所债权融资计划，现将相关事宜向各位股东报告。
根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，为拓展低成本的融资方式，增加公司融资渠道，确保公司资金需求，公司于2018年8月3日召开的第七届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟发行北京金融资产交易所债权融资计划的议案》，公司拟申请注册发行北京金融资产交易所债权融资计划（以下简称“北金所债权融资计划”）进行融资，具体情况如下：
一、基本情况1、发行规模：公司本次拟向北京金融资产交易所申请注册发行金额不超过人民币11亿元的债权融资计划；2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在债权融资计划注册有效期内一次或择机分期发行；
3、发行利率：本次发行北金所债权融资计划的利率按市场化原则确定；
4、发行期限：本次发行期限为不超过三年；
5、发行对象：本次发行对象为北京金融资产交易所的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
6、募集资金用途：主要用于日常经营周转、偿还有息债务等符合国家法律法规规定的用途。
二、授权事宜
为保证公司北京金融资产交易所债权融资计划的顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次发行北京金融资产交易所债权融资计划有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定申请发行北京金融资产交易所债权融资计划的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据北京金融资产交易所要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次北金所债权融资计划注册发行相关的其他事宜；
9、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起2年内。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并在北京金融资产交易所接受注册后方可实施（最终发行方案以北京金融资产交易所注册通知书为准）。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年8月20日
2018年第一次临时股东大会议案六
关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东：
根据《广西正润发展集团有限公司关于增加广西桂东电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会临时提案的函》，广西正润发展集团有限公司作为持有公司50.03%股份的控股股东提请公司2018年第一次临时股东大会审议延长非公开发行股票股东大会决议有效期事宜，现将相关事项向各位股东报告。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13日召开的第六届董事会第三十八次会议和2017年8月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及其他相关议案。根据股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议自2017年8月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司于2017年8月28日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了非公开发行股票申请文件，并于同日取得《中国证监会行政许可申请接收凭证》（171788号）。2017年9月4日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171788号），中国证监会决定对公司非公开发行股票的行政许可申请予以受理。2017年10月18日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171788号）。2017年11月15日，公司对一次反馈意见进行回复，并向中国证监会报送了一次反馈意见回复材料。2017年11月30日，公司收到中国证监会提出的补充反馈意见。2017年12月18日，公司对补充反馈意见进行回复并向中国证监会报送了补充反馈意见回复材料。2018年1月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171788号）。2018年2月23日，公司对二次反馈意见进行回复，并向中国证监会报送了二次反馈意见回复材料。截止目前，公司尚未获得中国证监会关于非公开发行股票事项的核准。
鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期即将届满，为继续推进本次非公开发行股票事宜，保障公司股东的权益，广西正润发展集团有限公司作为持有公司50.03%股份的控股股东，提请公司股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期自届满之日起延长十二个月（即延长至2019年8月23日），除延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期外，本次非公开发行股票的其他有关内容不变。
公司独立董事认为：公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期，是为了继续推进公司本次非公开发行股票工作，符合公司和全体股东的利益，提案程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定,同意公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期，同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年8月20日
2018年第一次临时股东大会议案七
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案
各位股东：
根据《广西正润发展集团有限公司关于增加广西桂东电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会临时提案的函》，广西正润发展集团有限公司作为持有公司50.03%股份的控股股东提请公司2018年第一次临时股东大会审议延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期事宜，现将相关事项向各位股东报告。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13日召开的第六届董事会第三十八次会议和2017年8月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。根据股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，授权的有效期自2017年8月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将届满，为继续推进公司本次非公开发行股票工作，保障公司股东的权益，广西正润发展集团有限公司作为持有公司50.03%股份的控股股东，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月（即延长至2019年8月23日），除延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期外，本次非公开发行股票的其他有关内容不变。
公司独立董事认为：本次提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期，符合公司和全体股东的利益，提案程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，同意提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期，同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年8月20日
2018年第一次临时股东大会议案八
关于桂旭能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标
暨关联交易的议案
各位股东：
根据《广西正润发展集团有限公司关于增加广西桂东电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会临时提案的函》，广西正润发展集团有限公司作为持有公司50.03%股份的控股股东提请公司2018年第一次临时股东大会审议桂旭能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易事宜，现将相关事项向各位股东报告。
一、本次交易暨关联交易概述广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月21日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露了全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）在建的贺州市铝电子产业动力车间项目停建事项。为推进动力车间建设工作，经协商一致，桂旭能源公司拟受让广西柳州发电有限责任公司（以下简称“柳州发电公司”）所有的2×220MW机组容量指标（无形资产）。
2018年3月，广西贺州市人民政府与广西投资集团有限公司共同签署相关合作协议，广西投资集团有限公司拟通过国有资产划转的方式取得公司控股股东广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）全部或部分股权并实现对正润集团的控制地位（详见公司2018年3月27日于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告）。广西柳州发电有限责任公司为广西投资集团有限公司下属孙公司。桂旭能源公司为公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 （一）的规定，柳州发电公司为公司及桂旭能源公司关联方，本次桂旭能源公司受让柳州发电公司机组容量指标事宜构成关联交易。本议案提交公司股东大会审议时，关联股东正润集团将回避表决。
二、交易方及关联方基本情况（一）桂旭能源公司基本情况
公司名称：广西桂旭能源发展投资有限公司住所：广西贺州市八步区星光路56号上海街C区第3层3001号商铺法定代表人：秦敏注册资本： 60,000万元公司类型：有限责任公司成立日期： 2015年01月29日经营范围：能源项目投资开发，化工产品（危险化学品、易爆、易燃物品除外）销售等。
桂旭能源公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（二）关联方柳州发电公司基本情况公司名称：广西柳州发电有限责任公司住所：广西柳州市前锋路4号法定代表人：王强注册资本：13,150万元公司类型：有限责任公司成立日期：1996年12月24日经营范围：电力生产；热力生产、供应及技术服务；电力技术服务和咨询；节能减排新技术应用和推广服务；电厂余热开发合同能源管理等。
目前，柳州发电公司合法持有国家能源局确认给其的2×220MW火电机组容量指标，该机组属于国家需要关停的项目。
柳州发电公司为广西投资集团有限公司下属控股孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 （一）的规定，柳州发电公司为公司及桂旭能源公司关联方。
三、转让协议的主要内容甲方：广西柳州发电有限责任公司乙方：广西桂旭能源发展投资有限公司（一）标的资产：指甲方所有的2×220MW机组容量指标，合计44万千瓦。该资产系国家能源局确认给甲方的发电容量指标，最终可跨区统筹使用的关停机组容量指标以
国家能源局相关主管机关现场核实认可、确认可用于乙方项目的替代容量指标为准。
（二）资产转让1、甲方同意按照本协议的约定向乙方转让标的资产；乙方同意按照本协议的约定受让标的资产。
2、由于本次转让的标的资产是无形资产，甲方、乙方的资产转让应当取得广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会等相关主管部门的批准。在本协议签订之前，甲方的上级主管部门广西投资集团有限公司、乙方的上级主管部门贺州市人民政府已经联合发函请求广西自治区发展改革委同意甲方将机组容量指标转让给乙方。
（三）转让价款1、甲、乙双方同意标的资产转让单价暂定为450元/千瓦，标的资产转让总价暂定为19,800万元（人民币壹亿玖仟捌佰万元整）。资产转让单价以双方认可且经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会同意核准备案的评估值为准，标的资产转让总价按最终实际转让的容量指标*资产转让单价进行结算。
2、乙方应在本协议生效后七个工作日内向甲方账户或甲方指定账户支付30%的预付款共计5940万元（人民币伍仟玖佰肆拾万元整），剩余70%的款项于国家、广西壮族自治区等有权审批部门批复同意本次容量指标转让行为后六十个工作日内支付完毕。
3、乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日，应当向甲方支付转让价款总额的万分之叁的违约金。
（四）声明与保证
1、甲方在此向乙方保证：甲方具有签署与履行本协议所需的一切必要权利与能力；
甲方是标的资产的合法拥有者，不存在虚假情形。
2、乙方在此向甲方保证：乙方将依本协议的约定履行向甲方支付标的资产转让价款的义务。
（五）违约责任任何一方违反其在本协议中约定的义务，另一方有权就其因此所受的直接经济损失要求违约方予以赔偿。
（六）期限和终止
本协议于下列情况发生时终止：
1、本协议第八条规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行；
2、 本协议依法履行完毕；
3 、经本协议双方一致书面同意；4、如国家、广西壮族自治区等有权审批部门未批复同意本次容量指标转让行为，本协议双方均有权以书面通知方式终止本协议，甲方应在本协议终止后七个工作日内将已收款项按银行同期贷款利率连本带息返还乙方；
5、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
6、 国家法律规定的其他应该终止的情形。
（七）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权委托代理人签署并加盖公章之日起生效。
四、本次交易对公司 的影响公司全资子公司桂旭能源公司本次如能顺利受让柳州发电公司的机组容量指标，有利于推动桂旭能源公司动力车间项目顺利建成发电。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年8月20日