证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-132
京汉实业投资集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月10日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票（二次修订稿）的相关议案，本次非公开发行已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，就本次发行完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响本次非公开发行募集资金总额不超过152,048.15万元（含152,048.15万元），发行数量不超过156,680,000股（含156,680,000股）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。
（一）影响分析的假设条件（1）假设本次股票发行数量为156,680,000股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为940,085,987股；
（2）假设本次发行于2018年10月底前完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为152,048.15万元；
（5）根据公司公告的《2017年年度报告》，公司2017年归属于母公司股东净利润为30,922.45万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,817.03万元。假设2018年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2017年度分别为：持平、上涨10%、上涨20%；
（6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）测算公司加权平均净资产收益率时，除募集资金、净利润、2017年年度权益分配、2017年限制性股票与股票期权激励计划之外，未考虑其他因素对净资产的影响；
（8）在预测2018年每股收益时，除已发生的2017年限制性股票与股票期权激励计划之外，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（9）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2018年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2017年的数据进行了对比，具体如下表：
1、假设情形一：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平
| 项目 | 2017.12.31或2017年度 | 2018.12.31或2018年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 30,922.45 | 30,922.45 | 30,922.45 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | 26,817.03 | 26,817.03 | 26,817.03 |
| 基本每股收益（元） | 0.40 | 0.39 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元） | 0.40 | 0.39 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.85% | 14.87% | 13.26% |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.35 | 0.34 | 0.33 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.35 | 0.34 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 14.62% | 12.90% | 11.50% |
2、假设情形二：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长10%
| 项目 | 2017.12.31或2017年度 | 2018.12.31或2018年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 30,922.45 | 34,014.70 | 34,014.70 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | 26,817.03 | 29,498.73 | 29,498.73 |
| 基本每股收益（元） | 0.40 | 0.43 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元） | 0.40 | 0.43 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.85% | 16.24% | 14.48% |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.35 | 0.38 | 0.36 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.35 | 0.38 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 14.62% | 14.08% | 12.56% |
3、假设情形三：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长20%
| 项目 | 2017.12.31或2017年度 | 2018.12.31或2018年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 30,922.45 | 37,106.94 | 37,106.94 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | 26,817.03 | 32,180.43 | 32,180.43 |
| 基本每股收益（元） | 0.40 | 0.47 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元） | 0.40 | 0.47 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.85% | 17.58% | 15.70% |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.35 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.35 | 0.41 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 14.62% | 15.25% | 13.61% |
注1：上表2017年度数据为根据公司《2017年年度报告》所得；注2：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010年修订）规定计算。
注3：公司2017年年度权益分配方案经公司股东大会审议通过，已于2018年6月11日实施完成。
注4：2017年10月31日，公司2017年股票期权授予工作已完成，授予价格为16.02元/股，高于公司2017年1-12月股票交易平均价格15.76元/股，因此在计算稀释每股收益时无需考虑股票期权的影响；2017年11月16日，公司2017年限制性股票的授予工作已完成，2017年末公司股本较2016年末增加了4,806,499股；2018年1月2日，因公司限制性股票激励计划的2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,454,432股，回购价格为授予价格8.01元/股，本次回购注销部分限制性股票已于2018年3月23日完成注销程序；2018年6月15日，因公司限制性股票与股票期权激励计划2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计196,630股，回购价格为调整后的授予价格7.959907元/股（因公司2017年度已实施利润分配，故对授予价格进行相应调整），本次回购注销部分限制性股票预计将于2018年8月底之前完成注销程序。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示1、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
2、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性1、符合公司发展战略，提升公司盈利能力公司的原主业为化纤，2015年完成重大资产重组，京汉置业集团有限责任公司的地产业务成功借壳上市，上市公司主业由原先单一的化纤业变更为化纤和地产双轮驱动的多元化格局。近年来，由于化纤行业所需短绒、煤炭、化工原料等大宗原材料价格不断上涨，产品价格上行艰难，公司化纤板块盈利空间紧缩。本次募集资金主要用于年产10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目。Lyocell纤维具有广泛的用途和广阔的市场前景，拥有绿色生产工艺特征，符合国家政策的发展方向，是未来产业发展的必然趋势。面对行业契机，通过此次非公开发行，公司将利用自身技术优势和管理经验，加快本次募投项目的实施，推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，迅速提升公司核心竞争力，以更优良的业绩回报广大投资者。
2、优化业务结构，解决项目资金需求本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司在纤维生产业务上的规模，优化公司业务结构，实现公司现有业务向符合国家发展战略和政策导向以及产业未来发展方向进一步转变和提升，提高项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。同时，本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压
力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。
3、优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，资产结构得以优化，流动比率和速动比率提高，有利于改善公司的流动性、增强公司的偿债能力，抵御财务风险的能力得以提高，财务结构更加稳健。随着募投项目的顺利实施，有助于形成资金、项目的有序循环，为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目。公司的原主业为化纤业务，2015年完成重大资产重组后，化纤业务仍是京汉股份业务的重要组成部分。公司全资子公司金环新材料是目前国内生产粘胶纤维系列产品品种最全的生产基地，是首批通过工信部粘胶纤维行业准入公告的企业和国内最早通过质量管理体系认证的企业之一，拥有多年的纤维生产管理经验。
本次募集资金为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司把握市场机遇，促进主营业务扩张，从而实现快速发展。项目实施后将显著提升公司的业务规模，从而提高公司的行业地位与市场竞争能力，提高盈利水平，符合公司长远发展战略。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况在纤维项目方面，公司目前将化纤业务已全部置入全资子公司湖北金环新材料科技有限公司，化纤业务所有人员、资产及负债等均由其承接。金环新材料是首批通过工信部粘胶纤维行业准入公告的企业和国内最早通过质量管理体系认证的企业之一，目前已通过质量、环境、职业健康安全、能源管理一体化认证及食品包装用玻璃纸质量安全生产许可，具有国家高新技术企业资格。金环新材料是国内粘胶长丝和浆粕的主要生产企业，是国内粘胶纤维的生产基地，主导产品金
环、银环牌粘胶长丝、浆粕、精制棉、玻璃纸是纺织、化工工业的优质原料和包装材料。其中银环牌粘胶长丝属国内名牌，主要质量指标达到国际先进水平，产品畅销全国各地及韩国、印度、巴基斯坦、越南、土耳其等国。金环新材料还建有省级企业技术中心，与国内多所大专院校、科研单位均有紧密的技术合作。在环保方面，目前其已投资建成了较为先进的环保设施，所运用的气浮、生化处理工艺在国内领先，排放水质稳定，达到国家一级排放标准。金环新材料在行业内具有四十多年的生产、技改经验，打造了一支懂技术、会管理、善经营的管理团队，培养了一批经验丰富、敢打硬仗、善打硬仗、敢于拼搏的员工队伍，具有优秀的人力资源储备，各工序都有技术精湛的专业带头人，专业技术人员近千名。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理合法使用为规范公司募集资金的使用与管理，防范募集资金使用的潜在风险，公司将根据并将严格依据相关法规以及《募集资金管理办法》，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行后将在交易所规定时间内与保荐人及募集资金存管银行签订《三方监管协议》，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐人定期对募集资金使用情况进行实地检查。
（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将根据公司第八届董事会第四十四次会议决议、第九届董事会第三次会议、第九届董事会第十次会议、2018年第五次临时股东大会决议及项目进度的实际情况，先行通过自有资金和银行贷款等自筹资金的方式进行部分投入，以加速募投项目的实施。该项目具备良好的经济效益，资金到位后，公司将加快项目建设，争取早日实现经济效益。同时，
公司还将利用资金、技术和经验优势，积极拓展新项目，进一步提升公司的盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，募投项目的顺利实施有利于拓展业务范围、扩大公司整体规模及市场份额、进一步提高公司市场竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（三）加强经营管理，降低运营成本，提升经营业绩为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用行业的良好市场环境和公司经营管理的优势，进一步开拓市场空间。公司还将努力提高资金的使用效率，合理控制各项成本，节省各项费用支出，做到努力提高营业收入、提升运行效率、加强经营管理和内部控制，提高盈利能力，增厚未来收益，争取在公司募投项目实现预期效益之前，努力降低由于本次发行摊薄即期回报的风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证券会证监发〔2012〕37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求，为保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺公司的控股股东京汉控股、实际控制人田汉先生承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺按照中国证监会为保证公司填补回报措施的相关规定，公司的董
事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露摊薄即期回报的填补措施的完成情况及相关承诺主体关于承诺事项的履行情况。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2018年8月10日