证券代码：000615 证券简称：京汉股份 上市地点：深圳证券交易所
京汉实业投资集团股份有限公司
关于2018年非公开发行股票
之房地产业务专项自查报告
（修订稿）
二〇一八年八月
释义在本自查报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定含义：
| 京汉股份/公司 /本公司 /上市公司 | 指 | 京汉实业投资集团股份有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2015年1月1日至2018年6月30日 |
| 下属子公司 | 指 | 京汉股份合并报表范围内的在报告期内涉及土地、房地产开发项目的子公司的合称 |
| 拟建项目 | 指 | 报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已签署土地出让合同，但尚未取得施工许可证的房地产开发项目 |
| 在建项目 | 指 | 报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已取得施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣工验收的房地产开发项目 |
| 已完工项目 | 指 | 报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已经全部竣工验收的项目，包括未完成和已完成销售的房地产开发项目 |
| 项目 | 指 | 报告期内本次核查范围内的相关房地产企业的拟建项目、在建项目和已完工项目的合称 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| 中国法律 | 指 | 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《房地产管理法》 | 指 | 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订） |
| 国发[2008]3号文 | 指 | 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号） |
| 国办发[2010]4号文 | 指 | 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办 |
| 发[2010]4号） | ||
| 国发[2010]10号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号） |
| 国办发[2011]1号文 | 指 | 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号） |
| 国办发[2013]17号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号） |
| 《意见》 | 指 | 《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发[2008]178号） |
| 《办法》 | 指 | 《闲置土地处置办法》（国土部第53号令） |
| 《通知》 | 指 | 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号） |
| 《监管政策》 | 指 | 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月6日） |
| 京汉置业 | 指 | 京汉股份下属公司京汉置业集团有限责任公司 |
| 简阳京新 | 指 | 京汉股份下属公司简阳市京新房地产开发有限公司 |
| 嘉欣瑞恒 | 指 | 京汉股份下属公司简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 |
| 香河泰赫 | 指 | 香河泰赫房地产开发有限公司（京汉置业将其持有的香河泰赫90%股权转让给香河金源诚顺房地产开发有限公司，并于2017年3月1日完成工商变更登记） |
| 重庆天池 | 指 | 京汉股份下属公司重庆市天池园林开发有限公司 |
| 保定同惠 | 指 | 京汉股份下属公司保定市同惠劳务派遣有限公司 |
| 北京鹏辉 | 指 | 京汉股份下属公司北京鹏辉房地产开发有限公司 |
| 京汉邦信 | 指 | 京汉股份下属公司北京京汉邦信置业有限公司 |
| 通辽京汉 | 指 | 京汉股份下属公司通辽京汉置业有限公司 |
| 香河京汉 | 指 | 京汉股份下属公司香河京汉房地产开发有限公司 |
| 香河金汉 | 指 | 京汉股份下属公司香河金汉房地产开发有限公司 |
| 廊坊京汉 | 指 | 京汉股份下属公司京汉（廊坊）房地产开发有限公司 |
| 天津凯华 | 指 | 京汉股份下属公司天津凯华奎恩房地产有限公司 |
| 重庆汉基 | 指 | 京汉股份下属公司重庆市汉基伊达置业有限公司 |
| 天津金汉 | 指 | 京汉股份下属公司金汉（天津）房地产开发有限公司 |
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉实业”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2018年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案已经公司第八届董事会第四十四次会议、第九届董事会第三次会议、第九届董事会第十次会议审议通过，并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
根据国务院办公厅发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作及2018年1-3月的通知》（国办发［2013］17号）及中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）关于涉及房地产行业的上市公司再融资的相关要求，京汉股份对报告期内（即2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月）本公司及纳入合并报表范围的子公司（以下简称“本公司及下属子公司”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：
一、自查范围本次纳入自查范围的，包括本公司及下属子公司在报告期内拥有开
发建设权利的房地产开发项目，共计22个。其中包括拟建项目4个，在建项目8个，已完工项目10个。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 开发主体 |
| 拟建项目 | ||
| 1. | 璧城镇天池村六社宗地项目 | 重庆天池 |
| 2. | 2015-78号地块项目 | 香河泰赫 |
| 3. | 保定清苑项目 | 保定同惠 |
| 序号 | 项目名称 | 开发主体 |
| 4. | C3汇景园项目二期、三期 | 天津金汉 |
| 在建项目 | ||
| 5. | 京汉天玺住宅小区（五期） | 通辽京汉 |
| 6. | 京汉·叫来河畔（六期） | |
| 7. | 京汉八期 | |
| 8. | 京汉铂寓住宅小区二期、三期 | 香河金汉 |
| 9. | 京汉君庭住宅小区三期 | 廊坊京汉 |
| 10. | 凤凰中国西部文化城项目 | 重庆汉基 |
| 11. | 京汉新城·悦隽风华项目 | 简阳京新 |
| 12. | 京汉新城·悦隽江山项目 | 嘉欣瑞恒 |
| 已完工项目 | ||
| 13. | 第二水泥管厂经济适用房1#-6# | 京汉置业 |
| 14. | 门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目 | 北京鹏辉 |
| 15. | 石景山区八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、幼托用地（配建“限价商品房”）项目 | 京汉邦信 |
| 16. | 京汉君庭住宅小区 | 香河京汉 |
| 17. | 京汉铂寓住宅小区一期 | 香河金汉 |
| 18. | 京汉君庭住宅小区一期、二期 | 廊坊京汉 |
| 19. | 京汉新城一期、二期、三期、四期 | 通辽京汉 |
| 20. | 京汉君庭（七期） | |
| 21. | 奎恩国际中心 | 天津凯华 |
| 22. | C3汇景园项目一期 | 天津金汉 |
二、本次自查的具体内容及结论（一）关于是否存在闲置土地的自查情况根据《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使
用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、
动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满两年未动工开发建设的，可以无偿收回土地使用权；但是因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
根据《办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
根据《办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
根据《办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地
闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
根据《办法》第十三条规定：“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方案时，应当书面通知相关抵押权人。”
根据《办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；(二)未动工开发满两年的，
由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
根据国发[2008]3号文，第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
根据《意见》第二部分规定：“认定闲置土地的标准为：（1）土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府或市、县人民政府国土资源行政主管部门同意，超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书等约定的动工建设日期满一年以上未动工建设的土地。（2）国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书未约定动工建设日期的，以国有建设用地使用权有偿使用合同生效或者国土资源行政主管部门颁发建设用地批准书之日起满一年以上未动工建设的土地。（3）已动工建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且未经市、县人民政府国土资源行 政主管部门同意，中止开发建设连续满一年以上的土地”。
根据国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
根据《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以
国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
本公司：
1、查阅了报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主
管国土资源部门出具的报告期内本公司及下属子公司未因闲置土地受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
2、查阅了中华人民共和国自然资源部官方网站、本公司及下属子公司房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站及其所在省份的省级国土资源部门官方网站，查阅了政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息；
3、查阅了报告期内列入核查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得的相关文件，包括但不限于成交确认书、土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、土地使用权证等权属证明文件资料；
4、查阅了报告期内列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中所取得的与项目相关的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料。
经自查，报告期内，本公司及下属子公司未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》或《调查通知书》；本公司及下属子公司不存在因闲置土地受到有关部门行政处罚或正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
（二）关于是否存在炒地行为的核查根据国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，
“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新
开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
根据国办发[2011]1号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
根据国办发[2013]17号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度”。
本公司：
1、查阅了报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的地方国
土资源部门出具的报告期内本公司及下属子公司未因炒地行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
2、查阅了中华人民共和国自然资源部官方网站、本公司及下属子公司房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站及其所在省份的省级国土资源部门官方网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息；
3、查阅了报告期内列入核查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得的相关文件，包括但不限于成交确认书、土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、土地使用权证等权属证明文件资料；
4、查阅了报告期内列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中所取得的与项目相关的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
5、查阅了报告期内本公司及下属子公司财务报表、审计报告等财务文件；
6、查阅了报告期内公司的对外投资、合作项目相关的合同/协议等文件资料。
经自查，报告期内，本次纳入核查范围的房地产开发项目不存在国办发[2013]17号文及《房地产管理法》所规定的炒地行为；本公司及下属子公司不存在因炒地受到有关主管部门行政处罚或因此正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查根据国办发[2010]4号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产
开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
根据国发[2010]10号文第(九)条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
根据《通知》第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
根据国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价
格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”
本公司：
1、查阅了报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的房地产
管理部门出具的报告期内公司及下属公司未因捂盘惜售、哄抬房价行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
2、查阅了中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站，本公司及下属子公司商房地产开发项目所在地的主管房地产管理部门官方网站及其所在省份的省级房地产管理部门官方网站，查阅政府主管部门公开披露的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；
3、查阅了本公司及下属子公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目取得的《商品房预售许可证》、商品住房价目表和房价备案表、部分商品住房预售合同/销售合同等文件资料；
4、查阅了报告期内列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中所取得的与项目相关的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
5、查阅了本公司及下属子公司财务报表和审计报告等财务文件。
经自查，报告期内，本次纳入核查范围内的项目商品房销售符合《通知》等法规、规章制度的规定，不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规情形；本公司及下属子公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚或因此正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况
上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人做出书面承诺：“如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
四、自查总体结论基于上述自查情况，公司认为，本公司及下属子公司不存在因闲置
土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形，未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》；本公司及下属子公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
京汉实业投资集团股份有限公司
2018年8月10日