证券代码：000615 证券简称：京汉股份
京汉实业投资集团股份有限公司
Kinghand Industrial Investment Co., Ltd.
（地址：湖北省襄阳市樊城区陈家湖）
2018年非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二零一八年八月
1-5-2
公司声明
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、京汉股份本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第四十四次会议、第九届董事会第三次会议、第九届董事会第十次会议审议通过，并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需报中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次发行A股股票数量不超过156,680,000股（含156,680,000股）。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若京汉股份股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
4、本次发行对象不超过10名（含10名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过152,048.15万元（含152,048.15万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目 | 238,548.15 | 152,048.15 |
| 合计 | 238,548.15 | 152,048.15 | |
如果本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况、自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对上述项目进行先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，制定了《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红额度及比例等情况，详见本预案“第四章 公司股利分配政策及利润分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、公司的关联方襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）（以下简称“襄阳益新”）参与发起设立本次非公开发行募投项目的实施主体，本次非公开发行募投项目的设立项目公司及后续增资事宜构成关联交易。本公司已经严格遵照法律法规及《公司章程》
的规定履行关联交易的审批程序，在本公司董事会审议《关于公司非公开发行A股股票的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。
10、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 13
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
九、本次发行前滚存未分配利润处置 ...... 16
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
四、结论 ...... 25
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等调整情况；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
第四章 公司股利分配政策及利润分配情况 ...... 32
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...... 32
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 33
三、公司未分配利润使用安排情况 ...... 34
四、未来三年股东回报规划 ...... 34
第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 38
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 38
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 41三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 43五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 45
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人/京汉股份/公司/本公司 | 指 | 京汉实业投资集团股份有限公司 |
| 控股股东/京汉控股 | 指 | 京汉控股集团有限公司 |
| 金环新材料 | 指 | 湖北金环新材料科技有限公司 |
| 项目公司 | 指 | 湖北金环绿色纤维有限公司 |
| NMMO | 指 | N-甲基氧化吗啉-N-氧化物的简称，是溶剂法纤维素纤维的溶剂 |
| Lyocell纤维 | 指 | 属于生物基再生纤维的一种，以NMMO为溶剂制成的再生性纤维素纤维 |
| 新乡化纤 | 指 | 新乡化纤股份有限公司 |
| 保定天鹅 | 指 | 保定天鹅化纤集团有限公司 |
| 山东英利 | 指 | 山东英利实业有限公司 |
| 襄阳隆运 | 指 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 襄阳国益 | 指 | 襄阳国益国有资产经营有限责任公司 |
| 汉江产业投资 | 指 | 湖北汉江产业投资有限公司 |
| 襄阳益新 | 指 | 襄阳益新股权投资中心（有限合伙） |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 公司非公开发行不超过156,680,000股人民币普通股（A股）的行为 |
| 本预案 | 指 | 公司本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司本次非公开发行股票发行期的首日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 章程/公司章程 | 指 | 京汉实业投资集团股份有限公司章程 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文） | ： | 京汉实业投资集团股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | ： | Kinghand Industrial Investment Group Co.,Ltd. |
| 股票简称 | ： | 京汉股份 |
| 股票代码 | ： | 000615 |
| 曾用名 | ： | 湖北金环股份有限公司 |
| 曾用简称 | ： | 湖北金环、G金环 |
| 法定代表人 | ： | 田汉 |
| 注册资本 | ： | 783,60.262万元 |
| 公司住所 | ： | 湖北省襄阳市樊城区陈家湖 |
| 电话 | ： | 01052659909 |
| 传真 | ： | 01052659909 |
| 公司网址 | ： | http://www.000615.com.cn |
| 电子邮箱 | ： | hbjhzqb@sohu.com |
| 上市交易所 | ： | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | ： | 产业投资；投资管理、投资咨询；房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。文化旅游、健康养老产业投资；建筑施工；物流仓储。新材料的制造与销售。货物进出口及技术进出口（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、可持续发展的要求与政策的支持促进生物基化学纤维产业蓬勃发展绿色发展作为我国十八届五中全会提出的五大发展理念之一，已成为我国走
新型工业化道路、调整优化经济结构、转变经济发展方式的重要动力。纤维作为
纺织产业链发展的源头，其绿色发展进程对推动纺织行业乃至整个社会的可持续发展都有着重要意义。在石油资源越来越紧张、能源危机已成为全球性挑战的大背景下，来源于可再生生物质的生物基纤维将成为化纤工业新的增长点。生物基化学纤维及其原料是我国战略性新兴生物基材料产业的重要组成部分，具有绿色、环境友好、原料可再生以及生物降解等优良特性，有助于解决当前经济社会发展所面临的严重的资源和能源短缺以及环境污染等问题，同时能满足消费者日益提高的物质生活需要，增加供给侧供应，促进消费回流。
近几年，国家出台的相关政策和规划多次涉及生物基材料。2015年5月国务院印发的《中国制造2025》中提出，高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制；加快基础材料升级换代。2016年9月工业和信息化部印发的《纺织工业发展规划（2016-2020）》提出，要突破生物基合成纤维原料高效合成技术，发展生物基聚酯、聚乳酸纤维、生物基聚酰胺纤维等产业化技术；推动溶剂法纤维素纤维、聚乳酸纤维、聚对苯二甲酸丙二醇酯纤维及生物基聚酰胺纤维等生物基化学纤维规模化生产，突破生物基合成纤维原料工业化制备集成化技术和绿色加工工艺开发；拓展生物基纤维的应用，满足功能性纺织品和产业用领域的需求；发挥纤维、纱线、面料、服装、家纺流行趋势发布平台作用，促进产业链上下游协同创新，提升产品开发效率；适应养老、运动休闲等消费升级需求，开发健康舒适、绿色安全、易护理等功能性纺织品。
为促进生物基化学纤维及原料的创新发展，培育竞争新优势，实现产业转型升级，中国化学纤维工业协会生物基化学纤维及原料专业委员会根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》，编制了《生物基化学纤维及原料“十三五”发展规划》。其中指出：目前化纤工业的发展已进入供求关系再平衡期、存量产能优化调整期和高品质增量适度发展期的“三期叠加阶段”，产能过剩和市场过度竞争造成企业运行的质量和效益大幅下降；加快产业结构调整、实现产业升级是化纤工业的主要任务，也为生物基化学纤维产业的发展提供了新契机。我国的生物基化学纤维产业发展迅猛，关键技术不断突破，产品经济性不断增强，生物基化学纤维已成为产业投资的热点，显示了强劲的发展势头。以战略性新兴产业发展规划为指导，大力发展生物基化学纤维及原料产业，是实现低碳经济、绿色经济，
实现化纤强国的需要。
2、Lyocell纤维的优良性能与现有有限产能的矛盾带来广阔的市场空间粘胶纤维的开发工业化生产到现在已有百年的生产历史，它作为一种典型的
再生性农业循环经济产品，是纺织工业的重要原料之一。但粘胶纤维有其自身无法克服的缺点，如纤维强度与模量偏低，湿态时强度更低，纤维变形大；而最大的弱点是其生产工艺流程长、“三废”污染严重、生产成本过高。基于此，西方国家已逐渐退出粘胶纤维市场；在亚洲，韩国、日本由于设备老化和产品竞争力的下降，也已停止了粘胶纤维的生产。
Lyocell纤维与粘胶纤维均为天然植物纤维素纤维，但较传统粘胶纤维来说，Lyocell纤维采用NMMO溶剂法生产，是将现有传统粘胶纤维生产线的化学反应部分提升为物理反应，整个生产形成闭环、回收、再循环系统，NMMO溶剂被回收精制而重复使用，其生产过程无污染、生产流程短、工艺简单、原料可再生、废弃物可降解。Lyocell纤维具有干、湿强度大、初始模量高、在水中收缩率小、尺寸稳定性好等特征，其优异的吸湿性和混纺性等特性，是其它化学纤维都不能比拟的，因集合成纤维和天然纤维于一身的优越性能而风靡全球；最重要的是Lyocell纤维采用溶剂法生产，不会像粘胶纤维在生产过程中使用二硫化碳而释放出有毒有害气体，是完全环保的纤维。
上个世纪因产业化过程中遇到一些难题，Lyocell纤维的产能扩张十分缓慢。进入21世纪以来，最早投入研究的英国考陶尔斯公司和奥地利兰精公司成功地解决了这些问题，扫除了产业化发展道路上的障碍。目前奥地利兰精公司生产规模已达25万吨/年，约占世界总产量的80%；同时，日本、中国等国家也先后解决了Lyocell纤维的纺织后加工和印染等工艺，促进了其产品市场的需求和发展。
目前，我国已开发出具有独立知识产权的Lyocell纤维生产工艺和设备，由中国纺织科学研究院设计，在河南新乡化纤建设的年产1.5万吨绿色纤维项目，是国内首个实现设备、工艺国产化的项目，突破了奥地利兰精公司对该领域的长期垄断。另外，国内建成投产的保定天鹅和山东英利各1.5万吨绿色纤维项目，目前均顺利达产。但与欧洲国家的产量相比，我国在Lyocell纤维上的产能和产
量还远远落后。Lyocell纤维具有优良的力学性能、服用性能及橡胶粘合性能，具有广阔的应用前景和空间。但由于目前产量有限，其应用主要集中在中高端纺织品领域。随着相关生产技术的应用推广，国产化进程的推进，政府政策的大力支持，Lyocell纤维将会逐步替代部分传统工艺生产的粘胶纤维，推进国内绿色纺织的进程。
（二）本次非公开发行的目的
1、符合公司发展战略，提升公司盈利能力公司的原主业为化纤，2015年完成重大资产重组，京汉置业集团有限责任
公司的地产业务成功借壳上市，上市公司主业由原先单一的化纤业变更为化纤和地产双轮驱动的多元化格局。近年来，由于化纤行业所需短绒、煤炭、化工原料等大宗原材料价格不断上涨，产品价格上行艰难，公司化纤板块盈利空间紧缩。本次募集资金主要用于年产10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目。Lyocell纤维具有广泛的用途和广阔的市场前景，拥有绿色生产工艺特征，符合国家政策的发展方向，是未来产业发展的必然趋势。面对行业契机，通过此次非公开发行，公司将利用自身技术优势和管理经验，加快本次募投项目的实施，推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，迅速提升公司核心竞争力，以更优良的业绩回报广大投资者。
2、优化业务结构，解决项目资金需求本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司在纤维生产
业务上的规模，优化公司业务结构，实现公司现有业务向符合国家发展战略和政策导向以及产业未来发展方向进一步转变和提升，提高项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。同时，本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。
3、优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增
加，资产负债率将有所降低，资产结构得以优化，流动比率和速动比率提高，有利于改善公司的流动性、增强公司的偿债能力，抵御财务风险的能力得以提高，
财务结构更加稳健。随着募投项目的顺利实施，有助于形成资金、项目的有序循环，为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过10名（含10名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价原则是：
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司非公开发行股票的数量不得超过本次发行前总股本的20%，京汉股份本次非公开发行的股票数量上限约为156,680,000股。
因此，本次发行A股股票数量不超过156,680,000股。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若京汉股份股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过152,048.15万元（含152,048.15万元），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目 | 238,548.15 | 152,048.15 |
| 合计 | 238,548.15 | 152,048.15 | |
如果本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，
不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况、自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对上述项目进行先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告之日，无关联方有意向认购本次发行的股份，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次非公开发行募投项目年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目的实施主体为公司设立的控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司，募集资金到位后，公司将以增资及委托贷款的方式将募集资金投入项目公司，由其实施该项目。
项目公司的其他股东包括襄阳隆运和襄阳益新，其中：襄阳隆运是由公司与控股股东京汉控股、北京隆运资产管理有限公司、襄阳国益，共同出资成立的合伙企业，为公司实际控制人同一控制下的企业；襄阳益新是由公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生作为有限合伙人发起设立的合伙企业。根据相关规定，襄阳隆运和襄阳益新均为公司的关联方，因此本次非公开发行募集资金项目公司的出资设立及后续增资事宜构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司已经严格遵照法律法规及《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序，在本公司董事会审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司的控股股东为京汉控股，实际控制人为田汉先生。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
本次非公开发行股票数量不超过156,680,000股，以上限156,680,000股计算，本次发行完成后，京汉控股仍直接持有公司35.80%的股权，通过全资子公司北京丰汇颐和投资有限公司间接持有公司7.38%的股权，京汉控股仍为公司控股股东，田汉先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
京汉股份本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第四十四次会议、第九届董事会第三次会议、第九届董事会第十次会议审议通过，并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。尚需报中国证监会核准本次发行后
京汉实业投资集团股份有限公司北京丰汇颐和投资有限公司
北京丰汇颐和投资有限公司田汉
田汉京汉控股集团有限公司
| 京汉控股集团有限公司 | ||
| 65.66% |
100%
5.22%
5.22%
李莉
李莉北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）
北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）
94.78%
94.78%1.75%
1.75%42.95%
42.95%8.85%
方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过152,048.15万元（含152,048.15万元），扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目 | 238,548.15 | 152,048.15 |
| 合计 | 238,548.15 | 152,048.15 | |
在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目实施背景 及发展前景
1、可持续发展的要求与政策的支持促进生物基化学纤维产业蓬勃发展绿色发展作为我国十八届五中全会提出的五大发展理念之一，已成为我国走
新型工业化道路、调整优化经济结构、转变经济发展方式的重要动力。纤维作为纺织产业链发展的源头，其绿色发展进程对推动纺织行业乃至整个社会的可持续发展都有着重要意义。在石油资源越来越紧张、能源危机已成为全球性挑战的大背景下，来源于可再生生物质的生物基纤维将成为化纤工业新的增长点。生物基化学纤维及其原料是我国战略性新兴生物基材料产业的重要组成部分，具有绿色、环境友好、原料可再生以及生物降解等优良特性，有助于解决当前经济社会发展所面临的严重的资源和能源短缺以及环境污染等问题，同时能满足消费者日益提高的物质生活需要，增加供给侧供应，促进消费回流。
近几年，国家出台的相关政策和规划多次涉及生物基材料。2015年5月国务院印发的《中国制造2025》中提出，高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制；加快基础材料升级换代。2016年9月工业和信息化部印发的《纺织工业发展规划（2016-2020）》提出，要突破生物基合成纤维原料高效合成技术，发展生物基聚酯、聚乳酸纤维、生物基聚酰胺纤维等产业化技术；推动溶剂法纤维素纤维、聚乳酸纤维、聚对苯二甲酸丙二醇酯纤维及生物基聚酰胺纤维等生物基化学纤维规模化生产，突破生物基合成纤维原料工业化制备集成化技术和绿色加工工艺开发；拓展生物基纤维的应用，满足功能性纺织品和产业用领域的需求；发挥纤维、纱线、面料、服装、家纺流行趋势发布平台作用，促进产业链上下游协同创新，提升产品开发效率；适应养老、运动休闲等消费升级需求，开发健康舒适、绿色安全、易护理等功能性纺织品。
为促进生物基化学纤维及原料的创新发展，培育竞争新优势，实现产业转型升级，中国化学纤维工业协会生物基化学纤维及原料专业委员会根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》，编制了《生物基化学纤维及原料“十三五”发展规划》。其中指出：目前化纤工业的发展已进入供求关系再平衡期、存量产能优化调整期和高品质增量适度发展期的“三期叠加阶段”，产能过剩和市场过度竞争造成企业运行的质量和效益大幅下降；加快产业结构调整、实现产业升级是化纤工业的主要任务，也为生物基化学纤维产业的发展提供了新契机。我国的生物基化学纤维产业发展迅猛，关键技术不断突破，产品经济性不断增强，生物基化学纤维已成为产业投资的热点，显示了强劲的发展势头。以战略性新兴产业发展规划为指导，大力发展生物基化学纤维及原料产业，是实现低碳经济、绿色经济，实现化纤强国的需要。
2、Lyocell纤维的优良性能与现有有限产能的矛盾带来广阔的市场空间粘胶纤维的开发工业化生产到现在已有百年的生产历史，它作为一种典型的
再生性农业循环经济产品，是纺织工业的重要原料之一。但粘胶纤维有其自身无法克服的缺点，如纤维强度与模量偏低，湿态时强度更低，纤维变形大；而最大的弱点是其生产工艺流程长、“三废”污染严重、生产成本过高。基于此，西方
国家已逐渐退出粘胶纤维市场；在亚洲，韩国、日本由于设备老化和产品竞争力的下降，也已停止了粘胶纤维的生产。
Lyocell纤维与粘胶纤维均为天然植物纤维素纤维，但较传统粘胶纤维来说，Lyocell纤维采用NMMO溶剂法生产，是将现有传统粘胶纤维生产线的化学反应部分提升为物理反应，整个生产形成闭环、回收、再循环系统，NMMO溶剂被回收精制而重复使用，其生产过程无污染、生产流程短、工艺简单、原料可再生、废弃物可降解。Lyocell纤维具有干、湿强度大、初始模量高、在水中收缩率小、尺寸稳定性好等特征，其优异的吸湿性和混纺性等特性，是其它化学纤维都不能比拟的，因集合成纤维和天然纤维于一身的优越性能而风靡全球；最重要的是Lyocell纤维采用溶剂法生产，不会像粘胶纤维在生产过程中使用二硫化碳而释放出有毒有害气体，是完全环保的纤维。
上个世纪因产业化过程中遇到一些难题，Lyocell纤维的产能扩张十分缓慢。进入21世纪以来，最早投入研究的英国考陶尔斯公司和奥地利兰精公司成功地解决了这些问题，扫除了产业化发展道路上的障碍。目前奥地利兰精公司生产规模已达25万吨/年，约占世界总产量的80%；同时，日本、中国等国家也先后解决了Lyocell纤维的纺织后加工和印染等工艺，促进了其产品市场的需求和发展。
目前，我国已开发出具有独立知识产权的Lyocell纤维生产工艺和设备，由中国纺织科学研究院设计，在河南新乡化纤建设的年产1.5万吨绿色纤维项目，是国内首个实现设备、工艺国产化的项目，突破了奥地利兰精公司对该领域的长期垄断。另外，国内建成投产的保定天鹅和山东英利各1.5万吨绿色纤维项目，目前均顺利达产。但与欧洲国家的产量相比，我国在Lyocell纤维上的产能和产量还远远落后。Lyocell纤维具有优良的力学性能、服用性能及橡胶粘合性能，具有广阔的应用前景和空间。但由于目前产量有限，其应用主要集中在中高端纺织品领域。随着相关生产技术的应用推广，国产化进程的推进，政府政策的大力支持，Lyocell纤维将会逐步替代部分传统工艺生产的粘胶纤维，推进国内绿色纺织的进程。
（二）项目基本情况及可行性
1、项目概况本项目总投资额238,548.15万元，拟使用募集资金投入不超过152,048.15
万元，不足部分公司将通过自筹资金解决。主要用于建设溶剂法绿色纤维素纤维生产车间；购置干湿法纺丝机、溶剂蒸发浓缩、回收等装置，建设溶剂法新型绿色（Lyocell）纤维生产线，形成年产10万吨新型绿色生物基纤维素（Lyocell）纤维生产能力。
本项目的实施主体是湖北金环绿色纤维有限公司，湖北金环绿色纤维有限公司为本公司全资子公司金环新材料的控股子公司，本公司直接持股32.41%，通过全资子公司金环新材料持股20.37%。2018年1月9日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司拟与相关各方发起设立项目公司暨关联交易的议案》。公司与金环新材料、襄阳国益、襄阳隆运、汉江产业投资、襄阳益新共同发起设立湖北金环绿色纤维有限公司。京汉股份、襄阳国益、襄阳隆运、汉江产业投资、襄阳益新以现金对项目公司出资，金环新材料以实物对项目公司出资。2018年1月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
本次非公开发行募集资金到位后，京汉股份将以增资及委托贷款的方式将募集资金注入项目公司湖北金环绿色纤维有限公司。
作为京汉股份旗下主营化纤业务的全资子公司，金环新材料是首批通过工信部粘胶纤维行业准入公告的企业和国内最早通过质量管理体系认证的企业之一。金环新材料已通过质量、环境、职业健康安全、能源管理一体化认证及食品包装用玻璃纸质量安全生产许可。2015年，金环新材料通过了国家高新技术企业资格认定。目前，金环新材料辖有长丝一厂、长丝二厂、制浆厂、动力厂和修造厂，是国内粘胶长丝和浆粕的主要生产企业，现有年产1.5万吨粘胶长丝、5000吨玻璃纸、3.5万吨化纤浆粕、1.5万吨精制棉的生产能力及日供水20万吨、发电2.4万千瓦时、每小时供汽325吨的公用工程。主导产品金环、银环牌粘胶长丝、浆粕、精制棉、玻璃纸是纺织、化工工业的优质原料和包装材料，能按照客户的
要求生产不同规格的产品。其中银环牌粘胶长丝属国内名牌，主要质量指标达到国际先进水平，产品畅销全国各地及韩国、印度、巴基斯坦、越南、土耳其等国。近年来，金环新材料投资近2亿元建成了较为先进的环保设施，所运用的气浮、生化处理工艺在国内领先，排放水质稳定，达到国家一级排放标准。金环新材料在行业内具有四十多年的生产、技改经验，打造了一支懂技术、会管理、善经营的管理团队，培养了一批经验丰富、敢打硬仗、善打硬仗、敢于拼搏的员工队伍，具有优秀的人力资源储备，各工序都有技术精湛的专业带头人，专业技术人员近千名。
2、项目必要性（1）符合公司发展战略，提升公司盈利能力公司的原主业为化纤，2015年完成重大资产重组，京汉置业集团有限责任
公司的地产业务成功借壳上市，上市公司主业由原先单一的化纤业变更为化纤和地产双轮驱动的多元化格局。近年来，由于化纤行业所需短绒、煤炭、化工原料等大宗原材料价格不断上涨，产品价格上行艰难，公司化纤板块盈利空间紧缩。本次募集资金主要用于年产10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目。Lyocell纤维具有广泛的用途和广阔的市场前景，拥有绿色生产工艺特征，符合国家政策的发展方向，是未来产业发展的必然趋势。面对行业契机，通过此次非公开发行，公司将利用自身技术优势和管理经验，加快本次募投项目的实施，推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，迅速提升公司核心竞争力，以更优良的业绩回报广大投资者。
（2）优化业务结构，解决项目资金需求本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司在纤维生产
业务上的规模，优化公司业务结构，实现公司现有业务向符合国家发展战略和政策导向以及产业未来发展方向进一步转变和提升，提高项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。同时，本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。
（3）优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，资产结构得以优化，流动比率和速动比率提高，有利于改善公司的流动性、增强公司的偿债能力，抵御财务风险的能力得以提高，财务结构更加稳健。随着募投项目的顺利实施，有助于形成资金、项目的有序循环，为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
3、项目的可行性公司的原主业为化纤业务，2015年完成重大资产重组后，化纤业务仍是京
汉股份业务的重要组成部分。金环新材料是目前国内生产粘胶纤维系列产品品种最全的生产基地，是首批通过工信部粘胶纤维行业准入公告的企业和国内最早通过质量管理体系认证的企业之一，拥有多年的纤维生产管理经验。金环新材料生产的“银环牌”粘胶长丝荣获“湖北省精品名牌称号”和“湖北省著名商标”。
通过控制全资子公司金环新材料，公司已经拥有完整的配套设施、原材料采购制度和人才队伍储备。公司建有配套完善的供气、供热、供水等公用工程设施，拥有环保配套的废水处理设施。公司采用科学规范管理的方式开展原材料采购，与供应商建立长期良好的合作关系，可有效保证原材料供应，满足项目发展需求。公司拥有的生产、技改经验丰富的管理团队，技术和生产员工队伍技术精湛、勇于拼搏，为公司的项目扩展奠定了雄厚的技术和人才基础。公司将利用现有纤维业务体系，组建项目建设团队及经营管理团队，落实项目的规划、立项、设计、组织和实施工作，保障本次非公开发行募投项目的顺利实施。
4、政府审批情况本次募集资金投资项目已取得襄阳市樊城区发展和改革局下发的《湖北省固
定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2018-420606-28-03-006193）和襄阳市行政审批局下发的《关于湖北金环绿色纤维有限公司年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目建设项目环境影响的环保意见》（襄审批环评〔2018〕29号）。
项目建设主体在襄阳市樊城经济开发区内，建设地点邻近金环新材料原厂区。项目用地共计200亩，其中：144亩已签订《国有建设用地使用权出让合同》；
56亩已取得国有土地使用权证。
5、项目主要建设内容项目总体主要分为两期进行建设，拟建设溶剂法绿色纤维素纤维生产车间；
购置干湿法纺丝机、溶剂蒸发浓缩、回收等装置，建设溶剂法新型绿色（Lyocell）纤维生产线，形成年产10万吨新型绿色生物基纤维素（Lyocell）纤维的规模。
一期建设规模及内容：建设主生产车间18,236平方米、溶剂蒸发浓缩车间280平方米、溶剂净化车间420平方米、原料库15,570平方米、成品库9,450平方米；购置国际国内相应设备，建设2条2万吨/年溶剂法绿色纤维生产线，形成年产4万吨生物基绿色纤维的规模。建设期1.5年，调试期半年。
二期建设规模及内容：建设主生产车间29,036平方米、溶剂蒸发浓缩车间280平方米、溶剂净化车间420平方米；购置溶剂法纤维素纤维配套设备，建设2条3万吨/年溶剂法绿色纤维生产线，形成年产6万吨生物基绿色纤维的规模。建设期1.5年，调试期半年。
6、经济效益估算该项目总体建成达产后，将形成年均营业收入206,769.23万元，年均利润
总额为33,318.70万元，年均净利润24,989.03万元，税后内部收益率16.03%，净现值（税后）36,411.77万元（ic=12%），投资回收期（税后）8.06年（含建设期）。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司把握市场机遇，优化公司业务结构，实现公司现有业务向符合国家发展战略和政策导向以及产业未来发展方向进一步转变和提升，提高公司运营效率，从而实现快速发展。项目实施后将提升公司的业务规模，提高公司的行业地位与市场竞争能力，提高盈利水平，符合公司长远发展战略。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金全部用于年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目，募集资金项目顺利实施后，能够进一步加强公司的营运能力及盈利能力。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于优化资本结构，降低财务风险。使公司的财务结构更为稳健，为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
四、结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，顺应市场趋势，有利于公司把握市场机遇，进一步完善产业布局，优化资本结构，从而提升公司的综合竞争力，实现快速发展。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要且可行的，符合公司及全体股东的利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等调整情况；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司业务及资产整合计划
公司的原主业为化纤，2015年完成重大资产重组，京汉置业集团有限责任公司的地产业务成功借壳上市，上市公司主业由原先单一的化纤业变更为化纤和地产双轮驱动的多元化格局。本次非公开发行的募集资金项目紧紧围绕公司主营业务之一的粘胶纤维业务，发展符合国家产业政策和满足市场需求的生物基纤维素纤维业务，有利于公司加快转型发展，提升产品竞争力，有效提高公司的业务水平，扩大业务规模，巩固市场地位，提高抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力，符合公司长期发展战略。本次发行后，公司的业务范围保持不变，本次发行对公司业务及资产不存在重大影响，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）公司章程的调整
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司章程将根据发行后的实际情况对相关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变化
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超过156,680,000股限售股，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司的主营业主包括房地产业务和化纤业务。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务之一化纤业务展开，本次发行完成后，公司的化纤业务将加速发展，主营业务更加突出，有利于公司将进一步提升公司的核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将进一步提高，核心竞争力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时大幅增加，公司的资产负债率将降低，资本结构更趋稳健，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于改善公司的流动性、提高公司的偿债能力，降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，短期内公司利润增长幅度可能低于净资产增长幅度。但随着本次募投项目顺利实施，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整体盈利能力将得以释放。同时，公司的财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。另一方面，随着募投项目的实施，公司未来经营活动现金流量净额也将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面均不存在重大变化，不会导致新增同业竞争。
本次非公开发行募投项目中，年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目的实施主体为公司设立的控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司，募集资金到位后，公司将以增资及委托贷款的方式将募集资金投入项目公司，由其实施该项目。
项目公司的其他股东包括襄阳隆运和襄阳益新，其中：襄阳隆运是由公司与控股股东京汉控股、北京隆运资产管理有限公司、襄阳国益，共同出资成立的合伙企业，为公司实际控制人同一控制下的企业；襄阳益新是由公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生作为有限合伙人发起设立的合伙企业。根据相关规定，襄阳隆运和襄阳益新均为公司的关联方，因此本次非公开发行募集资金项目公司的出资设立及后续增资事宜构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司已经严格遵照法律法规及《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序，在本公司董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。
除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致本公司与控股股东及其关联人之间新增其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因为本次发行而新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。随着公司业务规模的扩大，对营运资金的需求进一步增大，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策性风险
国家宏观经济政策及其变动，特别是产业政策、财政政策、税收政策、价格政策、利率政策、外汇政策变化将会对公司的经营环境产生影响，继而影响公司的经济效益。
（二）行业周期性波动风险
本次非公开发行募集资金投资的项目为纤维素纤维项目，属于化学纤维行业。化学纤维行业具有明显的周期性，产品价格的大幅波动将导致公司的正常经
营受到影响。
（三）市场竞争风险
近年来，在我国纺织品需求增长的拉动下，纤维素纤维增长迅猛。国内很多生产企业都对技术进行了升级改造，加大了扩建力度。在行业产能扩张迅速、行业内市场竞争日趋激烈的情形下，公司将面临日趋激烈市场竞争风险。
（四）原材料价格波动风险
原材料价格变化对公司的盈利情况有显著影响。年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目的主要原材料为棉短绒、木材、竹子和其它植物秸秆制成的溶解浆粕，以及溶解纤维素纤维用溶剂NMMO。上述原材料价格的波动将给公司经营业绩产生较大的影响。
（五）管理风险
募投项目实施以及公司业务的扩张将对公司在资源整合、市场开拓、质量管理、运营管理、财务管理、内部控制方面提出更高的要求，如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，可能会带来组织机构、管理体系和风险控制制度不完善而导致的风险。
（六）募投项目风险
本次募集资金扣除发行相关费用后将用于年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目。公司在确定项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业的全球发展趋势，具备良好的发展前景。但是募投项目的实施过程中，可能受到一些不可控因素的影响，包括但不限于产业政策变化、项目地方主管部门的核准和许可、行业景气、市场环境出现大变化，以及可能出现项目延期、由于环保要求提升导致投资额超支、经济发展的周期性变化等问题。上述因素都可能会对项目的实施和实现效益产生不利影响。
（七）短期内净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，发行人的净资产将大幅增加，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，短期内公司利润增长幅度可能低于净资产增长幅度，发行人存在由于净资产收益率下降的相关风险。
（八）偿债风险
近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。
（九）因发行新股导致原股东分红减少和表决权被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加，由于募集资金投资项目所处行业仍处于探索期，项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目未产生效益前，可能会导致原股东分红有所减少，从而直接或间接地影响投资者的收益；此外，本次非公开发行将导致总股本相应增加，也将导致股东的表决权被摊薄的风险。
（十）审批风险
本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（十一）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。除此之外，宏观经济形势、国家产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等系统性因素都可能影响公司股票价格，给投资者带来风险，提醒投资者综合考虑各种因素，注意相关风险。
第四章 公司股利分配政策及利润分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
“公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并
兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配政策公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。
（二）利润分配的决策程序和机制公司在拟定每年的利润分配方案时，应充分考虑公司的实际盈利情况、现金
流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素。上述利润分配方案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。
董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会在审议上述利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（三）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规
定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司董事会在研究论证调整或变更利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整或变更利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。
股东大会审议调整或变更利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）定期报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润
分配方案和现金分红政策的执行情况。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2015年度分配方案为：以公司2015年12月31日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2016年度分配方案为：以公司2016年12月31日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税）。
2017年度分配方案为：以公司2017年年度权益分派方案实施时的总股本783,602,617股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.500928元（含税）。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
公司2015年、2016年、2017年累计现金分红金额达10,947.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为50.05%。公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 现金分红金额（含税） | 39,012,527.50 | 31,210,022.00 | 39,252,849.17 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 237,683,901.90 | 109,245,129.17 | 309,224,526.97 |
| 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 16.41% | 28.57% | 12.69% |
| 以其他方式现金分红的金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 以其他方式现金分红的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 最近三年累计现金分红额 | 109,475,398.67 | ||
| 最近三年年均净利润 | 218,717,852.68 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均净利润 | 50.05% | ||
三、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订《未来三年（2018年-2020
年）股东回报规划》，已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。其具体内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股
东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定的基本原则公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投
资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
（三）股东回报规划制定的决策机制1、公司在拟定每年的利润分配方案时，应充分考虑公司的实际盈利情况、
现金流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素。董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。上述利润分配方案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会在审议上述利润分配方案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整或变更。公司董事会在研究论证调整或变更利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整或变更利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）2018年-2020年的股东回报规划1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司每一会计年度如实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应优先积极推行现金方式分配股利。在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司董事会应向股东大会提出现金股利分配方案。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。
（五）股东回报规划制定周期和相关决策机制公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变
化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
（六）解释与生效本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，就本次发行完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过152,048.15万元（含152,048.15万元），发行数量不超过156,680,000股（含156,680,000股）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。
（一）影响分析的假设条件
（1）假设本次股票发行数量为156,680,000股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为940,085,987股；
（2）假设本次发行于2018年10月底前完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）假设本次非公开最终募集资金总额为152,048.15万元，不考虑发行费用的影响；
（5）根据公司公告的《2017年年度报告》，公司2017年归属于母公司股东净利润为30,922.45万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,817.03万元。假设2018年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利
润均较2017年度分别为：持平、上涨10%、上涨20%；
（6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）测算公司加权平均净资产收益率时，除募集资金、净利润、2017年年度权益分配、2017年限制性股票与股票期权激励计划之外，未考虑其他因素对净资产的影响；
（8）在预测2018年每股收益时，除已发生的2017年限制性股票与股票期权激励计划之外，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（9）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标 的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2018年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2017年的数据进行了对比，具体如下表：
1、假设情形一：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平
| 项目 | 2017.12.31或2017年度 | 2018.12.31或2018年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 30,922.45 | 30,922.45 | 30,922.45 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | 26,817.03 | 26,817.03 | 26,817.03 |
| 基本每股收益（元） | 0.40 | 0.39 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元） | 0.40 | 0.39 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.85% | 14.87% | 13.26% |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.35 | 0.34 | 0.33 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.35 | 0.34 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 14.62% | 12.90% | 11.50% |
2、假设情形二：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利
润同比增长10%
| 项目 | 2017.12.31或2017年度 | 2018.12.31或2018年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 30,922.45 | 34,014.70 | 34,014.70 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | 26,817.03 | 29,498.73 | 29,498.73 |
| 基本每股收益（元） | 0.40 | 0.43 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元） | 0.40 | 0.43 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.85% | 16.24% | 14.48% |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.35 | 0.38 | 0.36 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.35 | 0.38 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 14.62% | 14.08% | 12.56% |
3、假设情形三：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长20%
| 项目 | 2017.12.31或2017年度 | 2018.12.31或2018年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 30,922.45 | 37,106.94 | 37,106.94 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | 26,817.03 | 32,180.43 | 32,180.43 |
| 基本每股收益（元） | 0.40 | 0.47 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元） | 0.40 | 0.47 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.85% | 17.58% | 15.70% |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.35 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.35 | 0.41 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 14.62% | 15.25% | 13.61% |
注1：上表2017年度数据为根据公司《2017年年度报告》所得；注2：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。注3：公司2017年年度权益分配方案经公司股东大会审议通过，已于2018年6月11日实施完成。注4：2017年10月31日，公司2017年股票期权授予工作已完成，授予价格为16.02元/股，高于公司2017年1-12月股票交易平均价格15.76元/股，因此在计算稀释每股收益时无需考虑股票期权的影响；2017年11月16日，公司2017年限制性股票的授予工作已完成，2017年末公司股本较2016年末增加了4,806,499股；2018年1月2日，因公司限制性股票激励计划的2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,454,432股，回购价格为授予价格8.01元/股，本次回购注销部分限制性股票已于2018年3月23日完成注销程序；2018年6月15日，因公司限制性股票与股票期权激励计划2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计196,630股，回购价格为调整后的授予价格7.959907元/股（因公司2017年度已实施利润分配，故对授予价格进行相应调整），本次回购注销部分限制性股票预计将于2018年8月底之前完成注销程序。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
1、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、符合公司发展战略，提升公司盈利能力公司的原主业为化纤，2015年完成重大资产重组，京汉置业集团有限责任
公司的地产业务成功借壳上市，上市公司主业由原先单一的化纤业变更为化纤和地产双轮驱动的多元化格局。近年来，由于化纤行业所需短绒、煤炭、化工原料等大宗原材料价格不断上涨，产品价格上行艰难，公司化纤板块盈利空间紧缩。本次募集资金主要用于年产10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目。Lyocell纤维具有广泛的用途和广阔的市场前景，拥有绿色生产工艺特征，符合国家政策的发展方向，是未来产业发展的必然趋势。面对行业契机，通过此次非公开发行，公司将利用自身技术优势和管理经验，加快本次募投项目的实施，推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，迅速提升公司核心竞争力，以更优良的业绩回报广大投资者。
2、优化业务结构，解决项目资金需求本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司在纤维生产
业务上的规模，优化公司业务结构，实现公司现有业务向符合国家发展战略和政策导向以及产业未来发展方向进一步转变和提升，提高项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。同时，本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。
3、优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增
加，资产负债率将有所降低，资产结构得以优化，流动比率和速动比率提高，有利于改善公司的流动性、增强公司的偿债能力，抵御财务风险的能力得以提高，财务结构更加稳健。随着募投项目的顺利实施，有助于形成资金、项目的有序循环，为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目。公司的原主业为化纤业务，2015年完成重大资产重组后，化纤业务仍是京汉股份业务的重要组成部分。公司全资子公司金环新材料是目前国内生产粘胶纤维系列产品品种最全的生产基地，是首批通过工信部粘胶纤维行业准入公告的企业和国内最早通过质量管理体系认证的企业之一，拥有多年的纤维生产管理经验。
本次募集资金为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司把握市场机遇，促进主营业务扩张，从而实现快速发展。项目实施后将显著提升公司的业务规模，从而提高公司的行业地位与市场竞争能力，提高盈利水平，符合公司长远发展战略。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在纤维项目方面，公司目前将化纤业务已全部置入全资子公司金环新材料，化纤业务所有人员、资产及负债等均由其承接。金环新材料是首批通过工信部粘胶纤维行业准入公告的企业和国内最早通过质量管理体系认证的企业之一，目前已通过质量、环境、职业健康安全、能源管理一体化认证及食品包装用玻璃纸质量安全生产许可，具有国家高新技术企业资格。金环新材料是国内粘胶长丝和浆粕的主要生产企业，是国内粘胶纤维的生产基地，主导产品金环、银环牌粘胶长丝、浆粕、精制棉、玻璃纸是纺织、化工工业的优质原料和包装材料。其中银环牌粘胶长丝属国内名牌，主要质量指标达到国际先进水平，产品畅销全国各地及韩国、印度、巴基斯坦、越南、土耳其等国。金环新材料还建有省级企业技术中心，与国内多所大专院校、科研单位均有紧密的技术合作。在环保方面，目前其已投资建成了较为先进的环保设施，所运用的气浮、生化处理工艺在国内领先，排放水质稳定，达到国家一级排放标准。金环新材料在行业内具有四十多年的生产、技改经验，打造了一支懂技术、会管理、善经营的管理团队，培养了一批经验丰富、敢打硬仗、善打硬仗、敢于拼搏的员工队伍，具有优秀的人力资源储备，各工序都有技术精湛的专业带头人，专业技术人员近千名。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，防范募集资金使用的潜在风险，公司将根据并将严格依据相关法规以及《募集资金管理办法》，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行后将在交易所规定时间内与保荐人及募集资金存管银行签订《三方监管协议》，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐人定期对募集资金使用情况进行实地检查。
（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将根据公司第八届董事会第四十四次会议、第九届董事会第三次会议、第九届董事会第十次会议、2018年第五次临时股东大会决议及项目进度的实际情况，先行通过自有资金和银行贷款等自筹资金的方式进行部分投入，以加速募投项目的实施。该项目具备良好的经济效益，资金到位后，公司将加快项目建设，争取早日实现经济效益。同时，公司还将利用资金、技术和经验优势，积极拓展新项目，进一步提升公司的盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，募投项目的顺利实施有利于拓展业务范围、扩大公司整体规模及市场份额、进一步提高公司市场竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（三）加强经营管理，降低运营成本，提升经营业绩
为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用行业的良好市场环境和公司经营管理的优势，进一步开拓市场空间。公司还将努力提高资金的使用效率，合理控制各项成本，节省各项费用支出，做到努力提高营业收入、提升运行效率、加强经营管理和内部控制，提高盈利能力，增厚未来收益，争取在公司募投项目实现预期效益之前，努力降低由于本次发行摊薄即期回报的风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券会证监发〔2012〕37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求，为保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东京汉控股、实际控制人田汉先生承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报
的相关措施。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
按照中国证监会为保证公司填补回报措施的相关规定，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（此页无正文，为《京汉实业投资集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（修订稿）》之签署页）
京汉实业投资集团股份有限公司
董事会2018年8月【】日