德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司全资子公司日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”，“保荐机构”）作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》等有关法律法规和规范性文件的要求，对漳州发展全资子公司漳州发展水务集团有限公司与漳州市住房和城乡建设局签署《漳州市市区第二饮用水源工程项目支付协议》事项进行了核查，具体情况如下：
一、合同签署情况漳州发展水务集团有限公司（以下简称“漳发水务”、“乙方”）与漳州市住
房和城乡建设局（以下简称“市住建局”或“甲方”）签署了《漳州市市区第二饮用水源工程项目支付协议》，漳州市市区第二饮用水源工程项目采取政府直接投资形式，由漳发水务作为项目单位组织建设。
二、合同的主要内容（一）项目名称漳州市市区第二饮用水源工程（二）项目建设地点起点为南一水库，终点规划第三水厂。（三）建设内容及规模工程全长约75.7km，主要包括取水口1座、隧洞38.96公里、消能电店1
座、原水管线36.80公里。
（四）建设总投资项目静态总投资（估算）约24.62亿元，其中前期费用约7.54亿元，工程建
安费约17.08亿元。
（五）进度要求项目计划总工期为36个月，自开工令发出之日起至本项目竣工验收合格之
日止。本项目计划分段实施。
（六）质量要求工程要严格执行国家、行业现行标准及规范，达到市政工程现行相关质量验
收规范及竣工验收评定合格标准。
（七）项目验收与移交项目工程具备竣工验收条件，由漳发水务按相关验收程序组织竣工验收。项
目由漳发水务按规定办理工程竣工结（决）算，市住建局有权进行复审，最终以财政评审中心评审结果为准；工程竣工验收合格后，漳发水务向市住建局提出移交申请。
（八）质量保修本项目工程缺陷责任期为2年，质量保修责任期按各相关行业现行的有关国
家规定执行，自项目竣工验收合格之日起计算。
（九）建设价款支付1、建设价款的内容建设价款=项目建安费（不含暂列金）+前期费用（含征地拆迁补偿款）；工
程建设项目的建安费按照财政评审的预算审核价+经财政评审中心确认的变更增减价款计算；前期费用和建安费最终以财政评审中心评审为准。
2、支付方式本项目分段实施，在本项目协议签订，且取得各段中可行性报告批复之日起
一个月内支付该段工程总投资的5%；后续工程建安费按进度每半年支付一次进度款，在当年8月底和次年3月底前各支付一次。前期费用按季结算，在季后一
个月内支付。支付金额为经审核确认后所完成工程量（半年期）和前期费用（季）的80%。工程通过竣工验收，且工程结算审核定案，工程资料完整归档后一个月内支付至经财政审核确认的建安费总额97%加上财政评审中心评审确认的前期费用总额的100%；预留经财政审核确认的建安费总额的3%作为工程质量保证金至缺陷责任期满后付清（不计利息）。
3、建设价款保障在项目建设期内，漳发水务应当于当年9月之前向市住建局报送下年度建设
投资计划。市住建局会同市财政局将年度投资计划按市政府专题会议纪要〔2018〕5号确定的资金分摊比例分解下达各受益县（区），并牵头协调各受益县（区）财政按年度投资计划及应承担的比例将建设价款列入每年度财政预算。在达到本协议付款条件时，市住建局负责向各受益县（区）财政发出付款通知，按本协议约定期限直接向漳发水务支付。
4、项目建设补助资金项目取得的上级和本级政府相关补助资金，优先用于支付前期费用，剩余部分用于支付项目建安费用，市住建局在应支付建设价款中等额扣除。
5、其他相关约定市住建局及各受益县（区）财政如未能按协议约定支付建设价款，相应的受
益县（区）财政给予延期支付部分按同期同档银行贷款基准利率上浮30%的金额由各受益县（区）支付漳发水务增加的资金成本。
（十）协议生效条件双方对签署本协议已全部完成各自内部的正式批准程序，并且授权各方法人
代表（代表或授权委托人）签字盖章后生效。
（十一）违约责任合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面
作出明确的规定。
三、合同对上市公司的影响本项目的建设能够有效满足漳州市城市规划的供水需要，解决中远期供水供
需矛盾，提升经济发展潜力。漳发水务作为项目单位组织建设，有利于进一步巩固其在漳州市场的优势地位，为后续的发展奠定基础。
本协议的签订对公司业务独立性不构成影响，公司不会因履行协议而对漳州市住房和城乡建设局形式业务依赖。
四、保荐机构对公司和交易双方履约能力的专项意见保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单
和其他公开披露文件，获取并核查了《关于市区第二饮用水源工程等有关事项的纪要》（市政府专题会议纪要〔2018〕5号）、《漳州市市区第二饮用水源工程项目支付协议》、《漳州市市区第二饮用水源工程（城区引调水工程）可行性研究报告》等相关资料，对本次交易双方的履约能力进行了核查。
（一）合同甲方漳州市住房和城乡建设局的履约能力1、漳州市经济社会平稳健康发展
2017年，漳州市全市完成地区生产总值3,563.48亿元，增长9.1%；一般公共预算总收入318.08亿元，增长10.6%，地方一般公共预算收入204.04亿元，增长8.7%；规模工业增加值1621.31亿元，增长8.7%；固定资产投资3,328.1亿元，增长17.7%；社会消费品零售总额982.43亿元，增长12.2%；城镇居民人均可支配收入33,359元，增长8.6%；农村居民人均可支配收入16,676元，增长8.9%。
2017年，漳州市本级地方一般公共预算收入46.92亿元，收入总计96.93亿元；当年一般公共预算支出57.37亿元，支出总计93.13亿元；收支对抵后，当年滚存结余3.8亿元。
2、漳州市住房和城乡建设局的主要职责
漳州市住房和城乡建设局的主要职责之一为拟订全市城乡市政公用事业和人民防空建设的发展规划并指导组织实施。主要包括：负责分工负责的主城区城
资料来源：《政府工作报告（2018年）》、《关于2017年漳州市本级财政决算草案的报告》，网址
http://www.zhangzhou.gov.cn。
资料来源：http://jsj.zhangzhou.gov.cn/
市道路、桥梁、供水、雨水管网排水、燃气、园林和环境卫生管养工作；管理城市生活污水和生活垃圾处理、城市雨污燃气和供水管线工程建设、城市绿化工作；指导全市城市地铁、城市轨道交通工程的建设工作。会同有关部门制定并落实人防建设与城市建设相结合的规划；负责全市人民防空平战结合工作，监督全市人民防空工程的维护管理。
保荐机构认为，漳州市住房和城乡建设局为漳州市人民政府的下属职能部门，其主要职责包括供水等市政公用事业的指导和组织实施，在履约能力、信用状况及支付能力方面不存在较大的风险。
（二）漳发水务的履约能力漳发水务为漳州发展全资子公司。根据漳州发展2017年年度报告，2016年
和2017年，漳州发展实现营业收入分别为314,370.24万元和273,816.19万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为20,397.09万元和8,506.99万元，公司经营情况良好。截至2017年末，漳州发展总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为497,153.32万元、216,392.36万元，具备合同对应的履约能力。
综上，保荐机构认为，交易双方均具备正常执行本次协议的履约能力。五、风险提示协议已对双方权利和义务等作出明确规定，但协议的履行仍存在因市场环境
及宏观经济以及其他不可抗力因素发生重大变化而发生变化的可能。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，并将持续关注公司重大合同履行情况，督促公司继续加强项目管理工作，以保障公司全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司全资子公司日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
熊炎辉 余庆生
德邦证券股份有限公司
2018年8月9日