股票代码：000705 股票简称：浙江震元 公告编号：2018-027
浙江震元股份有限公司关于与京东签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的协议属于框架性协议，协议中相关约定能否付诸实施尚存不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、公司将在具体业务合作事宜明确后签订具体业务协议，并严格按照有关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、框架协议签署概况为进一步加强浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”、“震元”或“浙江震元”）、北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东”）在医药物流、供应链、商流及相关领域的战略合作，本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则，2018年8月9日，双方签署了《震元与京东战略合作框架协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署框架协议无需提交公司董事会、股东大会审议。公司已按公司相关规章制度的要求，履行了内部审批程序。二、合作方介绍
公司名称：北京京东世纪贸易有限公司法定代表人：刘强东注册资本：美元139798.5564万地 址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室。经营范围：批发、零售定型包装食品、保健食品；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；拍卖（不含文物）。京东与公司、公司控股股东、董事、监事与高级管理人员不存在关联关系。三、协议主要内容甲方：浙江震元股份有限公司 乙方：北京京东世纪贸易有限公司
1、合作内容通过乙方价值供应链、智能技术、生态搭建能力协助甲方在仓储物流、B2B电商、B2C电商、O2O电商领域取得更大的能力提升，通过智慧物流赋能，双方共同成立合资公司成为区域领先的医药智慧物流中心。
双方共同合资成立新公司（以下简称：新合资公司），新合资公司定位为浙江省范围内的京东浙江医药中心仓（浙江省内设立的其他医药分仓是该中心仓的直属分仓），覆盖范围浙江省成为浙江省的核心仓，负责第三方医药物流的业务引入。2、合作方式第一部分 投资双方对震元物流进行估值，乙方确认尽调完成，投资协议完成后预计半年内完成注资震元物流实行控股，更名成立新合资公司，同步开展开放式的医药物流网络，积极搭建与第三方的医药物流服务。乙方投资主体为京东集团旗下宿迁京东新盛企业管理有限公司。第二部分 物流震元物流与乙方区域公司进行合作。乙方合作签约主体为京东集团旗下江苏京东信息技术有限公司。双方将在商业批发拓展上与运力平台上强强联合，帮助甲方医药商业与新合资公司进行业务的拓展。乙方合作签约主体为双方合作成立的新合资公司。第三部分 商流及价值供应链甲乙双方基于价值供应链项目开展商流上的全面合作，基于对项目技术解决方案投入产出效益考虑，由甲方直接与乙方签订项目合作协议并制定项目推进计划与KPI考核，项目按照成本独立核算、收益共享分成的方式进行运营，由甲乙
双方签订项目合作协议后具体执行。乙方签约主体为京东集团旗下北京京东尚科信息技术有限公司。3、其他约定（1）双方应按照本框架协议的约定，推进合资合作工作，依据本战略框架协议的精神进一步协商签订新公司的《合作协议》（或《股权转让协议》、《增资扩股协议》）与《公司章程》。本战略框架协议与双方后续签订的协议、章程不一致的，以后续签订的协议、章程为准。（2）本协议签订后，双方均不应就本协议中第一及第二部分合作的项目以任何方式，与任何第三方谋求合作。（3）为保证双方更好的推进项目和新合资公司设立工作，双方同意建立高层定期协商机制，共同推进本战略框架协议的落实。
（4）本协议合作期限为五年，自2018年8月1日至2023年7月31日止。
若双方在合作期限内未能继续进行本协议内容的，本战略框架协议自行终止，由此发生的相关费用由双方自行承担。4、附则
（1）本协议未尽事宜，由双方本着互利共赢的原则另行协商解决。
（2）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。
（3）本协议一式四份，双方各执二份，均具有同等法律效力。
四、协议对上市公司的影响1、公司与京东签署战略合作框架协议，将发挥各自优势、“强强联合”，在医药物流方面，融合公司的区位优势，京东的智慧物流技术，整合现有仓储、运输和配送资源，承接第三方医药物流的业务，在浙江省共建区域领先的医药智能
物流中心，搭建更为完备的医药物流网络；同时通过商流及价值供应链合作，利用京东的平台，有利于快速提升公司B2B、B2C、O2O电商业务拓展，加强线上、线下融合发展，提升产品销售能力，拓展市场空间，有利于未来经营业绩的提升，符合公司战略规划的要求。
2、框架协议对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。
3、上述协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。
五、风险提示本次签订的仅为合作框架协议，涉及具体合作项目及内容，均以双方另行签订的具体合作协议文件为准。协议的具体实施和进度存在不确定性，公司将严格按照有关法律法规和监管要求，对未来的具体业务合作情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《震元与京东战略合作框架协议》
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会二Ｏ一八年八月十日