江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2009 年第三次临时股东大会法律意见书
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江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司
2009 年第三次临时股东大会法律意见书
致：江苏炎黄在线物流股份有限公司
江苏东晟律师事务所(以下简称“本所”)受江苏炎黄在线物流股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所周旭东律师出席公司2009 年第三
次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本律师根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)等法律法规和
规范性文件以及《江苏炎黄在线物流股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司
董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司承诺其所提供的文件真
实、完整，且其复印件与原件相符。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大
会决议一起予以上网公告。
本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序 ：
1、公司召开本次股东大会的通知已经依法 在2009 年8 月25 日、2009江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2009 年第三次临时股东大会法律意见书
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年8 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上以及巨潮
资讯网站进行了公告，通知载明了召开本次股东大会的审议事项及参会事
项等内容。
2、本次股东大会于2009 年 9 月9 日(星期三)9:00 在江苏省常州市新
北区太湖东路 9 号软件园大楼A 座 公司会议室召开，召开的实际时间、
地点与公告的内容一致。
本次股东大会网络投票的时间为2009 年9 月8 日——2009 年9 月9
日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票具体时间为：2009 年9 月9
日9:30—11:30、13:00—15:00 期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票具体时间为：2009 年9 月8 日15：00－2009 年9 月9 日
15:00 期间的任意时间。
3、本次股东大会由董事长卢珊女士主持，与会的公司股东或股东委
托代理人对《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于召开 2009 年第三次临
时股东大会的通知》列明的审议事项进行了审议和表决。
经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》、
相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格：
1、经本所律师对公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资
格证明、深圳证券信息有限公司提供的数据等材料进行审查，确认出席本
次股东大会并表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过交易
系统进行网络投票的股东）共计 66 名，代表股份29,616,680 股，占公司江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2009 年第三次临时股东大会法律意见书
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股本总额的46.53％
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计 4 人，均
为截至2009 年9 月4 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份 26,736,000 股、占上市公司
股份总数的42.006％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票
系统投票的流通股股东共 62 人，代表股份 2,880,680 股，占公司股份总
数的 4.526%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、
《大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序：
本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，会议采取现
场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的
股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项
表决，并当场宣布表决结果，会议记录和会员决议均由出席会议的董事签
名；公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司想公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计
数。表决结果如下：江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2009 年第三次临时股东大会法律意见书
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（一）、审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产
有关条件的议案》
同意29,600,485 股，占出席会议的股份总数的99.95%；反对16195
股，占出席会议的股份总数的0.05%；弃权0 股，占出席会议的股份总数
的0%。
（二）、审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
同意29,555,803 股，占出席会议的股份总数的99.80%；反对16,195
股，占出席会议的股份总数的0.05%；弃权44,682 股，占出席会议的股份
总数的0.15%。
2、发行方式
同意29,555,803 股，占出席会议的股份总数的99.80%；反对16,195
股，占出席会议的股份总数的0.05%；弃权44,682 股，占出席会议的股份
总数的0.15%。
3、定价基准日和发行价格
同意29,555,803 股，占出席会议的股份总数的99.80%；反对16,195
股，占出席会议的股份总数的0.05%；弃权44,682 股，占出席会议的股份
总数的0.15%。
4、发行数量
同意29,555,803 股，占出席会议的股份总数的99.80%；反对16,195
股，占出席会议的股份总数的0.05%；弃权44,682 股，占出席会议的股份江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2009 年第三次临时股东大会法律意见书
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总数的0.15%。
5、发行对象、认购方式和交易价格
同意29,555,803 股，占出席会议的股份总数的99.80%；反对16,195
股，占出席会议的股份总数的0.05%；弃权44,682 股，占出席会议的股份
总数的0.15%。
6、拟购买资产自基准日至交割日期间损益的归属
同意29,555,803 股，占出席会议的股份总数的99.80%；反对16,195
股，占出席会议的股份总数的0.05%；弃权44,682 股，占出席会议的股份
总数的0.15%。
7、锁定期安排
同意29,555,803 股，占出席会议的股份总数的99.80%；反对16,195
股，占出席会议的股份总数的0.05%；弃权44,682 股，占出席会议的股份
总数的0.15%。
8、发行前滚存未分配利润的处置方案
同意29,555,803 股，占出席会议的股份总数的99.80%；反对16,195
股，占出席会议的股份总数的0.05%；弃权44,682 股，占出席会议的股份
总数的0.15%。
9、股票上市地点
同意29,555,803 股，占出席会议的股份总数的99.80%；反对16,195
股，占出席会议的股份总数的0.05%；弃权44,682 股，占出席会议的股份
总数的0.15%。江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2009 年第三次临时股东大会法律意见书
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10、决议有效期
同意29,555,803 股，占出席会议的股份总数的99.80%；反对16,195
股，占出席会议的股份总数的0.05%；弃权44,682
