证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2018-064
北京双杰电气股份有限公司关于为控股子公司天津东皋膜技术有限公司提供担保的公告
一、担保情况概述1、北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）持有天津
东皋膜技术有限公司（以下简称“东皋膜”）51%的股权，该公司为双杰电气锂电池业务的重要子公司。为抓住动力锂电池快速发展的市场机遇，满足日常资金需求，东皋膜拟向某一家或多家银行申请借款本金合计不超过5,000万元人民币（含5,000万元）。公司为东皋膜本次申请银行借款提供担保，同时东皋膜以厂房、综合楼等资产为公司提供抵押反担保，东皋膜其他十四名股东（合计持有44.34%的出资额）向双杰电气提供反担保（另持有天津东皋膜4.66%股权的股东因作为国有投资基金，受自身章程约束而无法提供反担保）。
2、东皋膜拟向平安国际融资租赁有限公司或中关村科技租赁有限公司或其他融资租赁公司通过融资租赁方式筹集资金，公司拟为东皋膜提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币8,000 万元，实际担保借款本金总计不超过6,500万元人民币，同时东皋膜以厂房、综合楼等资产为公司提供抵押反担保。为了保护上市公司中小股东的权益，更好的控制和防范公司担保风险，东皋膜其他十四名股东（合计持有44.34%的出资额）为公司本次担保提供总金额不超过1亿元的反担保（本金不超过6,500万元），具体金额以签订的融资租赁合同为准（另持有天津东皋膜4.66%股权的股东因作为国有投资基金，受自身章程约束而无法提供反担保）。
本次担保事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交
股东大会审议。
二、被担保人基本情况（一）公司名称：天津东皋膜技术有限公司
（二）基本情况：
| 公司名称 | 天津东皋膜技术有限公司 |
| 成立日期 | 2010年5月13日 |
| 统一社会信用代码 | 911202245534417545 |
| 注册资本 | 人民币14,147.6571万元 |
| 实收资本 | 人民币14,147.6571万元 |
| 注册地址 | 天津市宝坻区经济开发区九园工业园2号路6号 |
| 经营范围 | 微孔膜技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；锂离子电池膜、电池配件、点焊机械制造、销售；机械电子设备、玩具、金属材料批发、零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理） |
| 法定代表人 | 李鑫 |
截至本公告日，公司直接持有东皋膜51%的股权，东皋膜为公司的控股子公司。
（三）股东结构及出资方式：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 双杰电气 | 7,217.2498 | 51.00 |
| 2 | 深圳市松禾创业投资有限公司 | 2,692.1179 | 19.03 |
| 3 | 天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙） | 1,166.4787 | 8.25 |
| 4 | 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 658.9122 | 4.66 |
| 5 | 吉学文 | 550.1198 | 3.89 |
| 6 | 李鑫 | 452.0000 | 3.19 |
| 7 | 彭晓平 | 420.9706 | 2.98 |
| 8 | 邓新建 | 207.2000 | 1.46 |
| 9 | 刘浩 | 164.9691 | 1.17 |
| 10 | 李瑞民 | 163.6279 | 1.16 |
| 11 | 吴修计 | 162.5931 | 1.15 |
| 12 | 伊胜宁 | 121.7543 | 0.86 |
| 13 | 西安迪纳斯科技有限责任公司 | 104.0000 | 0.74 |
| 14 | 赵华 | 28.9055 | 0.20 |
| 15 | 李森 | 24.7142 | 0.17 |
| 16 | 运秀华 | 12.0440 | 0.09 |
| 合计 | 14,147.6571 | 100.00 | |
（四）主要股东情况1、双杰电气
| 公司名称 | 北京双杰电气股份有限公司 |
| 成立日期 | 2002年12月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000745459158T |
| 注册资本 | 人民币32,549.6957万元 |
| 实收资本 | 人民币32,549.6957万元 |
| 注册地址 | 北京海淀区上地三街9号嘉华大厦D座1111 |
| 经营范围 | 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：许可经营项目为制造输配电及控制设备；普通货运。一般经营项目为自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 法定代表人 | 赵志宏 |
| 主要股东情况 | 赵志宏、袁学恩、赵志兴、赵志浩、陆金学等。 |
2、深圳市松禾创业投资有限公司（原深圳市深港产学研创业投资有限公司）
| 公司名称： | 深圳市松禾创业投资有限公司 |
| 注册号： | 440301106363071 |
| 统一社会信用代码： | 9144030027926773X6 |
| 法定代表人： | 厉伟 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 设立时间 | 1996年09月04日 |
| 注册资本： | 15,000万元人民币 |
| 注册地址： | 深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层 |
| 经营范围： | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 主要股东情况 | 崔京涛、深港产学研基地产业发展中心、刘晖、喻琴、郑先敏等。 |
深圳市松禾创业投资有限公司，与公司不存在关联关系。
3、天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）
| 公司名称： | 天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91120224MA05JPY50N |
| 执行事务合伙人： | 李鑫 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 设立时间 | 2016年05月10日 |
| 注册地址： | 天津市宝坻区九园工业园区2号路6号 |
| 经营范围： | 企业管理服务；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 李鑫、邓新建、刘剑、刘华泽、周友良等。 |
天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）为天津东皋膜技术有限公司为激励管理层员工，由该部分员工发起成立的合伙企业。天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
4、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称： | 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 913100005707723526 |
| 执行事务合伙人： | 上海上创新微投资管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 设立时间 | 2010年11月22日 |
| 注册地址： | 上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室 |
| 经营范围： | 创业投资，资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东情况 | 上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司、国投高科技投资有限公司、上海新懿投资有限公司、上海潘氏投资管理有限公司等。 |
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），与公司不存在关联关系。
5、自然人吉学文，与公司不存在关联关系。
（五）基本财务情况天津东皋膜最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 80,273.73 | 73,480.37 |
| 负债总额 | 39,406.87 | 44,174.95 |
| 净资产 | 40,866.86 | 29,305.42 |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,229.09 | 2,083.40 |
| 营业利润 | -866.28 | -3,336.06 |
| 净利润 | -738.56 | -2,859.96 |
三、担保协议的主要内容（一）向银行申请借款1、东皋膜拟向某一家或多家银行的借款本金合计不超过5,000万元人民币（含5,000万元人民币），公司拟为其提供保证担保，担保范围为东皋膜在未来签署的借款合同项下的全部债务，包括但不限于主合同债务人基于主合同而应向债权人支付的本金、利息、罚息和其他所有应付的费用。同时东皋膜土地使用权、厂房、综合楼、测试中心、食堂提供抵押反担保和其拥有的全部专利权、商标权等资产提供质押反担保，东皋膜其他十四名股东（合计持有44.34%的出资额）为上述保证向双杰电气提供反担保（另持有天津东皋膜4.66%股权的股东因作为国有投资基金，受自身章程约束而无法提供反担保）。
2、东皋膜签署的借款合同需同时满足以下条件：
（1）银行借款本金合计不超过5,000万元人民币；
（2）借款期限不超过12个月；
（3）在本协议签署后24个月内签署
（4）借款银行为双杰电气认可的银行。
3、公司实际担保的范围，以公司为东皋膜提供担保时签署的相关担保协议为准。
4、东皋膜其他十四名股东反担保的范围（1）吉学文、李鑫等十一名股东反担保合同担保的债权包括：
公司代东皋膜向上述借款银行支付的在主合同项下的全部债务（实际担保借款本金总计不超过5,000万元人民币），包括但不限于主合同债务人基于主合同而应向债权人支付的本金、利息、罚息和其他所有应付的费用。
（2）深圳市松禾创业投资有限公司、刘浩、彭晓平等三名股东反担保合同担保范围为：
实际承担保证反担保责任时三名股东持有的东皋膜股权比例乘以公司代东皋膜向上述借款银行支付的在主合同项下的部分债务（实际担保借款本金总计不
超过5,000万元人民币）。
其中，公司代东皋膜向上述借款银行支付的在主合同项下的部分债务（实际担保借款本金总计不超过5,000万元人民币），限于主合同债务人基于主合同而应向债权人支付的本金、利息。
5、反担保形式本担保采用的形式是一般保证担保。
6、反担保期限（1）吉学文、李鑫等十一名股东反担保合同的反担保期限：
各方确认，除各方另行约定外，本反担保合同的保证期间为本协议签署至东皋膜付清协议中规定的银行贷款全部本金、利息、费用之时（即主债权消灭之时）或十一名股东（各反担保人）均已根据本协议的约定向公司进行足额清偿之时。
（2）深圳市松禾创业投资有限公司、刘浩、彭晓平等三名股东反担保合同的反担保期限：
各方确认，除各方另行约定外，本反担保合同的担保期间为自本反担保合同生效之日起至主合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起六个月。
7、特别约定（1）如需实际履行保证担保责任时，各反担保人应以将其届时持有的东皋膜全部或部分股权转让给公司的方式履行担保责任。
（2）各反担保人承诺，在本合同有效期内，未经甲方同意，其持有的东皋膜股权不质押给任何第三方。
（3）各反担保人承诺，本合同有效期内，如其转让持有的东皋膜股权的，将促使股权受让方承担本合同中相应的担保责任。
（二）申请融资租赁1、东皋膜拟向平安国际融资租赁有限公司或中关村科技租赁有限公司或其他融资租赁公司通过融资租赁方式筹集资金，公司拟为东皋膜提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币8,000 万元，实际担保借款本金总计不超过6,500万元人民币，同时东皋膜以厂房、综合楼等资产为公司提供抵押反担保。为了保护上市公司中小股东的权益，更好的控制和防范公司担保风险，东皋膜其他十四名股东（合计持有44.34%的出资额）为公司本次担保提供总金额不超过1亿元
的反担保（本金不超过6,500万元），具体金额以签订的融资租赁合同为准（另持有天津东皋膜4.66%股权的股东因作为国有投资基金，受自身章程约束而无法提供反担保）。
2、东皋膜其他十四名股东反担保合同担保的债权范围（1）吉学文、李鑫等十一名股东反担保合同担保的债权包括：
公司代东皋膜向融资租赁公司支付的在主合同项下的全部债务，包括但不限于主合同债务人基于主合同而应向债权人支付的租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金（包括租赁成本及租赁利息）及相应的增值税（如有）、逾期利息、违约金等（统称为“保证范围”）。
（2）深圳市松禾创业投资有限公司、刘浩、彭晓平等三名股东反担保合同担保范围：
实际承担保证反担保责任时三名股东持有的东皋膜股权比例乘以公司代东皋膜向融资租赁公司支付的在主合同项下的部分债务。
其中，公司代东皋膜向融资租赁公司支付的在主合同项下的部分债务，限于主合同债务人基于主合同而应向债权人支付的租金（包括租赁成本及租赁利息）。
3、反担保形式本担保采用的形式是一般保证担保。
4、反担保期限（1）吉学文、李鑫等十一名股东反担保合同的反担保期限：
各方确认，除各方另行约定外，本反担保合同的保证期间为本协议签署至东皋膜付清本协议规定的融资租赁全部租金、利息、费用之时（即主债权消灭之时）或全部担保人（包括东皋膜及东皋膜部分股东）均已根据相关协议的约定向公司进行足额清偿之时。
（2）深圳市松禾创业投资有限公司、刘浩、彭晓平等三名股东反担保合同的反担保期限：
各方确认，除各方另行约定外，本反担保合同的担保期间为自本反担保合同生效之日起至主合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起六个月。
5、特别约定（1）如需实际履行反保证担保责任时，各反担保人应以将其届时持有的东
皋膜全部或部分股权转让给公司的方式履行担保责任。
（2）各反担保人承诺，在本合同有效期内，未经甲方同意，其持有的东皋膜股权不质押给任何第三方。
（3）各反担保人承诺，本合同有效期内，如其转让持有的东皋膜股权的，将促使股权受让方承担本合同中相应的担保责任。
四、董事会意见本次被担保对象东皋膜为公司重要的控股子公司，公司直接持有东皋膜51%的股权。本次公司拟为东皋膜提供保证担保，是为了满足其营运资金需求。东皋膜以其资产提供反担保，同时东皋膜的其他十四名股东向双杰电气提供反担保，能够有效控制和防范公司担保风险，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量1、公司对外担保数量截至本公告日，公司累计实际担保总额为人民币26,359.09万元。
2、截至本公告日，公司其他控股子公司无对外担保情况。
3、公司及控股子公司累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为31.10%（含本次担保相应的金额）。
4、截至本公告日，公司对外担保未出现逾期情形。
六、其他此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将及时披露相应的进度公告。
七、备查文件（一）第三届董事会第三十八次会议决议；（二）深交所要求的其他文件。特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会2018年8月9日