中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
关于华能澜沧江水电股份有限公司2017年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)作为正在履行华能澜沧江水电股份有限公司(以下简称“华能水电”、“上市公司”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司自首次公开发行股票并上市以来的运行情况进行了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司(二)保荐代表人
杨博、黄艺彬、郭小元、郑侠(三)现场检查时间
2018年7月31日-2018年8月2日(四)现场检查人员
杨博、郭小元、秦镭、束颉晟(五)现场检查手段:
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;
2、察看上市公司主要生产经营场所;
3、查看公司自上市以来的“三会”文件;
4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况;
经现场检查,保荐人认为:
发行人董事会、股东大会、监事会能够严格遵循法定程序,并能够顺利履行各自的职责;同时,建立了良好的治理架构和权力制衡机制。
公司经营管理规范,各管理层级能够顺利履行职责,实现经营管理目标。公司具有规范有序的组织结构和较为完善的内控制度,具有较为有效的绩效考核体系,具有独立的经营监督体系。公司经营管理层分工明确,各司其责,具有良好的职业操守,具有实现公司经营目标的能力。
(二)信息披露情况;
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐人认为:发行人真实、准确、完整、及时履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;
经现场检查发行人财务报告,并经发行人进行确认,保荐人认为:
截至现场检查之日,发行人资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方占用发行人资金的情形。
(四)募集资金使用情况;
根据发行人《招股说明书》披露,本次A股发行的募集资金扣除发行费用后将拟投资于下述项目:
序号 | 项目名称 | 核准和环保批复文件 | 机组容量(万千瓦) | 项目核准批复投资 (亿元) | 使用募集资金 (万元) |
1 | 苗尾水电站 | 发改能源〔2013〕990号环审〔2012〕58号 | 4×35.00 | 177.94 | 171,030.66 |
2 | 乌弄龙水电站 | 发改能源〔2014〕2212号环审〔2013〕269号 | 4×24.75 | 121.32 | 141,972.28 |
3 | 里底水电站 | 发改能源〔2013〕412号环审〔2011〕205号 | 3×14.00 | 54.56 | 64,823.78 |
合计 | - | 281.00 | 353.82 | 377,826.72 |
经核查,华能水电首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,保荐人认为:截至现场检查之日,华能水
电制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规规定,不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
1、关联交易情况经公司确认并经保荐人现场核查,截至现场检查之日,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况经公司确认并经保荐人现场核查,截至现场检查之日,除已披露的母子公司之间提供担保以外,未发生其他对第三方的担保行为,亦不存在违规担保的情形。
3、重大对外投资情况经公司确认并经保荐人现场核查,截至现场检查之日,除募集资金投资项目建设以外,公司不存在其他重大对外投资。
综上,保荐人认为:截至现场检查之日,公司上市以来不存在未经审批的重大关联交易;除已披露的母子公司之间提供担保以外,未发生其他对第三方的担保行为,亦不存在违规担保的情形;除募集资金投资项目建设以外,公司不存在其他重大对外投资。
(六)经营状况;
经查阅华能水电2017年度审计报告,公司经营良好,伴随2017年以来公司发电量逐渐增加,收入稳步增长。
经现场检查,保荐人认为:各项业务运作正常,经营业绩稳步上升, 2017年全年公司经营情况总体进一步提升。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
中信证券与长城证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对华能水电认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,中信证券和长城证券认为:自上市以来,华能水电在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
华能水电经营状况未发生重大不利变化,中信证券、长城证券将持续关注华能水电募集资金投资项目进展情况,并督促公司有效合理的使用募集资金。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司
2017年持续督导工作现场检查报告》之签署页)
保荐代表人:
杨 博
黄艺彬
保荐机构:中信证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司
2017年持续督导工作现场检查报告》之签署页)
保荐代表人:
郭小元
郑 侠
保荐机构:长城证券股份有限公司
年 月 日