江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年七月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
钱振宇 贡 健 吴天翼
彭 汛 王 杨 胡蕴新
独立董事：
周 辉 刘 刚 穆 炯
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策和审批过程（1）2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
（2）2017年6月15日，海达股份与邱建平等33名自然人、宝盈基金等4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建平等23名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
（3）2017年7月21日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
（4）2017年8月7日，海达股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
（5）经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年11月29日召开的2017年第66次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
（6）2017年12月27日，公司收到中国证监会出具《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2366号）的正式核准文件。
（二）募集配套资金到账和验资情况发行人于2018年7月13日向获得配售股份的投资者发出了《江阴海达橡塑
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2018年7月17日前将认购款划至独立财务顾问（独立财务顾问（主承销商））
华泰联合证券指定的收款账户。截至7月17日下午17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2018年7月19日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合证券有限责任公司所承销的特定投资者认购江阴海达橡塑股份有限公司非公开发行股票资金的验资报告》（苏公W[2018]B085号）。截至2018年7月17日止，江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）等特定投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938），共计缴存认购资金9笔，缴存认购资金总额人民币贰亿贰仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元肆角肆分(￥221,999,995.44)。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2018年7月18日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。2018年7月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018]B086号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年7月18日止，公司共计募集资金人民币221,999,995.44元。扣除与发行有关的费用人民币9,596,131.06元，实际募集资金净额为人民币212,403,864.38元，其中计入实收资本（股本）人民币47,639,484元，计入资本公积人民币164,764,380.38元。
（三）股份登记托管情况本次募集配套资金发行的A股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行对象上市公司拟向无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）(以下简称
“无锡金投”)、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅达投资”）和江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅达创投”）发行股份募集配套资金不超过22,200万元，全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
1、无锡金投
企业名称
| 企业名称 | 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1MUKAY9P |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 无锡金投浦银投资管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 无锡市金融八街1-1803 |
| 经营期限 | 2016年9月20日至2023年9月18日 |
| 经营范围 | 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡金投已于2017年8月18日在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案，产品编码为SW4419。
2、九泰基金
| 企业名称 | 九泰基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000306414003X |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 卢伟忠 |
| 住所 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 |
| 经营期限 | 2014年7月3日至长期 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
九泰基金以其管理的证券投资基金（公募基金）：九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金（以下减产“九泰锐益”）、九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“九泰锐智”）、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资
基金（以下简称“九泰泰富”）参与本次发行的认购，无需办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案手续。
3、毅达投资
企业名称
| 企业名称 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320281MA1WA55WXT |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 高贵雄 |
| 主要经营场所 | 江阴市长江路777号19号楼607室 |
| 经营期限 | 2018年3月29日至2023年3月28日 |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
毅达投资已于2018年4月25日在中国证券投资基金业协会完成了股权投资基金备案，基金编号为SCT816。
4、毅达创投
| 企业名称 | 江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320281MA1WA56UXF |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 樊利平 |
| 主要经营场所 | 江阴市长江路777号19号606室 |
| 经营期限 | 2018年3月29日至2025年3月28日 |
| 经营范围 | 创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
毅达创投已于2018年5月18日日在中国证券投资基金业协会完成了创业投资基金备案，基金编号为SCU058。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，即2018年7月10日，发行价格不低于发行定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%，即不低于4.66元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为4.66元/股，相当于发行底价4.66
元/股的100%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018年7月12日）前一交易日收盘价5.23元/股的89.10%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018年7月12日）前20个交易日公司股票交易均价的85.19%。
（四）发行数量本次发行的发行数量最终为47,639,484股，符合发行人2017年第一次临时
股东大会批准要求，且符合贵会《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2366号）中关于“核准你公司非公开发行募集配套资金不超过22,200万元”的要求。具体如下：
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 认购数量（股） | 认购金额(元） | |
| 1 | 九泰基金 | 九泰锐益 | 8,583,691 | 40,000,000.06 |
| 九泰锐智 | 2,145,923 | 10,000,001.18 | ||
| 九泰泰富 | 3,648,068 | 16,999,996.88 | ||
| 2 | 毅达创投 | 9,656,652 | 44,999,998.32 | |
| 3 | 毅达投资 | 19,313,304 | 89,999,996.64 | |
| 4 | 无锡金投 | 4,291,846 | 20,000,002.36 | |
| 合计 | 47,639,484 | 221,999,995.44 | ||
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。（六）本次发行股份锁定期本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月。
三、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座法定代表人：刘晓丹电话：021-38966578传真：021-38966500联系人：刘新、覃文婷、吕潇楠（二）律师上海市广发律师事务所地址：上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦19楼负责人：童楠电话：021-58358013/14/15传真：021-58358012联系人：许平文、姚思静、姚培琪（三）审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）地址：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层负责人：张彩斌电话：0510-68798988传真：0510-68567788联系人：沈岩、季军、付敏敏
第二节 本次发行前后公司相关情况
本次募集配套资金发行前，公司已完成发行股份购买资产的资产过户。为了全面反映本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的影响，本部分析同时考虑了发行股份购买资产和募集配套资金（以下简称“本次交易”）对公司的影响。
一、本次发行前后的股本结构变化情况
本次发行前，公司已完成发行股份购买资产的资产过户和股份登记上市。本次发行前后上市公司的股权结构变化情况如下：
截至2018年7月10日，公司前10名股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东 名称 | 持有数量 | 持有比例（%） |
| 1 | 钱胡寿 | 103,832,867 | 18.76 |
| 2 | 钱振宇 | 44,322,901 | 8.01 |
| 3 | 钱燕韵 | 31,759,200 | 5.74 |
| 4 | 孙民华 | 26,370,000 | 4.76 |
| 5 | 王君恺 | 26,370,000 | 4.76 |
| 6 | 虞文彪 | 8,104,496 | 1.46 |
| 7 | 邱建平 | 7,951,204 | 1.44 |
| 8 | 财通证券资管－宁波银行－财通证券资管通鼎16号集合资产管理计划 | 6,666,010 | 1.20 |
| 9 | 吴天翼 | 6,219,104 | 1.12 |
| 10 | 陈晓星 | 5,500,000 | 0.99 |
| 合计 | 267,095,782 | 48.25 | |
本次非公开发行新股募集配套资金完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 | 持有比例（%） |
| 1 | 钱胡寿 | 103,832,867 | 17.27 |
| 2 | 钱振宇 | 44,322,901 | 7.37 |
| 3 | 钱燕韵 | 31,759,200 | 5.28 |
| 4 | 孙民华 | 26,370,000 | 4.39 |
| 5 | 王君恺 | 26,370,000 | 4.39 |
| 6 | 毅达投资 | 19,313,304 | 3.21 |
| 7 | 九泰基金 | 14,377,682 | 2.39 |
| 8 | 毅达创投 | 9,656,652 | 1.61 |
| 9 | 虞文彪 | 8,104,496 | 1.35 |
| 10 | 邱建平 | 7,951,204 | 1.32 |
| 合计 | 292,058,306 | 48.58 | |
注：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的登记托管证明为准。
截至2018年7月10日，公司股份总数为553,594,707股，钱胡寿、钱振宇为上市公司控股股东和实际控制人，钱胡寿、钱振宇父子二人，其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司32.50%股份。本次发行完成后，钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司29.92%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易完成后，公司董事、监事和高级管理人员持有上市公司股份数量不会因本次发行出现变动。
三、本次交易未导致公司控制权变化
本次发行前，钱胡寿、钱振宇父子二人为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，钱胡寿、钱振宇父子二人仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
四、本次交易前后主要财务数据比较
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2017/7/31 | 2016/12/31 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | |
| 总资产 | 141,048.28 | 190,067.69 | 34.75% | 121,070.18 | 162,359.62 | 34.10% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 88,919.18 | 114,201.61 | 28.43% | 83,515.37 | 107,303.12 | 28.48% |
| 项目 | 2017年1-7月 | 2016年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | |
| 营业收入 | 63,547.60 | 84,726.19 | 33.33% | 85,574.79 | 113,780.51 | 32.96% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,285.69 | 8,780.37 | 20.52% | 8,298.12 | 9,867.02 | 18.91% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2484 | 0.2882 | 16.03% | 0.2829 | 0.321 | 13.47% |
注：备考数测算不考虑募集配套资金的影响。
本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
五、本次交易对业务结构的影响
此外，本次交易完成后，上市公司延展出汽车天窗导轨型材等产品，加强对客户的产品覆盖，快速提高上市公司的行业竞争力，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用自身资本平台优势，助力科诺铝业拓展产品线同时降低资金成本，提升科诺铝业盈利能力，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
六、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
七、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争本次交易完成后，科诺精工成为上市公司的全资子公司。上市公司的实际控
制人钱胡寿、钱振宇先生以及其控制的关联企业未以任何形式从事与上市公司、科诺铝业及上市公司其他控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
同时，本次交易完成后，科诺精工的股东预计持有上市公司股份比例均低于5%，亦不会从事与上市公司构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
为了有效避免同业竞争，邱建平等部分交易对方亦做出了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易不会对公司同业竞争情况产生不利影响。
2、关联交易本次发行股份购买资产的交易对方科诺铝业33名自然人股东以及4家机构
股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方邱建平等29名自然人以及4家机构股东所持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司关联方。因此，本次交易完成后，上市公司未直接新增关联方。
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，邱建平等部分交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。因此，本次交易不会对公司关联交
易情况产生不利影响。
第三节 募集配套资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目以及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金在用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关费用后的余额将用于标的公司年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设。
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 10,715.95 | 10,715.95 |
| 2 | 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目 | 23,278.00 | 10,484.05 |
| 3 | 支付本次交易相关费用 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 34,993.95 | 22,200.00 |
本次募集配套资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入资金。募集配套资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
二、募集配套资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
第四节 募集配套资金合规性结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
江阴海达橡塑股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合江阴海达橡塑股份有限公司2017年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象无锡金投、毅达高新、毅达投资、九泰资本均具备相关法律法规、规范性文件等规定的认购资格，须履行相应备案手续的认购对象均已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定完成相应的备案手续。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。
二、律师意见
经核查，律师认为，发行人本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行结果公平、公正；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。
第五节 证券服务机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
| 法定代表人： | |||
| 刘晓丹 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 刘 新 | 覃文婷 | ||
华泰联合证券有限责任公司
2018年 8 月 6 日
二、律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
| 单位负责人： | |||
| 童 楠 | |||
| 经办律师： | |||
| 许平文 | 姚思静 | ||
| 姚培琪 | |||
上海市广发律师事务所
2018年 8 月 6 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
| 执行事务合伙人： | |||
| 张彩斌 | |||
| 经办注册会计师： | |||
| 沈 岩 | 季 军 | ||
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年 8 月 6 日
（本页无正文，为《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书》之签章页）
江阴海达橡塑股份有限公司
2018年 8 月 6日