华泰联合证券有限责任公司
关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受海达股份的委托，担任海达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供海达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对海达股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读海达股份发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概述 ...... 6
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 6
二、发行股份募集配套资金 ...... 7
第二节 本次交易非公开发行股份募集配套资金的具体情况 ...... 9
一、发行股票的种类和面值 ...... 9
二、发行股份上市地点 ...... 9
三、发行对象和发行方式 ...... 9
四、发行价格和发行数量 ...... 9
五、发行股份的锁定期 ...... 10
第三节 新增股份上市安排 ...... 11
第四节 本次发行的决策过程及批准文件 ...... 12
第五节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、标的资产过户或交付、相关债权债务处理 ...... 13
二、发行股份及支付现金购买资产实施情况 ...... 13
三、发行股份募集配套资金实施情况 ...... 13
四、后续事项 ...... 16
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 16
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 16七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 17
八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 17
九、独立财务顾问结论性意见 ...... 18
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、基本术语 | ||
| 独立财务顾问/本独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 公司/上市公司/海达股份 | 指 | 江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300320.SZ |
| 科诺铝业/标的公司 | 指 | 宁波科诺铝业股份有限公司，在全国股份转让系统挂牌期间股票代码：832210.OC |
| 科诺精工 | 指 | 宁波科诺精工科技有限公司，为标的公司变更有限责任公司并更名后的主体 |
| 科诺有限 | 指 | 宁波科诺铝业有限公司，标的公司前身 |
| 交易对方 | 指 | 邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十一号投资企业（有限合伙） |
| 补偿义务人 | 指 | 邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友 |
| 核心员工 | 指 | 邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 科诺铝业95.3235%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业95.3235%股权，同时募集资金总额不超过本次交易总金额的100% |
| 配套融资 | 指 | 上市公司向无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）等4名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 核查意见/本核查意见 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份 |
| 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 | ||
| 《资产评估报告》 | 指 | 江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2017]第166号《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股票和支付现金收购宁波科诺铝业股份有限公司股权项目资产评估报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2017]A1079号《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2017]E1441号《江阴海达橡塑股份有限公司备考财务报表的审阅报告》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 上市公司与邱建平等23名补偿义务人签署的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之盈利补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板证券发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 评估基准日/交易基准日 | 指 | 2017年3月31日 |
| 报告期 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年1-7月 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日 |
| 交割完成日 | 指 | 科诺铝业95.3235%股权全部过户至上市公司名下之日 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/广发律所 | 指 | 上海市广发律师事务所 |
| 审计机构/公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/华信评估 | 指 | 江苏华信资产评估有限公司 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 全国股份转让系统/股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 宁波科耐 | 指 | 宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司 |
| 科铝贸易 | 指 | 上海科铝贸易有限公司 |
| 宁波亚丰 | 指 | 宁波亚丰铝业有限公司 |
| 天阳建设 | 指 | 天阳建设集团有限公司，标的公司股东 |
| 苏州睿翼 | 指 | 苏州睿翼投资企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 苏州子竹十一号 | 指 | 苏州子竹十一号投资企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 宝盈基金 | 指 | 宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划，标的公司股东 |
注1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
本次交易中，海达股份通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%股权，科诺铝业成为公司的控股子公司。同时，海达股份向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目以及支付本次交易相关费用，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
一、发行股份及支付现金购买资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估结果，
经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业95.3235%的股权的交易价格确定为32,934.82万元，其中现金对价为10,715.95万元，股份对价为22,218.88万元。
鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元，其中现金对价比例为30%，股份对价比例为70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，其中现金对价比例为50%，股份对价比例为50%，同时对于持股数量在2万股以下的股东以全现金支付。
各交易对方获得对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易作价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 邱建平 | 27.4190% | 9,870.85 | 2,961.26 | 6,909.60 | 7,951,204 |
| 2 | 虞文彪 | 27.3959% | 9,862.52 | 2,958.76 | 6,903.77 | 7,944,496 |
| 3 | 徐根友 | 8.7244% | 3,140.78 | 942.23 | 2,198.55 | 2,529,972 |
| 4 | 宝盈基金-长城证券 -宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划 | 8.2584% | 2,229.78 | 1,114.89 | 1,114.89 | 1,282,954 |
| 5 | 江益 | 7.3034% | 2,629.21 | 788.76 | 1,840.45 | 2,117,893 |
| 6 | 徐惠亮 | 3.2865% | 1,183.15 | 354.94 | 828.20 | 953,052 |
| 7 | 苏州睿翼投资企业（有限合伙） | 2.2416% | 605.22 | 302.61 | 302.61 | 348,230 |
| 8 | 董培纯 | 1.8258% | 657.30 | 197.19 | 460.11 | 529,473 |
| 9 | 陶建锋 | 1.1236% | 303.37 | 151.69 | 151.69 | 174,551 |
| 10 | 天阳建设集团有限公司 | 0.8427% | 227.53 | 113.76 | 113.76 | 130,913 |
| 11 | 黄晓宇 | 0.7865% | 212.36 | 106.18 | 106.18 | 122,186 |
| 12 | 吴秀英 | 0.6573% | 236.63 | 70.99 | 165.64 | 190,610 |
| 13 | 王春燕 | 0.5618% | 151.69 | 75.84 | 75.84 | 87,275 |
| 14 | 王向晨 | 0.5618% | 151.69 | 75.84 | 75.84 | 87,275 |
| 15 | 苏州子竹十一号投资企业（有限合伙） | 0.5618% | 151.69 | 75.84 | 75.84 | 87,275 |
| 16 | 潘明海 | 0.3652% | 131.46 | 39.44 | 92.02 | 105,894 |
| 17 | 何俊 | 0.2921% | 105.17 | 31.55 | 73.62 | 84,715 |
| 18 | 游春荷 | 0.2191% | 59.16 | 29.58 | 29.58 | 34,037 |
| 19 | 石洪武 | 0.2191% | 78.88 | 23.66 | 55.21 | 63,536 |
| 20 | 李博 | 0.2191% | 78.88 | 23.66 | 55.21 | 63,536 |
| 21 | 冉建华 | 0.2191% | 78.88 | 23.66 | 55.21 | 63,536 |
| 22 | 刘培如 | 0.2191% | 78.88 | 23.66 | 55.21 | 63,536 |
| 23 | 贺令军 | 0.2191% | 78.88 | 23.66 | 55.21 | 63,536 |
| 24 | 周亚丽 | 0.2191% | 78.88 | 23.66 | 55.21 | 63,536 |
| 25 | 陈强 | 0.2191% | 78.88 | 23.66 | 55.21 | 63,536 |
| 26 | 谢琼 | 0.2191% | 78.88 | 23.66 | 55.21 | 63,536 |
| 27 | 苟庆 | 0.2191% | 78.88 | 23.66 | 55.21 | 63,536 |
| 28 | 饶道飞 | 0.1826% | 65.73 | 19.72 | 46.01 | 52,947 |
| 29 | 彭泽文 | 0.1826% | 65.73 | 19.72 | 46.01 | 52,947 |
| 30 | 高炳光 | 0.1461% | 39.44 | 19.72 | 19.72 | 22,691 |
| 31 | 陈建华 | 0.1461% | 52.58 | 15.78 | 36.81 | 42,357 |
| 32 | 汪吉祥 | 0.1096% | 39.44 | 11.83 | 27.61 | 31,768 |
| 33 | 方小波 | 0.1096% | 39.44 | 11.83 | 27.61 | 31,768 |
| 34 | 马燕 | 0.0225% | 6.07 | 6.07 | - | - |
| 35 | 秦博 | 0.0112% | 3.03 | 3.03 | - | - |
| 36 | 刘学武 | 0.0112% | 3.03 | 3.03 | - | - |
| 37 | 许晨坪 | 0.0033% | 0.89 | 0.89 | - | - |
| 合计 | 95.3235% | 32,934.82 | 10,715.95 | 22,218.88 | 25,568,307 | |
二、发行股份募集配套资金本次交易向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次
募集配套资金总额不超过22,200.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目以及支付本次交
易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 10,715.95 | 10,715.95 |
| 2 | 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目 | 23,278.00 | 10,484.05 |
| 3 | 支付本次交易相关费用 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 34,993.95 | 22,200.00 | |
第二节 本次交易非公开发行股份募集配套资金的具体情况
一、发行股票的种类和面值上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。二、发行股份上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。三、发行对象和发行方式1、发行对象上市公司向无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）(以下简称“无锡金
投”)、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅达投资”）和江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅达创投”）发行股份募集配套资金221,999,995.44元。
2、发行方式本次股份发行方式为非公开发行。
四、发行价格和发行数量1、发行价格本次交易采用询价发行的方式向4名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定，本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次交易配套融资发行的定价基准日为发行期首日2018年7月10日，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于4.66元/股。经询价，本次募集配套资金非公开发行价格为4.66元/股，为本次发行底价，为发行期首日前1个交易日均价5.17元/股的90.14%。
2、发行数量
中国证监会下发的《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2366号），核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过22,200万元。
根据发行方案和申购簿记情况，上市公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为4.66元/股，发行数量为47,639,484股，募集资金总额为221,999,995.44元。
五、发行股份的锁定期发行对象于本次交易中认购的海达股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转
让。若中国证监会和深交所有不同规定的，按照中国证 监 会 和 深交 所 的 有 关规 定 执 行 。
第三节 新增股份上市安排
股票上市数量：47,639,484股股票上市时间：2018年8月13日本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增
股份上市首日起算。
第四节 本次发行的决策过程及批准文件
1、2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2、2017年6月15日，海达股份与邱建平等33名自然人、宝盈基金等4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建平等23名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
3、2017年7月21日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
4、2017年8月7日，海达股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
5、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年11月29日召开的2017年第66次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
6、2017年12月27日，公司收到中国证监会出具《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2366号）的正式核准文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
第五节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户或交付、相关债权债务处理1、资产交付及过户2018年1月22日，根据本次重组签订的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等
关于宁波科诺铝业股份股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定内容，科诺铝业已办理完成第一次需转让的45.6689%股份的股份变更登记工作，并完成了公司名称及公司性质、住所、经营范围等的工商变更登记手续。
2018年1月31日，经宁波市工商行政管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产科诺铝业95.3235%股权过户事宜全部完成了工商变更登记。并取得宁波市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200790059487W）。本次工商变更登记后，公司已取得科诺铝业95.3235%股权，科诺铝业成为公司的控股子公司。
经核查，科诺铝业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
2、标的资产债权债务处理情况本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为科诺铝业95.3235%股权，标的资
产的债权债务均由科诺铝业依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
二、发行股份及支付现金购买资产实施情况发行股份及支付现金购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公
司的股东名册，并已于2018年3月15日上市。本次交易合计向交易对方发行股份35,979,217股，新增股份的锁定期自上市公司本次股份上市之日起算。
截至本核查意见出具之日，发行人已使用自有资金向邱建平等交易对方先行支付现金对价。
三、发行股份募集配套资金实施情况1、申购报价情况
2018年7月9日，海达股份和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方式共向66家投资者发出了《江阴海达橡塑股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2018年6月30日收市后发行人前20名股东中的8家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问（主承销商）及其关联方12家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、发送认购意向函投资者28家，剔除重复计算部分，共计66家。2018年7月12日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到4家投资者提供的申购报价单，全部为有效申购单，具体情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象名称 | 关联关系 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否有效报价 |
| 1 | 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） | 无 | 4.66 | 8,800.00 | 是 |
| 2 | 九泰基金管理有限公司 | 无 | 5.10 | 6,700.00 | 是 |
| 3 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 无 | 4.71 | 7,000.00 | 是 |
| 4.68 | 8,000.00 | ||||
| 4.66 | 9,000.00 | ||||
| 4 | 江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙） | 无 | 4.72 | 4,500.00 | 是 |
2018年7月13日，海达股份、独立财务顾问（主承销商）向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
截至2018年7月17日下午17:00前，全部发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券为本次发行开立的专用账户。
2018年7月19日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合证券有限责任公司所承销的特定投资者认购江阴海达橡塑股份有限公司非公开发行股票资金的验资报告》（苏公W[2018]B085号）。截至2018年7月17日止，江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）等特定投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938），共计缴存认购资金9笔，缴存认购资金总额人民币贰亿贰仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元肆角肆分(￥221,999,995.44)。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2018年7月18日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2018年7月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2018]B086号）。经审验，截至2018年7月18日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）47,639,484股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.66元，共计募集资金人民币221,999,995.44元。扣除与发行有关的费用人民币9,596,131.06元，实际募集资金净额为人民币212,403,864.38元，其中计入实收资本（股本）人民币47,639,484元（肆仟柒佰陆拾叁万玖仟肆佰捌拾肆元整），计入资本公积人民币164,764,380.38元。
2、证券发行登记事宜的办理情况2018年8月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成本公司非
公开发行股份募集配套资金新增的47,639,484股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次非公开发行募集配套资金对应增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年8月13日。
3、认购对象合规性本次配套募集资金的发行对象中，九泰基金管理有限公司管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金属于证券投资基金（公募基金），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
参与本次配套融资非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金对象的认购资金不存在直接或间接来源于独立财务顾问（主承销商）和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。
四、后续事项1、海达股份尚需就本次非公开发行股份募集配套资金事宜办理注册资本、公司章
程等工商变更登记手续。
2、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海达股份已经完成科诺铝业95.3235%股权的交付与过户，科诺铝业已经完成相应的工商变更。海达股份已为本次非公开发行股份募集配套资金新增的47,639,484股股份办理登记手续。同时，海达股份尚需就本次非公开发行股份募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交易对方
及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
（二）标的公司上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定向标的公司派出
董事及相关管理人员，具体情况如下：
科诺铝业变更为科诺精工后，于2018年1月15日召开了临时股东会，审议通过了如下决议：1、同意邱建平、江益、徐根友、徐惠亮、董培纯辞去公司原董事职务，选举钱振宇、徐强、邱建平为公司新一届董事会董事，任期三年；2、同意解散公司监事会，选举陈敏刚担任公司监事，任期三年。
科诺精工于2018年1月15日召开了董事会，审议通过了如下决议：1、选举钱振宇为公司董事长，任期三年；2、聘任邱建平为公司总经理，兼法定代表人；3、聘任冯凯为公司财务负责人。
科诺精工于2018年4月20日，将法人代表变更为钱振宇。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员
的安排符合相关法律法规及其章程的规定。七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已
实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于提供信息真
实、准确、完整的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于与江阴海达橡塑股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《江阴海达橡塑股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：海达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产过户、募集配套资金、相关验资及证券发行登记等事宜已施行完毕，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海达股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐海达股份本次非公开发行 股 票在 深 圳 证 券交 易 所 创 业板 上 市 。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
刘 新 覃文婷
华泰联合证券有限责任公司
2018年 8月 6日