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中兴通讯股份有限公司关于召开二○一八年第二次临时股东大会的通知（完整版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月12日召开了本公司第七届董事会第三十三次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇一八年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。
2018年8月9日，公司董事会收到公司股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”，截至2018年8月9日，中兴新持有公司1,269,830,333股A股及2,038,000股H股，合计占公司股份总数的30.34%）提交的关于《关于选举执行董事的议案》一项临时提案（详情可以参见与本公告同日发布的《关于开二○一八年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》，要求公司董事会将上述临时提案提交二○一八年第二次临时股东大会审议。
现将本次会议的有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况（一）股东大会届次：二○一八年第二次临时股东大会（二）召开时间
1、现场会议开始时间为：2018年8月28日（星期二）上午9时。
2、A股股东网络投票时间为：2018年8月27日-2018年8月28日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年8月27日15:00至2018年8月28日15:00期间的任意时间。
（三）召开地点现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座
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四楼
电话：+86（755）26770282（四）召集人本次会议由本公司董事会召集。（五）会议召开的合法、合规性本公司第七届董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
（六）召开方式本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：
1、现场投票：包括本人亲自出席投票、通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：
（1）现场投票与网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；
（2）如股东亲自出席本次会议并于会上投票，以股东本人亲自投票的表决内容为准。
（七）会议的股权登记日：2018年7月27日（星期五）。（八）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
（1）截至2018年7月27日（星期五）下午15点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”
（000063）所有股东（即“A股股东”）；
（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香
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港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项本次会议将审议以下事项：
特别决议案1、关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款的议案（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第一百五十一条 …… 独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第一百五十一条 …… 独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一且不少于三名，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 |
| 第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。 | 第一百五十九条 公司设董事会，董事会由七名至十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一且不少于三名，执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应保持均衡。 |
（2）同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事会成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人员组成。其中，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。 | 第四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事会成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人员组成。其中，执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应保持均衡。 |
（3）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修改《公司章程》、《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
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普通决议案2、关于选举执行董事的议案（1）选举徐子阳先生为公司第七届董事会执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。
特别决议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1已经公司于2018年7月12日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过；议案1的具体内容请见与本公司于2018年7月12日发布的《第七届董事会第三十三次会议决议公告》。议案2为普通决议案，采用累积投票方式进行投票。
三、提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投 票提案 | ||
| 1.00 | 关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款的议案 | √ |
| 累积投 票提案 | 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | |
| 2.00 | 关于选举执行董事的议案 | 应选人数（1）人 |
| 2.01 | 选举徐子阳先生为公司第七届董事会执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止 | √ |
四、现场会议的出席登记方法（一）出席登记方式1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；
3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或
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传真方式于2018年8月7日（星期二）或之前送达本公司。
就A股股东而言：
交回本公司注册办事处 ：
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（传真号码：+86（755）26770286）（二）出席登记时间本次会议的登记时间为2018年7月30日（星期一）至2018年8月7日（星期二）（法定假期除外）。
（三）登记地点本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。
如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
五、其他事项（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他
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有关费用自理。
（二）会议联系人：朱博睿（三）会议联系电话：+86（755）26770282（四）会议联系传真：+86（755）26770286六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议。
中兴通讯股份有限公司董事会
2018年8月9日附件 1：中兴通讯股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会之表决代理委托书（经修订）附件 2：中兴通讯股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会确认回条附件 3：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序
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附件1：
ZTE CORPORATION中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二○一八年八月二十八日（星期二）举行之中兴通讯股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会之表决代理委托书
(经修订)
| 与本表决代理委托书有关之 A股股份数目1﹕ |
本人/我们
地址为身份证号码股东账户（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或
地址为身份证号码为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一八年八月二十八日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：
+86(755)26770282]举行之公司二○一八年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”或“本次股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一八年第二次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）及关于二○一八年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知（以下简称“临时股东大会补充通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 赞成4 | 反对4 | 弃权4 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | |||
| 非累积投 票提案 | |||||
| 1.00 | 关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款的议案 | √ | |||
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| 累积投 票提案 | 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | ||
| 2.00 | 关于选举执行董事的议案 | 应选人数 （1）人 | 表决情况5 |
| 2.01 | 选举徐子阳先生为公司第七届董事会执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止 | √ | 同意 票 |
日期﹕二○一八年_________月_________日 签署
﹕
附注﹕1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委
托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理
之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“?”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内
填上“?”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“?”号。如无任何指示，则阁下之代理有
权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知及临时股东大会补充通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。
5. 注意：临时股东大会对于议案2的表决（即对于执行董事的选举）采用累积投票制，阁下所拥有的选
举票数=阁下所代表的有表决权的股份总数×1，阁下可以将票数任意分配给执行董事候选人，但总数不得超过阁下拥有的选举票数，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的1倍。否则，阁下就该议案的投票全部无效，视为放弃表决权。请阁下明确指示欲投给执行董事候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知及临时股东大会补充通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。选举执行董事的议案获得出席临时股东大会有表决权股东所持公司股份总数超过半数赞成，该议案即获通过。
6. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理
委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
7. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任
代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
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8. A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表
决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
9. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的
权利。10. 重要提示：如阁下已交回于2018年7月12日公告的原表决代理委托书，则务请注意：
(i) 阁下在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。(ii) 若阁下未能在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书， 已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的上述第2项议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
ZTE CORPORATION
中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司
(于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)
二 ○ 一 八 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 确 认 回 条
致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)
本 人 / 我 们
地 址 为为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元A 股 之 登 记 持 有 人
， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我 们 出 席 ( 亲 身 或 委 任代 表 ) 贵 公 司 于 二 ○ 一 八 年 八 月 二 十 八 日 ( 星 期 二) 上 午 九 时 正 在贵 公 司 深 圳 总 部 四 楼 大 会 议 室 举 行 之 二 ○ 一 八 年 第 二 次 临 时 股 东大 会。
日 期 ﹕二 ○ 一 八 年 _____ 月 _____日
股 东 签 署 ﹕_______________________
附 注 ﹕
1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文
名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。2. 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于 二 ○ 一 八 年 八 月 七 日（ 星 期
二 ）或 之 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真号 码 ) 方 式 将 确 认 回 条 交 回 公 司 。
就 A 股 股 东 而 言 ﹕
交 回 注 册 办 事 处 ﹕
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )
附件3：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一八年第二次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序1、投票代码：3600632、投票简称：中兴投票3、填报表决意见：
对于非累积投票的议案：
二○一八年第二次临时股东大会审议的议案1采用非累积投票，填报表决意见：赞成、反对、弃权；
对于累积投票的议案：
对于累积投票的议案2，填报投给执行董事候选人的选举票数。本公司股东应当以其所拥有的该议案的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案所投的选举票均视为无效投票。如果不同意执行董事候选人，可以对该候选人投0票。累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对执行董事候选人徐子阳先生投X1票 | X1票 |
| 合 计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
该议案股东拥有的选举票数举例如下：本公司股东所代表的有表决权的股份总数×1
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意
见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年8月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2018年8月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。