证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018-032
健民药业集团股份有限公司关于转让武汉健民中维医药有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司将持有的控股子公司武汉健民中维医药有限公司（以下简称“中维公司”）52.38%股权以人民币1100万元转让予自然人股东董平娥女士，本次股权转让完成后公司将不再持有中维公司股权；
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；? 本次交易实施不存在重大法律障碍，该事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、对外转让股权概述武汉健民中维医药有限公司（以下简称：中维公司）为公司控股子公司，是一家从事药品及医疗器械经销的医药商业公司，注册资本2100万元，公司出资1100万元持有其52.38%股权，自然人股东董平娥、田水、田英合计持有其47.62%股权。
公司拟将中维公司52.38%股权转让给中维公司自然人股东董平娥，转让价格为1100万元。
公司于2018年8月9日在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民集团总部大楼209会议室召开第八届董事会第十七次会议，会议全票审议通过“关于转让武汉健民中维医药有限公司股权的议案”，同意公司将持有的中维公司52.38%股权转让给自然
人董平娥女士。本次股权转让事宜不涉及关联交易，亦不涉及重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍自然人姓名：董平娥身份证号码：4206201970118******性别：女国籍：中国住所：江苏省苏州市工业园区******最近三年的职业及职务情况：
自然人董平娥为中维公司董事，持有中维公司19.05%股权。中维公司作为公司的控股子公司，2017年净资产16,776,358.57元，占公司2017年合并报表净资产1,050,090,986.09元的1.51%；2017年中维公司实现净利润1,516,534.72元，占公司2017年合并报表净利润91,441,440.67元的1.66%。中维公司自然人股东董平娥女士不属于公司关联人，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况1、基本情况公司名称：武汉健民中维医药有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：武汉经济技术开发区1 0 1 M 1 地块综合制剂楼一楼北（凤亭小路5号）
成立时间：2006年4月5日法定代表人：田水注册资本：2100万元公司统一社会信用代码：914201057831908665
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品（含冷藏冷冻药品）、Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、化妆品的批发；药品研发；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取车间）的生产。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
2、财务指标：
经审计，截止2017年12月31日，中维公司总资产人民币205,147,304.88元，净资产人民币16,776,358.57元，净利润1,516,534.72元；截止2018年4月30日，中维公司总资产人民币194,344,152.76元，净资产16,045,780.37元，净利润-730,578.20元。
3、股权结构单位：万元
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） | 实缴出资 |
| 健民药业集团股份有限公司 | 1100 | 52.38 | 1100 |
| 田水 | 500 | 23.81 | 500 |
| 董平娥 | 400 | 19.05 | 400 |
| 田英 | 100 | 4.76 | 100 |
| 合计 | 2100 | 100 | 2100 |
4、交易定价依据与交易价格股权转让双方委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中维公司资产等情况进行审计，并出具《审计报告》（众环审字（2017）012760号）：截止2018年4月30日，中维公司总资产人民币194,344,152.76元，净资产16,045,780.37元，净利润-730,578.20元。
本次股权转让以中维公司截止2017年4月30日审计结果为基础，经双方商定同意中维公司整体作价为2100万元，即公司本次向自然人董平娥女士转让中维公司52.38%股权的转让价格为1100万元。
5、权属情况说明
公司持有的中维公司52.38%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议的主要内容公司与董平娥、中维公司已签署《股权转让协议》，协议主要条款如下：
1、股权转让标的：公司持有的中维公司52.38%的股权。
2、股权转让价格以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中维公司截止2018年4月30日审计结果为基础（众环审字（2018）012764号），公司（以下简称：乙方）与董平娥（以下简称：甲方）双方同意股权转让标的的价格为1100万元。
3、股权转让价款支付方式甲方应在《股权转让协议》（以下简称：本协议）生效之日起的五个工作日内，以现金方式支付所购股权转让款1100万元给乙方。
4、股权交割及费用负担在甲方支付完毕股权收购全部价款后的三十个工作日内，乙方按照甲方、中维公司的书面要求签署任何与完成本次股权转让有关的法律文件。过户手续由中维公司自行委托代表办理。涉及股权转让的税费，甲、乙双方应按照国家有关法律法规规定交纳；法律法规无明确规定的，甲、乙双方按实际支付总额各承担50%。
5、权利义务转移及盈亏分担各方一致同意在乙方转让标的股权后，其在中维公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而全部转由甲方享有与承担。乙方转让标的股权后不再享有中维公司的利润亦不分担中维公司的亏损，甲方则按其出资比例及章程规定分享中维公司的利润与分担亏损。
6、本协议自各方当事人盖章和签字（法定代表人或授权代表）后，并经乙方董事会依据上市公司程序批准后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响1、根据公司总体战略规划，加快构建“智慧中医为体、精品国药为用”的中医国药新生态系统，逐步优化公司业务和资产配置，公司实施本次交易。
2、公司转让中维公司股权后，预计2018年影响公司营业总收入约1.5亿元。
3、中维公司属于医药商业企业，毛利率不高，本次交易完成后，对公司净利润不造成重大影响。
4、公司对中维公司的投资全部来自于公司自有资金，公司转让股权后有利于进一步增加公司现金流。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会二○一八年八月九日