证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018-033
健民药业集团股份有限公司关于健民药业集团广东福高药业有限公司增资及股权
转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高药业）为公司全资子公司，广东红珊投资有限公司（以下简称“红珊投资”）为福高药业总经理杨琼珊女士出资设立的自然人独资企业。红珊投资拟通过增资及股权受让的方式取得增资后福高药业20%股权，交易完成后，公司及红珊投资分别持有福高药业80%、20%股权；
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；? 本次交易实施不存在重大法律障碍，该事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、增资及股权转让概述公司全资子公司健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高药业）是一家从事药品及医疗器械经销的医药商业公司，注册资本1000万元。广东红珊投资有限公司（以下简称“红珊投资”）为福高药业总经理杨琼珊女士出资设立的自然人独资企业。本次交易以福高药业截至2018年3月31日经审计的净资产2117.21万元为作价依据，红珊投资以现金150万元单方向福高药业增资，增资完成后，红
珊投资持有福高药业6.62%的股权，福高药业注册资本由1000万元增加至 1070.85万元（增资款中的79.15万元进入资本公积）；红珊投资再以现金人民币303.44万元受让公司持有的增资后福高药业13.38%股权，股权转让完成后，红珊投资持有增资后福高药业20%的股权。
公司于2018年8月9日在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民集团总部大楼209会议室召开第八届董事会第十七次会议，会议全票审议通过“关于健民药业集团广东福高药业有限公司增资及股权转让的议案”，同意红珊投资通过增资及股权受让的方式取得增资后福高药业20%股权。本次增资及股权转让事宜不涉及关联交易，亦不涉及重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍公司名称：广州红珊投资有限公司类型：有限责任公司（自然人独资）住所：广州市天河区瘦狗岭路411号308房（仅限办公用途）法定代表人：杨琼珊注册资本： 100万人民币统一社会信用代码：91440101MA5AYJM96U成立日期：2018年7月3日经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：杨琼珊女士出资100万元，持有其100%股权，杨琼珊女士最近三年主要从事福高药业的经营管理工作，现担任总经理职务。
财务状况：红珊投资处于成立初期，尚未开展实际的经营业务。三、交易标的基本情况1、福高药业基本情况
公司名称：健民药业集团广东福高药业有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地：广州市海珠区赤岗西路286号418房（仅限办公用途）法定代表人：程朝阳注册资本：1000万元统一信用代码：914401051905373694成立时间：1994年05月07日经营范围：西药批发;中成药、中药饮片批发;预包装食品批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；预包装食品零售；室内装饰、装修；房屋建筑工程设计服务；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；通信系统工程服务；洁净净化工程设计与施工；监控系统工程安装服务；非许可类医疗器械经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；门窗安装。
2、福高药业财务指标：
经审计，截止2017年12月31日，福高药业总资产174,785,248.41元；净资产20,782,391.39元，净利润2,821,569.21元；截止2018年3月31日，福高药业的总资产182,791,923.88元，净资产21,172,085.99元，净利润389,694.60元。
四、增资及股权转让协议的主要内容公司与红珊投资、福高药业已签署《增资及股权转让协议》（以下简称本协议），协议主要条款如下：
1、福高药业的估值
以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对福高药业截止2018年3月31日审计结果为基础（《审计报告》众环审字（2018）012771号），各方一致同意本次增资及股权转让前福高药业全部权益整体作价为2117.21万元。
2、增资及股权转让的金额、方式增资金额、方式：各方一致同意，红珊投资以现金人民币150万元（以下简称“增资款项”）向福高药业增资，增资完成后，红珊投资持有福高药业6.62%的股权，福高药业注册资本由1000万元人民币增加至 1070.85万元人民币。
股权转让金额、方式：各方一致同意，红珊投资以现金人民币303.44万元人民币（以下简称“股权转让价款”）受让公司持有的增资后福高药业13.38%股权。股权转让完成后，红珊投资合计持有福高药业20%的股权。
3、增资及股权转让前后福高药业股权结构单位：万元
序号
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 | ||
| 1 | 健民药业集团股份有限公司 | 1000 | 100% | 856.68 | 80% |
| 2 | 广州红珊投资有限公司 | -- | -- | 214.17 | 20% |
| 合计 | 1000万元 | 100% | 1070.85 | 100% | |
4、增资款项及股权转让价款的支付增资款项的支付：红珊投资应在本协议生效之日起的十个工作日内，以现金方式向福高药业进行增资，红珊投资未按本协议约定及时向福高药业支付增资款项的，红珊投资应按照逾期价款的10%向福高药业支付违约金，逾期超过三十日的，应按照逾期价款的20%向福高药业支付违约金。
股权转让价款的支付:红珊投资应在本协议生效之日起的十个工作日内，以现金方式向公司支付股权转让价款303.44万元人民币。本协议生效后，红珊投资未按本协议约定及时向公司支付股权转让价款的，红珊投资应按照逾期价款的10%向公司支付违约金，逾期超过三十日的，应按照逾期价款的20%向公司支付违约金。
5、股权交割及税费负担在红珊投资支付完毕本次交易全部增资款项和股权转让价款后的三十个工作日内，交易各方签署有关的法律文件，过户手续由福高药业办理。
涉及股权转让的税费由公司及红珊投资各自承担，若法律法规无明确规定的，双方按实际支付总额各承担50%。
6、管理约定本次交易完成后，福高药业改组董事会，董事会由五名董事组成，红珊投资有权推荐一名董事。杨琼珊女士作为福高药业实际经营负责人，在任职期内对福高药业的经营业绩承担责任。具体的绩效考核方案和考核指标由福高药业董事会制定，以福高药业与杨琼珊签订的年度绩效考核责任书约定为准。
竞业禁止：红珊投资和杨琼珊女士承诺，不得从事与福高药业竞业禁止的相关事项。
7、本协议自各方当事人盖章和签字（法定代表人或授权代表）后，并经公司董事会依据上市公司程序批准后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易使经营者个人利益和股东利益相一致，实现利益共享、风险共担。
有利于进一步优化子公司管理模式，建立长效的激励机制，增强经营者积极性，促进经营者为公司带来更高效且持续的回报。
2、本次交易有利于优化公司资产配置，减少经营风险；公司对福高药业投资全部来自于自有资金，股权转让能实现资本回收，增加现金流，且不会对公司2018年营业收入、利润情况产生较大影响。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会二○一八年八月九日