证券代码 600309 证券简称 万华化学 编号：临2018-112号
万华化学集团股份有限公司关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
之修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）于2018年7月3日披露了《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2018年7月24日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [181107号]，同时公司更新了2018年1-6月的财务数据，因此对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字[2018]001368号”《烟台万华化工有限公司审计报告》、“天圆全阅字[2018]000009号”《万华化学集团股份有限公司审阅报告》、上市公司出具的《2018年半年度报告》等更新了被合并方的相关财务数据、上市公司的相关财务数据以及相关备考财务数据及描述。
2、根据反馈意见第1题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十五、其他需要说明的重要情况”之“（一）2018年，万华实业存续分立”及“重大事项提示”之“十、债权人的利益保护机制”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移”和“第四节 被合并方情况”之“九、债权债务转移情况”之“（二）
本次吸收合并的债权债务转移”和“第五节 吸收合并方案”之“四、债权人的利益保护机制”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移” 和“第四节 被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“6、被合并方法人资格的注销对生产经营的影响”中对上述事项进行了补充披露。
3、根据反馈意见第2题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”和“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中对上述事项进行了补充披露。
4、根据反馈意见第3题，在《重组报告书》“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（三）中诚投资”之“8、中诚投资的规范情况”和“（四）中凯信”之“8、中凯信的规范情况” 中对上述事项进行了补充披露。
5、根据反馈意见第4题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“4、抵押、质押等权利限制情况”和“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“4、资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“（4）抵押、质押等权利限制情况” 中对上述事项进行了补充披露。
6、根据反馈意见第5题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（十四）报告期研发及核心技术人员情况”中对上述事项进行了补充披露。
7、根据反馈意见第6题，独立财务顾问和律师已对万华化学及其子公司、万华化工及其子公司报告期内在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的规范运作情况进行专项核查并出具了核查报告。
8、根据反馈意见第7题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“2、对外担保情况”、之“3、主要负债、或有负债情况”和之“6、被合并方
法人资格的注销对生产经营的影响”及“第四节 被合并方情况”之“十五、其他需要说明的重要情况”之“（一）2018年，万华实业存续分立”之“4、与分立有关的同业竞争及关联交易情况”及“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）交易标的在报告期内的其他关联交易情况”及“第十三节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”之“2、本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”和“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”中对上述事项进行了补充披露。
9、根据反馈意见第8题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份的基本情况”之“（四）价格调整机制”和“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易发行股份的基本情况”之“（四）价格调整机制”和“第五节 吸收合并方案”之“二、本次吸收合并的股份发行情况”之“（五）价格调整机制”中对上述事项进行了补充披露。
10、根据反馈意见第9题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易触发要约收购义务的说明”和“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易触发要约收购义务的说明”中对上述事项进行了补充披露。
11、根据反馈意见第10题，在《重组报告书》“第三节 交易对方情况”之“七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况”之“（三）德杰汇通被列入经营异常名录情况”中对上述事项进行了补充披露。
12、根据反馈意见第11题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件”和“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件”中对上述事项进行了补充披露。
13、根据反馈意见第12题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之
“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”中对上述事项进行了补充披露。
14、根据反馈意见第13题，在《重组报告书》“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）合成国际”中对上述事项进行了补充披露。
15、根据反馈意见第14题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（三）主要经营资质”中对上述事项进行了补充披露。
16、根据反馈意见第15题，在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的措施”中对上述事项进行了补充披露。
17、根据反馈意见第16题，在《重组报告书》“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）合成国际”中对上述事项进行了补充披露。
18、根据反馈意见第17题，在《重组报告书》“第六节 本次交易的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）仅选择一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定”和之“（三）资产基础法”及“第六节 本次交易的评估情况”之“九、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性”中对上述事项进行了补充披露。
19、根据反馈意见第18题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”中对上述事项进行了补充披露。
20、根据反馈意见第19题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立
案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”和“第六节 本次交易的评估情况”之“六、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响”之“（二）万华化工下属公司拆迁补偿事项”和“（三）万华化工下属公司房屋权属事项”中对上述事项进行了补充披露。
21、根据反馈意见第20题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中对上述事项进行了补充披露。
22、根据反馈意见第21题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”和“第六节 本次交易的评估情况”之“九、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性”中对上述事项进行了补充披露。
23、根据反馈意见第22题，在《重组报告书》“第十节 财务会计信息”中对上述事项进行了补充披露。
24、根据反馈意见第23题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十六、本次交易境外主要经营实体核查程序”中对上述事项进行了补充披露。
25、根据反馈意见第24题，在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）交易标的在报告期内的经常性关联交易情况”中对上述事项进行了补充披露。
26、根据反馈意见第25题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十五、其他需要说明的重要情况”之“（一）2018年，万华实业存续分立”和“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”和“第十三节 其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”中对上述事项进行了补充披露。
27、根据反馈意见第26题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“8、技术水平、设备折旧及后续更新情况”中对上述事项进行了补充披露。
28、根据反馈意见第27题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（八）报告期主要原材料和能源的供应情况”之“1、主要产品的原材料采购及价格变动情况”中对上述事项进行了补充披露。
29、根据反馈意见第28题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（八）报告期主要原材料和能源的供应情况”之“1、主要产品的原材料采购及价格变动情况”中对上述事项进行了补充披露。
30、根据反馈意见第29题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（1）流动资产分析”及“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（1）流动资产分析”中对上述事项进行了补充披露。
31、根据反馈意见第30题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（2）非流动资产分析”中对上述事项进行了补充披露。
32、根据反馈意见第31题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”和之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（2）非流动资产分析”中对上述事项进行了补充披露。
33、根据反馈意见第32题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中对上述事项进行了补充披露。
34、根据反馈意见第33题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中对上述事项进行了补充披露。
35、根据反馈意见第34题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述事项进行了补充披露。
36、根据反馈意见第35题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”及“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中对上述事项进行了补充披露。
37、根据反馈意见第36题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”及“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（三）缴税状况分析”中对上述事项进行了补充披露。
38、根据反馈意见第37题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（2）非流动资产分析”中对上述事项进行了补充披露。
39、根据截至报告书出具日的相关事项的进展情况，更新或补充相关描述或说明，并修改了部分错漏。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2018年8月10日