万华化学集团股份有限公司第七届董事会2018年第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会于2018年8月8日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。
（三）本次董事会于2018年8月8日采用通讯表决的方式召开。（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。
（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。二、董事会会议审议情况(一)审议通过《关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案中发行价格调整机制内容的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。本次议案审议事项涉及关联交易，公司董事长廖增太先生、董事寇光武先生、李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次吸收合并交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务，因此与本次董事会所审议事项构成关联关系，上述六名关联董事回避了本议案的表决。
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，将《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》第十条“本次交易发行价格调整机制”进行部分调整。
原方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
(二)审议通过《关于万华化学集团股份有限公司向中国证监会申请<上市公司合并、分立核准>恢复审查的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。本次议案审议事项涉及关联交易，公司董事长廖增太先生、董事寇光武先生、李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次吸收合并交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务，因此与本次董事会所审议事项构成关联关系，上述六名关联董事回避了本议案的表决。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》、《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求（2017年12月7日）》等相关规定的要求，公司独立财务顾问目前已履行完毕相关复核程序。根据规定，公司向中国证监会申请《上市公司合并、分立核准》恢复审查。
三、备查文件（一）董事会决议（二）独立董事意见特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2018年8月10日