广东宜通世纪科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注函及回复的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜通世纪”）于2018年8月3日收到深圳证券交易所《关于对广东宜通世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第196号，以下简称“《关注函》”）。
公司根据《关注函》的要求，进行了核查及落实，对关注函中所关注的问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
2018年8月2日，你公司对外披露全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）和全资孙公司东莞市森普实业有限公司（以下简称“东莞森普”）部分银行账户被冻结的相关公告。自2018年6月以来，你公司多次披
露公司、倍泰健康及其主要管理人员涉及诉讼以及资产被冻结事项。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
一、倍泰健康和东莞森普相关账户被冻结的时间和冻结金额，被冻结的账户是否为其主要账户以及倍泰健康和东莞森普名下其余银行账户是否存在使用限制的情况。
回复如下：
倍泰健康和东莞森普相关账户被冻结的时间和冻结金额如下所示：
单位：元
| 序号 | 户名 | 账号 | 开户行 | 币别 | 申请冻结金额 | 账户余额 | 冻结时间 |
| 1 | 倍泰健康 | 102032512010011106 | 广发银行深圳高新支行 | 人民币 | 10,789,208.00 | 47,861.43 | 2018年7月26日 |
| 2 | 倍泰健康 | 102032788140000149 | 广发银行深圳高新支行 | 美元 | 1,587,652.19 | 4,850.50 | 2018年7月26日 |
| 3 | 倍泰健康 | 102032886140000216 | 广发银行深圳高新支行 | 美元 | 1,587,652.19 | 0.12 | 2018年7月26日 |
| 序号 | 户名 | 账号 | 开户行 | 币别 | 申请冻结金额 | 账户余额 | 冻结时间 |
| 4 | 倍泰健康 | 337070100100229059 | 兴业银行深圳华侨城支行 | 人民币 | 10,789,208.00 | 505,958.61 | 2018年7月19日 |
| 5 | 倍泰健康 | 0122100603143 | 平安银行深圳桂园支行 | 人民币 | 10,789,208.00 | 82,030.29 | 2018年7月19日 |
| 6 | 东莞森普 | 769902559510802 | 招商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 人民币 | 10,789,208.00 | 12,663.33 | 2018年7月31日 |
倍泰健康被冻结的账户是其主要收款账户及结算账户，东莞森普被冻结的账户不是其主要账户，倍泰健康和东莞森普名下其余银行账户暂时不存在使用限制的情况。由于倍泰健康和东莞森普被冻结的银行账户被申请冻结金额均大于银行账户存款余额，为保证倍泰健康的正常运营，公司通过增加倍泰健康和东莞森普银行承兑票据结算业务，同时将银行自动划扣业务改为现场缴费以应对冻结事项对公司经营活动的影响。
二、截至目前，公司及子公司被冻结资产的账面价值及占总资产的比例，冻结事项对生产经营的具体影响以及公司的应对措施。
回复如下：
根据东莞市房产管理局2018年8月7日出具的《不动产（房产）登记信息查询
结果》，截至2018年8月7日，倍泰健康被查封的房产明细情况如下：
单位：元
| 序号 | 查封财产名称 | 不动产证号 | 查封财产所有人 | 查封申请执行人 | 账面价值 |
| 1 | 东莞市塘厦镇沙新路192A房产一套 | 粤房地产证莞字第2400762179号 | 倍泰健康东莞分公司 | 姚章琦、宜通世纪、洪孟秋 | 9,487,184.06 |
| 2 | 东莞市塘厦镇沙新路192B房产一套 | 粤房地产证莞字第2400762180号 | 倍泰健康东莞分公司 | 姚章琦、宜通世纪、洪孟秋 | 9,428,791.18 |
| 3 | 东莞市塘厦镇沙新路192C房产一套 | 粤房地产证莞字第2400762181号 | 倍泰健康东莞分公司 | 姚章琦、宜通世纪、洪孟秋 | 12,801,052.71 |
| 4 | 东莞市塘厦镇沙新路192D房产一套 | 粤房地产证莞字第2400762182号 | 倍泰健康东莞分公司 | 姚章琦、宜通世纪、洪孟秋 | 11,732,067.12 |
| 5 | 东莞市塘厦镇沙新路192E房产一套 | 粤房地产证莞字第2400762183号 | 倍泰健康东莞分公司 | 姚章琦、宜通世纪、洪孟秋 | 21,628,286.85 |
| 合计 | 65,077,381.92 | ||||
上述被查封房产账面价值为65,077,381.92元，占倍泰健康最近一年经审计总资产的13.39%，占公司最近一年经审计总资产的1.43%。
倍泰健康和东莞森普被冻结银行账户存款余额为681,497.88元，占倍泰健康最近一年经审计总资产的0.14%，占公司最近一年经审计总资产的0.01%。
截至目前，除上述被查封的房产和被冻结的银行存款余额外，公司及子公司不存在其他资产被冻结的情况。上述被查封的房产和被冻结的银行存款余额的账面价值合计约人民币65,758,879.80元，占倍泰健康总资产的13.53%，占公司最近一年经审计总资产的1.44%。
倍泰健康名下房产被查封为财产保全措施，在查封到期前将无法进行买卖和抵押贷款，对倍泰健康的信用情况会造成一定影响，但不影响房产的正常使用。倍泰健康和东莞森普部分银行账户被冻结导致被冻结账户的银行自动划扣业务均扣款失败。由于倍泰健康和东莞森普被冻结的银行账户被申请冻结金额均大于银行账户存款余额，为保证倍泰健康的正常运营，公司通过增加倍泰健康和东莞森普银行承兑票据结算业务，同时将银行自动划扣业务改为现场缴费以应对冻结事项对公司经营活动的影响。
三、倍泰健康目前对外负债及提供担保的具体情况，包括借款方、被担保对象、债务金额、债务到期时间、是否被提起诉讼以及偿还债务和解除担保的措施等。
回复如下：
倍泰健康涉及的对外负债（不包含或有负债）情况如下：
单位：元
| 债权人 | 债务人 | 借款金额 | 未还金额 | 债务发生时间 | 债务到期时间 | 是否被提起诉讼、仲裁 | 备注 |
| 宜通世纪 | 倍泰健康 | 50,000,000 | 本金50,000,000元和逾期利息81,562.50元 | 2017年7月21日 | 2018年7月18日 | 是 | 公司已提起诉讼 |
| 宜通世纪 | 倍泰健康 | 20,000,000 | 本金20,000,000元和利息635,583.33元 | 2017年11月15日 | 2018年8月8日 | 否 | 无 |
| 宜通世纪 | 倍泰健康 | 50,000,000 | 本金50,000,000元和利息420,277.78元 | 2018年5月30日 | 2018年8月8日 | 否 | 无 |
公司目前了解到关于倍泰健康涉及的或有负债情况如下：
单位：元
| 债权人 | 债务人 | 借款金额 | 未还金额 | 债务发生时间 | 债务到期时间 | 是否被提起诉讼、仲裁 | 备注 |
| 许冠群 | 倍泰健康 | 70,000,000 | 本金70,000,000元及相应利息24,473,000元 | 2016年7月25日 | 2017年6月24日 | 是 | 债权人已撤销仲裁 |
| 姚章琦 | 倍泰健康 | 35,000,000 | 本金10,150,000元及相应利息639,208元 | 2016年9月27日 | 2016年10月11日 | 是 | 被提起诉讼 |
| 李明君 | 倍泰健康、倍泰健康东莞分公司 | 20,000,000 | 尚未明确 | 2018年3月22日 | 2018年6月21日 | 否 | 无 |
关于涉及姚章琦的或有负债事宜，根据公司获取的相关银行转账电子回单，上述35,000,000元借款的付款人为游荣，收款人为李询，相关款项并未支付至倍泰健康的公司银行账户，根据2018年8月8日收到姚章琦起诉倍泰健康提供的相关文书，提到倍泰健康目前尚欠其本金10,150,000元及相应利息639,208元。
上述倍泰健康与许冠群、姚章琦的借款为公司收购倍泰健康前倍泰健康发生的或有负债，在公司与方炎林等交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》中，方炎林、李培勇等倍泰健康业绩补偿承诺方承诺其已经向公司全面、真实的披露倍泰健康的负债情况，业绩补偿承诺方所告知公司的倍泰健康负债情况并未包含上述两笔负债。目前公安机关对上述借款情况正处于立案侦查阶段。
关于涉及李明君的或有负债事宜，根据公司获取的相关银行转账截图，上述20,000,000元借款的付款人为李明君，收款人为方炎林，相关款项亦未支付至倍泰健康的公司银行账户，该或有负债事宜并未履行公司内部审批程序，公司不认可倍泰健康上述债务情况。因方炎林及其配偶李询涉嫌合同诈骗犯罪案件正处于侦查阶段，公司目前无法与其取得联系，未知倍泰健康目前与李明君债务的真实情况以及具体债务金额。
根据公司目前获取到的倍泰健康涉及或有负债情况的资料，公司对倍泰健康涉
及的或有负债事宜不支持、不认可。
倍泰健康目前对外担保情况如下：
单位：元
| 债权人 | 债务人 | 担保人 | 债务金额 | 债务发生时间 | 债务到期时间 | 是否被提起诉讼、仲裁 | 备注 |
| 林洁萍 | 方炎林、李询 | 倍泰健康东莞分公司 | 1,000,000 | 2018年5月30日 | 2018年11月29日 | 是 | 被提起诉讼 |
| 姚章琦 | 倍泰健康 | 倍泰健康东莞分公司、东莞森普、方炎林、李询、李培勇、深圳市倍康佳泰投资有限公司 | 35,000,000 | 2016年9月27日 | 2016年10月11日 | 是 | 被提起诉讼 |
上述两笔担保为方炎林恶意隐瞒上市公司董事会和倍泰健康董事会，以倍泰健康东莞分公司和东莞森普的名义私自进行对外担保。
除上述尚需核实的或有负债和对外担保情况外，不排除方炎林及其配偶李询可能还存在其他私自以倍泰健康或其子公司、分公司名义提供对外担保或承担债务的情况。但由于方炎林及其配偶李询涉嫌合同诈骗犯罪案件正处于侦查阶段，公司目前无法与其取得联系，倍泰健康相关对外担保及承担债务的具体情况（包括真实性及金额等）尚需进一步核实。
根据公司目前获取到的倍泰健康涉及或有负债和对外担保的资料，公司对倍泰健康涉及的或有负债和对外担保事宜不支持、不认可。鉴于涉及违规对外担保事宜已提起诉讼，若最终司法机构判定倍泰健康需承担相关责任，公司将视具体债务情况决策处理；对于倍泰健康东莞分公司为方炎林及其配偶李询提供的担保，公司将通过法律手段要求方炎林及其配偶李询尽快归还其个人负债的方式解决。
四、结合公司对倍泰健康经营和财务等管理相关情况说明倍泰健康是否正常经营以及上市公司是否能对倍泰健康实施全面、有效的控制。
回复如下：
为保证倍泰健康的稳定运营，上市公司已采取以下措施进行全面、有效的管控。（1）对倍泰健康的董事会成员和经营管理人员进行调整
2018年7月13日，公司作为倍泰健康的股东作出决定，对倍泰健康董事会成员进行了调整，免去方炎林董事长和法定代表人职务；调整后的董事会全部由上市公司委派的人员组成，调整后董事会由黄增鑫、童文伟、郭汉鹏、石磊、徐锡彬组成，其中黄增鑫为董事长和法定代表人。
同日，倍泰健康董事会对经营管理人员进行了调整，免去李询的总经理职务，聘任徐锡彬先生为倍泰健康总经理。
（2）加强整顿倍泰健康的内部管控
公司派驻人员已对倍泰健康及其分、子公司公章、财务印鉴及银行账户网银进行了集中管理；为加强倍泰健康的规范管理意识、提升治理水平，公司 对倍泰健康及分、子公司的组织架构进行梳理，进一步明确审批权限；组织员工进行了倍泰健康管理制度和安全生产的培训，进一步加强倍泰健康内控管理。
（3）对倍泰健康的经营及财务情况进行梳理和监控
公司派驻人员对倍泰健康经营业务进行了全面梳理，积极主动与客户及供应商沟通；截至目前，基本医疗解决方案业务（2017年占倍泰健康总收入比例为1.52%，毛利额占比2.40%）和人体秤、倍康仪、健康亭等健康管理设备生产及销售业务（2017年占倍泰健康总收入比例为60.08%，毛利额占比54.10%）均能正常经营，而医疗器械类贸易业务（2017年占倍泰健康总收入比例为38.40%，毛利额占比43.51%）前期由原总经理李询主导运作，目前仍在梳理过程中，存在业务受阻、项目停滞的情况。
公司根据企业会计准则和上市公司规范运作要求，进一步加强对倍泰健康财务核算的规范。责成倍泰健康定期向公司报告财务状况及主要财务指标，在发现异常时及时与相关部门沟通并进行预警处理。
五、公司及子公司是否存在其他诉讼、仲裁或潜在纠纷等。回复如下：
除已披露的相关仲裁和诉讼外，截至本回复出具之日，倍泰健康及其分、子公
司可能还存在以下潜在纠纷，但部分事宜具体情况尚需进一步核实：
| 序号 | 案号/文书号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼金额 | 法院/仲裁委 | 备注 |
| 1 | （2018）粤0305财保268号 （2018）粤0305财保269号 （2018）粤0305财保270号 （2018）粤0305财保271号 （2018）粤0305财保272号 （2018）粤0305财保273号 | 洪孟秋 | 倍泰健康 | 未知 | 深圳市南山区人民法院 | 目前公司仅从东莞市房产管理局获悉查封事项，尚未收到其他相关法律文书。待公司收到后将及时公告。 |
| 2 | 暂无 | 宜通世纪 | 倍泰健康 | 委托贷款 | — | 无 |
| 3 | 暂无 | 宜通世纪 | 倍泰健康 | 委托贷款 | — | 无 |
注：公司分别于2017年11月15日、2018年5月30日向倍泰健康发放20,000,000元、50,000,000元委托贷款，上述委托贷款均于2018年8月8日到期，到期后倍泰健康未能及时归还本金及相应利息，公司后续不排除向法院提起诉讼，采用法律手段保护公司资产。
由于方炎林等相关当事人至今未向上市公司提供全部相关债务合同或诉讼文书等资料，且方炎林及其配偶李询涉嫌合同诈骗犯罪案件正处于侦查阶段，公司目前无法与其取得联系，因此，除上述尚需核实的诉讼外，不排除倍泰健康可能还存在其他诉讼和潜在纠纷，倍泰健康存在的潜在纠纷的具体情况（包括真实性及金额等）尚需进一步核实。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董 事 会2018年8月8日