证券代码：600641 上市地点：上海证券交易所 证券简称：万业企业
上海万业企业股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）（修订稿）
| 交易对方： | |
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | Kingstone Technology Hong Kong Limited |
| 2 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） |
独立财务顾问
二〇一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方Kingstone Technology Hong KongLimited、苏州卓燝投资中心（有限合伙）保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：
本机构保证本机构出具的有关本次交易相关的文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ---------------------------------------------------------------------- 1交易对方声明 ---------------------------------------------------------------- -- 2相关证券服务机构声明 ----------------------------------------------------------- 3目录 -------------------------------------------------------------------------- 4释义 -------------------------------------------------------------------------- 7修订说明 --------------------------------------------------------------------- 11重大事项提示 ---------------------------------------------------------------- - 13
一、本次重组方案简要介绍 ---------------------------------------------------- 13二、实际控制人变更 ---------------------------------------------------------- 13三、本次交易可能无法正常推进风险 -------------------------------------------- 14四、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市 -------------------------- 14五、本次重组支付方式 -------------------------------------------------------- 18六、交易标的评估或估值情况简要介绍 ------------------------------------------ 19七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ---------------------------------------- 19八、本次交易的决策过程和审批程序 -------------------------------------------- 21九、本次重组相关各方做出的重要承诺 ------------------------------------------ 22十、第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划----------------------------- 31十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 -------------------------------- 31十二、标的公司最近36个月IPO及参与上市公司重组情况 ------------------------ 36十三、上市公司股票停复牌安排 ------------------------------------------------ 36
重大风险提示 ---------------------------------------------------------------- - 38
一、与本次交易相关的风险 ---------------------------------------------------- 38二、标的资产的经营风险 ------------------------------------------------------ 40三、其他风险 ---------------------------------------------------------------- 44
第一节 本次交易概况 ----------------------------------------------------------- 45
一、本次交易的背景 ---------------------------------------------------------- 45二、本次交易的目的 ---------------------------------------------------------- 47三、本次交易的决策过程和审批程序 -------------------------------------------- 47四、本次交易具体方案 -------------------------------------------------------- 48五、本次重组对上市公司的影响 ------------------------------------------------ 54
第二节 上市公司基本情况 ------------------------------------------------------- 57
一、上市公司概况 ---------------------------------------------------------- 57二、公司设立及历次股本变动 ------------------------------------------------ 57三、股权结构 -------------------------------------------------------------- 60四、最近六十个月上市公司的控股权变动情况 -------------------------------- -- 60五、上市公司控股股东及实际控制人情况 -------------------------------------- 62六、公司主营业务概况 ------------------------------------------------------ 64七、最近三年主要财务数据和财务指标 ---------------------------------------- 65八、最近三年重大资产重组情况 ---------------------------------------------- 66九、最近三年上市公司合法经营情况 ------------------------------------------ 75
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场行政处罚或者刑事处
罚的情况 --------------------------------------------------------------------- 75
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 --------------- 75十二、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺 -------------------------------- 76
第三节 交易对方基本情况 ------------------------------------------------------- 77
一、发行股份购买资产交易对方的基本情况 -------------------------------------- 77二、其他事项说明 ------------------------------------------------------------ 86
第四节 交易标的基本情况 ------------------------------------------------------- 89
一、标的公司基本情况 -------------------------------------------------------- 89二、标的公司历史沿革 -------------------------------------------------------- 89三、标的公司股权结构及控制关系 --------------------------------------------- 107四、标的公司下属公司情况 --------------------------------------------------- 108五、标的公司主要资产的权属状况及资质状况 ----------------------------------- 117六、标的公司主营业务发展情况 ----------------------------------------------- 129七、标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标 --------------------------- 181八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 --------------- 182九、拟购买资产为股权时的说明 ----------------------------------------------- 185十、主要资产、负债状况及抵押担保情况 --------------------------------------- 186十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ------------------------------- 186十二、对交易标的其他情况的说明 --------------------------------------------- 188
第五节 交易标的评估情况 ------------------------------------------------------ 190
一、本次交易的定价依据 ----------------------------------------------------- 190二、标的公司股权评估情况 --------------------------------------------------- 190三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ----------------------- 242四、独立董事对本次交易评估事项的意见 --------------------------------------- 251
第六节 本次交易发行股份情况 -------------------------------------------------- 253
一、发行股份购买资产 ------------------------------------------------------- 253二、本次发行前后公司财务数据比较 ------------------------------------------- 255三、本次发行前后公司股本结构比较 ------------------------------------------- 256四、标的公司在本次交易完成前后的股权结构 ----------------------------------- 256
第七节 本次交易相关协议的主要内容 -------------------------------------------- 258
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 --------------------------------------- 258二、《业绩补偿协议》主要内容 ----------------------------------------------- 263
第八节 本次交易的合规性分析 -------------------------------------------------- 268
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ------------------------------- 268二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述重组上市的说明 --------------- 271三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ----------------------------- 274四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 - 276
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ----------------------------------------------------------------------- 276
六、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ----------------------------- 277
七、本次交易标的公司不属于IPO被否企业的说明 ------------------------------ 277八、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ------------- 278
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ---------------------------- 279
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ----------------------- 279二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ----------------------------- 283三、标的公司财务状况分析 --------------------------------------------------- 314四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ----------------------------------- 342五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ------------------------------- 343六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ----------------------- 345
第十节 财务会计信息 ---------------------------------------------------------- 348
一、标的公司的财务会计信息 ------------------------------------------------- 348二、上市公司最近一年备考简要财务报表 --------------------------------------- 353
第十一节 同业竞争与关联交易 -------------------------------------------------- 359
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 --------------------------------------- 359二、本次交易对上市公司关联交易的影响 --------------------------------------- 360
第十二节 风险因素分析和风险提示 ---------------------------------------------- 370
一、与本次交易相关的风险 --------------------------------------------------- 370二、标的资产的经营风险 ----------------------------------------------------- 372三、其他风险 --------------------------------------------------------------- 376
第十三节 其他重要事项 -------------------------------------------------------- 377
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ------------------------------------- 377
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 --------------------------------------- 377三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ------------------------- 378四、本次交易对上市公司治理机制的影响 --------------------------------------- 379五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ------------------------- 380六、停牌前上市公司股票价格波动情况 ----------------------------------------- 383七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ----------------------- 384八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ----------------------------------- 387
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 - 389
十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形 ----------------------------------------------------- 389第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的意见 ---------------------------------- 390
一、独立董事对本次交易的意见 ----------------------------------------------- 390二、独立财务顾问对本次交易的意见 ------------------------------------------- 391三、法律顾问意见 ----------------------------------------------------------- 392
第十五节 本次交易有关中介机构情况 -------------------------------------------- 394
一、独立财务顾问 ----------------------------------------------------------- 394二、法律顾问 --------------------------------------------------------------- 394三、审计机构 --------------------------------------------------------------- 394四、资产评估机构 ----------------------------------------------------------- 395
第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ----------------------- 396
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 --------------------------------------- 396二、独立财务顾问声明 ------------------------------------------------------- 400三、法律顾问声明 ----------------------------------------------------------- 401四、审计机构声明 ----------------------------------------------------------- 402五、资产评估机构声明 ------------------------------------------------------- 403
第十七节 备查文件 ------------------------------------------------------------ 404
一、备查文件目录 ----------------------------------------------------------- 404二、备查文件地点 ----------------------------------------------------------- 404
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
| 报告书、本报告书 | 指 | 上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿） |
| 公司、本公司、上市公司、万业企业 | 指 | 上海万业企业股份有限公司，股票代码600641 |
| 浦科投资 | 指 | 上海浦东科技投资有限公司，上市公司第一大股东 |
| 集成电路基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 三林万业 | 指 | 三林万业（上海）企业集团有限公司 |
| 上海新梅 | 指 | 上海新梅置业股份有限公司 |
| 上实资产 | 指 | 上海上实资产经营有限公司 |
| 浦东投控 | 指 | 上海浦东投资控股有限公司 |
| 宏天元创投 | 指 | 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 湖南西沃 | 指 | 湖南西沃建设发展有限公司 |
| 万企爱佳 | 指 | 上海万企爱佳房地产开发有限公司 |
| 汇丽集团 | 指 | 上海汇丽集团有限公司 |
| 西甘铁路 | 指 | 西甘铁路有限责任公司 |
| 两湾公司 | 指 | 上海万业企业两湾置业发展有限公司 |
| 凯世通、标的公司 | 指 | 上海凯世通半导体股份有限公司 |
| 凯世通有限 | 指 | 上海凯世通半导体有限公司，凯世通的前身 |
| 凯世通香港 | 指 | Kingstone Technology Hong Kong Limited，凯世通控股股东 |
| 苏州卓燝 | 指 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙），凯世通股东 |
| 杭州中来 | 指 | 杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙），凯世通股东 |
| 上海中缔 | 指 | 上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙），凯世通股东 |
| 合肥易钧 | 指 | 合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙），凯世通股东 |
| 无锡爱思开 | 指 | 无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），凯世通股东 |
| 宁波备盈 | 指 | 宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙），凯世通股东 |
| 陈炯 | 指 | JIONG CHEN（美国籍） |
| 洪俊华 | 指 | HONG JUNHUA（美国籍） |
| JEFFREY | 指 | JEFFREY SCOTT BOEKER（美国籍） |
| 陈维 | 指 | CHEN WEI（美国籍） |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司发行股份购买凯世通49%的股权 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 凯世通49%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 凯世通香港、苏州卓燝 |
| 业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 凯世通香港、苏州卓燝 |
| 业绩承诺期间 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《发行股份购买资产之业绩补偿协议》 |
| 股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 广华电子 | 指 | 广华电子科技有限公司 |
| 乾广物流 | 指 | 上海乾广物流有限公司 |
| 中来股份、苏州中来 | 指 | 苏州中来光伏新材股份有限公司，太阳能光伏企业，凯世通客户，同时系杭州中来有限合伙人 |
| 泰州中来 | 指 | 泰州中来光电科技有限公司，凯世通客户，是苏州中来光伏新材股份有限公司的全资子公司 |
| 锦州华昌 | 指 | 锦州华昌光伏科技有限公司，凯世通客户 |
| 上海神舟 | 指 | 上海神舟新能源发展有限公司，凯世通客户 |
| 陕西有色 | 指 | 陕西有色光电科技有限公司，凯世通客户 |
| 中科信 | 指 | 中科信电子装备有限公司，国内一家离子注入机公司 |
| 杭州士兰 | 指 | 杭州士兰集成电路有限公司，凯世通客户 |
| 航天机电 | 指 | 陕西航天机电环境工程设计院有限责任公司，凯世通客户 |
| 海威华芯 | 指 | 成都海威华芯科技有限公司，凯世通客户 |
| 重庆万国 | 指 | 重庆万国半导体科技有限公司，凯世通客户 |
| 美国应用材料公司 | 指 | Applied Materials, Inc. 美国应用材料公司，美国一家离子注入机公司 |
| Axcelis | 指 | Axcelis Technologies, Inc. 美国亚舍立公司，美国一家离子注入机公司 |
| Intevac | 指 | Intevac, Inc.（IVAC），美国一家涉及太阳能离子注入机的公司 |
| AIBT | 指 | Advanced Ion Beam Technology, Inc.汉辰科技，一家离子注入机公司 |
| 日新公司 | 指 | Nissin Ion Equipment Co.Ltd.，日新离子机株式会社，日本一家离子注入机公司 |
| 日本真空 | 指 | ULVAC, Inc.,日本真空技术株式会社，日本一家离子注入机公司 |
| 日本住友 | 指 | Sumitomo Heavy Industries,Ltd，日本住友重机械工业株式会社，日本一家离子注入机公司 |
| 晶科 | 指 | 晶科能源控股有限公司，太阳能光伏企业 |
| 晶澳 | 指 | 晶澳太阳能有限公司，太阳能光伏企业 |
| 天合 | 指 | 天合光能股份有限公司，太阳能光伏企业 |
| 定价基准日 | 指 | 万业企业审议本次发行股份购买资产的第九届董事会临时会议决议公告日 |
| 基准日 | 指 | 2018年3月31日 |
| 最近两年一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年1-3月 |
| 报告期 | 指 | 2016年1月1日至2018年3月31日 |
| 最近两年 | 指 | 2016年、2017年 |
| 过渡期 | 指 | 基准日（不含）至标的资产过户到上市公司名下之日（含）的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| SEMI | 指 | Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体设备与材料产业协会 |
| IHS | 指 | IHS Markit，一家国际知名的行业研究机构 |
| 独立财务顾问、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）律师事务所 |
| 审计机构、众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中企华出具的“中企华评报字(2018)第3733号‖《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 |
| 《备考财务报表审阅报告》 | 指 | 众华会计师出具的众会字（2018）第4624号《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语释义
| 02专项 | 指 | 国家科技重大专项中的《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目，因次序排在国家重大专项所列16个重大专项第二位，在行业内被称为―02专项‖ |
| P, As, B, Ge, C, N, H,SiC | 指 | 磷、砷、硼、锗、碳、氮、氢、碳化硅 |
| 掩膜 | 指 | 在半导体制造中，在硅片上选定的区域中对一个不透明的图形模板遮盖，继而腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区域，该遮盖模板即为掩膜 |
| OLED | 指 | 有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode） |
| AMOLED | 指 | 有源矩阵有机发光二极体（Active-matrix Organic Light Emitting Diode） |
| FinFET | 指 | 鳍式场效应晶体管（Fin Field-Effect Transistor） |
| CMOS | 指 | 互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide Semiconductor） |
| N型电池 | 指 | 以N型单晶硅制备的太阳能电池 |
| P型电池 | 指 | 以P型单晶硅制备的太阳能电池 |
| IGBT | 指 | 绝缘栅双极型晶体管(Insulated Gate Bipolar Transistor) |
| PERC | 指 | 钝化发射极背面接触（Passivated Emitterand Rear Cell），一种太阳能电池工艺路线 |
| MWT | 指 | 金属穿透（Metal Wrap Through），一种太阳能电池工艺路线 |
| IBC | 指 | 叉指状背接触（Interdigitated Back Contact），一种电池工艺路线 |
| PERT | 指 | 发射结钝化全背场扩散（Passivated Emitter Rear Totally-diffused），一种电池工艺路线 |
| N-PERT | 指 | 以N型单晶硅制备的PERT太阳能电池 |
| TopCon | 指 | Tunnel Oxide Passivated Contact，一种钝化接触太阳能电池工艺路线 |
| ISFH | 指 | Institute for Solar Energy Research in Hamelin，德国哈梅林太阳能研究所 |
| Solar Power Europe | 指 | 欧洲光伏产业协会，原名European Photovoltaic Industry Association，2015年5月28日正式改名为SolarPower Europe |
| WPH | 指 | 硅片/小时（Wafer per Hour）,离子注入机产能单位 |
| mA | 指 | 毫安，表示离子注入机束流大小的单位 |
| V | 指 | 伏特，电压单位 |
| eV, KeV | 指 | 电子伏特（Electron Volt），符号为eV，是能量的单位。 1 KeV=1000 eV |
| μm | 指 | 微米 |
| nm | 指 | 纳米 |
| WSTS | 指 | 全球半导体贸易统计组织 |
| LPCVD | 指 | 低压化学气相沉积（Low Pressure Chemical Vapor Deposition） |
| PECVD | 指 | 等离子体增强化学汽相沉积（Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition） |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
修订说明
1、在 ―重大事项提示‖之―四、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市‖之―（三）本次交易不构成重组上市‖及“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述重组上市的说明”中补充披露了对本次交易不构成重组上市的分析。
2、在 ―重大风险提示‖之―二、标的资产的经营风险‖之―（八）市场规模难以扩大的风险‖以及“第十二节 风险因素分析和风险提示”之―二、标的资产的经营风险‖之―（八）市场规模难以扩大的风险‖中补充披露了目标市场的不确定性给标的公司带来的经营风险。
3、在 ―第四节 交易标的基本情况‖之―六、标的公司主营业务发展情况‖之―（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式‖中补充披露了标的资产离子注入机的产能及主要限制因素。
4、在 ―第四节 交易标的基本情况‖之―六、标的公司主营业务发展情况‖之―（九）凯世通研发情况及核心技术人员情况‖中补充披露了标的资产离子注入机的研发独立性的相关情况。
5、在 ―第四节 交易标的基本情况‖之―六、标的公司主营业务发展情况‖之―（九）凯世通研发情况及核心技术人员情况‖中补充披露了标的资产集成电路离子注入机的研发投入情况、研发和市场开发计划、合作研发的具体协议内容、承接政府项目的知识产权归属情况、研发支出情况。
6、在 ―第四节 交易标的基本情况‖之―六、标的公司主营业务发展情况‖之―（三）主要产品或服务‖中补充披露了标的公司集成电路离子注入机与竞品的性能比较。
7、在 ―第五节 交易标的评估情况‖之―二、标的公司股权评估情况‖之―（三）收益法评估情况‖中补充披露了标的公司在手订单及意向业务的具体情况。
8、在 ―第五节 交易标的评估情况‖之―三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析‖之―（一）董事会对本次交易评估事项的意见‖中补充披露了标的公司业绩承诺可实现性的相关分析。
9、在 ―第五节 交易标的评估情况‖之―二、标的公司股权评估情况‖之―（五）评估结论分析‖中补充披露了标的公司未经审计的2018年1-6月合并报表营业收入、净利润等数据以及与去年同期相比的变动分析。
10、在 ―第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析‖之―二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析‖之―（一）拟收购资产所处行业概况‖中补充披露了标的公司所处行业的市场规模情况及中美贸易摩擦对标的公司所处行业的影响。
11、在 ―第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析‖之―二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析‖之―（三）凯世通所处行业的市场竞争状况‖中补充披露了标的公司所处行业的竞争情况。
12、在 ―第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析‖之―三、标的公司财务状况分析‖之―（一）资产构成分析‖中补充披露了标的公司存货核算及存货减值的相关情况。
13、在 ―第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析‖之―三、标的公司财务状况分析‖之―（三）盈利能力分析‖中补充披露了标的资产主要客户中来股份业务开展情况及投资计划。
14、在 ―第十三节 其他重要事项‖之―八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排‖之―（三）股份锁定安排‖、“（四）本次重组过渡期间损益的归属”、“（五）标的资产业绩承诺及补偿安排”中更新了索引。
15、在 ―第四节 交易标的基本情况‖之―五、标的公司主要资产的权属状况及资质状况”之“（三）专利”中更新了专利情况。
16、在“重大事项提示”之“二、实际控制人变更”、“第二节 上市公司基本情况”之“八、最近三年重大资产重组情况”、“第三节 交易对方基本情况”之“二、标的公司历史沿革”、“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系”更新了凯世通51%股权变动情况。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权，具体交易情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次交易股权比例 | 交易对价（万元） | 拟发行股份数量（股） |
| 1 | 凯世通香港 | 35.00% | 33,950.00 | 28,291,666 |
| 2 | 苏州卓燝 | 14.00% | 13,580.00 | 11,316,666 |
| 合计 | 49.00% | 47,530.00 | 39,608,332 | |
上市公司董事会已审议通过以现金购买凯世通51.00%股权，本次重组完成后，上市公司将拥有凯世通100%股权。
二、实际控制人变更
（一）上市公司以现金收购凯世通51.00%股权事项2018年7月16日，经万业企业第九届董事会临时会议审议通过，万业企业与凯世通香港、苏州卓燝、杭州中来、上海中缔、合肥易钧、无锡爱思开、宁波备盈、黄林祥、章捷剑、张绍波、朱军签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司以现金购买凯世通51.00%股权。具体如下：
| 序号 | 转让方名称 | 支付现金购买股权比例 | 支付现金购买股权 总交易价格（元） |
| 1 | 凯世通香港 | 15.69% | 178,967,693 |
| 2 | 苏州卓燝 | 6.43% | 73,318,682 |
| 3 | 黄林祥 | 5.79% | 65,991,037 |
| 4 | 章捷剑 | 4.26% | 48,569,403 |
| 5 | 杭州中来 | 4.63% | 31,435,185 |
| 6 | 上海中缔 | 3.70% | 25,148,148 |
| 7 | 无锡爱思开 | 2.78% | 18,861,111 |
| 8 | 合肥易钧 | 2.78% | 18,861,111 |
| 9 | 张绍波 | 2.72% | 18,458,741 |
| 10 | 宁波备盈 | 1.85% | 12,574,074 |
| 11 | 朱军 | 0.37% | 2,514,815 |
| 合计 | 51.00% | 494,700,000 | |
截至本报告书签署日，凯世通51%股权交割手续已办理完毕。上市公司现金收购凯世通51%股权的详细情况见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、最近三年重大资产重组情况”之“1、上市公司现金购买凯世通51%的股权”。
（二）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全部满足或被集成电路基金书面豁免后实施上述股权转让事项：（1）目标股份已经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；（2）万业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其50%的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。
（三）万业企业控股股东、实际控制人变更浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为13.53%。浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。
三、本次交易可能无法正常推进风险
本次发行股份购买资产的审计机构众华及评估机构中企华因存在被中国证监会立案调查的情形，虽然本次签字注册会计师、注册资产评估师均与其所在机构被立案事项无关，根据证监会发布的《行政许可实施程序规定》及《证券期货法律适用意见第13号》规定及证监会新闻发布会，如众华、中企华被立案调查事项导致本次发行股份购买资产的申请材料不被中国证监会受理，可能导致本次发行股份购买资产无法正常推进，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组根据《重组管理办法》及上市公司2017年度审计报告、凯世通2017年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 凯世通 | 交易作价 | 12个月内连续对相关资产购买合计金额 | 万业企业 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 23,018.78 | 47,530.00 | 97,000.00 | 881,470.87 | 11.00% | 否 |
| 资产净额 | 7,605.98 | 47,530.00 | 97,000.00 | 587,194.52 | 16.52% | 否 |
| 项目 | 凯世通 | 交易作价 | 12个月内连续对相关资产购买合计金额 | 万业企业 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 营业收入 | 8,920.10 | - | - | 209,626.19 | 4.26% | 否 |
注：按《重组管理办法》第十四条规定以97,000万元与万业企业净资产、总资产的比值计算占比指标。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方凯世通香港、苏州卓燝在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方凯世通香港、苏州卓燝持有上市公司的股权比例分别为3.35%和1.34%，均未超过5%的股份。根据《上市规则》相关规定，交易对方不属于上市公司关联方。
因此，本次重组不构成关联交易，不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
（三）本次交易不构成重组上市1、上市公司前次控制权变更事项至今未超过60个月2015年12月，浦科投资和三林万业签订《股份转让协议》，浦科投资通过协议收购三林万业持有的万业企业227,000,000股股份，占总股本的比例为28.16%，成为上市公司第一大股东。前述收购完成前，万业企业控股股东为三林万业，实际控制人为林逢生。收购完成后，浦科投资持有上市公司股权比例为28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司股权比例为22.38%，上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过30%，没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系，万业企业无实际控制人。2017年6月，浦科投资召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其持有浦科投资10%的股份和1%的股份转让给宏天元创投。2017年7月10日，浦科投资完成工商变更。上述事项完成后，宏天元创投持有浦科投资51%的股份，为浦科投资控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队通过宏天元
创投控制浦科投资，浦科投资系持有万业企业28.16%的股份的第一大股东，万业企业无实际控制人。
2、本次交易未导致上市公司控制权发生变更（1）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全部满足或被集成电路基金书面豁免后：（1）目标股份已经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；（2）万业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其50%的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。
（2）万业企业控股股东、实际控制人变更浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为13.53%。浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。
上市公司本次控制权变更系由于第二大股东三林万业对外向集成电路基金与浦科投资无关联关系的第三方进行股权转让而被动所致。上市公司的实际控制权于2015年发生变更，三林万业将所持上市公司7%股权转让后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今未超过60个月。
3、本次交易向第三方收购资产相关指标未超过100%本次交易为万业企业拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权。交易对方与万业企业及其股东不存在关联关系。
根据《重组管理办法》及万业企业2017年年度报告、凯世通《审计报告》，本次交易所涉相关财务数据比例计算如下：
| 项目 | 凯世通 | 交易作价 | 12个月内累计交易作价金额 | 万业企业 | 占比 | 是否构成重组上市标准 |
| 资产总额 （万元） | 23,018.78 | 47,530.00 | 97,000.00 | 881,470.87 | 11.00% | 否 |
| 资产净额 （万元） | 7,605.98 | 47,530.00 | 97,000.00 | 587,194.52 | 16.52% | 否 |
| 营业收入 （万元） | 8,920.10 | - | - | 209,626.19 | 4.26% | 否 |
| 净利润 （万元） | 864.89 | - | - | 169,890.60 | 0.51% | 否 |
| 股份数量 （股） | 39,608,332 | - | - | 806,158,748 | 4.91% | 否 |
注：根据万业企业与凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑、中来锦聚、中缔重赢、合肥易钧、爱思开、张绍波、备盈投资、朱军签署的《支付现金购买资产协议》，万业企业收购凯世通另外51%股权的总对价为人民币49,470万元。因此，应根据《重组管理办法》第十四条之规定以人民币97,000万元与万业企业资产总额、资产净额计算占比指标。
4、本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化本次交易实施前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有基础上增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体设备业务的跨越式发展。本次交易系上市公司为进军半导体设备业务领域而作出的商业交易，不涉及对上市公司原有业务和资产的剥离或处置，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
5、本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化（1）本次交易不会影响上市公司的实际控制权本次交易完成后，上市公司股权结构将发生如下变化：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 浦科投资 | 227,000,000 | 28.16% | 227,000,000 | 26.84% |
| 2 | 凯世通香港 | - | - | 28,291,666 | 3.35% |
| 3 | 苏州卓燝 | - | - | 11,316,666 | 1.34% |
| 合计 | 806,158,748 | 100.00% | 845,767,080 | 100.00% |
据此，本次交易不会影响上市公司的实际控制权。（2）本次交易不会对上市公司董事会产生不利影响本次交易完成后，交易对方凯世通香港、苏州卓燝均不会通过向上市公司提
名、推荐董事或其他方式控制上市公司董事会，本次交易将不会导致上市公司董事会成员发生根本变化。
据此，本次交易不会对上市公司董事会产生不利影响。根据证监会于2016年9月发布的《重组管理办法》（证监会第127号），本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的任一情形，未导致上市公司发生根本变化。综上所述，虽然上市公司最近60个月内控制权发生变更，但本次交易非向收购人及其关联人购买资产，未导致上市公司发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易全部以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行对象为凯世通香港、苏州卓燝。交易对方以其合计持有的标的公司49%的股权为对价认购新增股份。
（三）定价原则及发行价格审议本次发行股份购买资产的第九届董事会临时会议决议公告日（即2018年7月16日）前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为12.56元/股、12.71元/股和12.91元/股。
本次发行股份的定价原则为不低于市场参考价的90%，上市公司确定审议本次发行股份购买资产的第九届董事会临时会议决议公告日前120个交易日的公
司股票交易均价为市场参考价，市场参考价的90%为11.63元/股。2018年5月18日，上市公司召开年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配预案，向全体股东每10股派送现金红利人民币6.33元（含税）。2018年6月5日，上市公司实施了利润分配方案，除息后，市场参考价的90%为11.00元/股。
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为12.00元/股。自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
六、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，凯世通49%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
中企华分别采取收益法和资产基础法对凯世通股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，凯世通股东全部权益价值为97,072.06万元，较其合并报表净资产账面值7,836.13万元增值89,235.93万元，增值率为1138.77%。在上述评估值的基础上，经本公司与交易对方协商，标的公司49%股权的价值确定为47,530.00万元。
本次标的资产估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。收购完成后，上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体设备业务的跨越式发展。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据众华会计师出具的《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第4624号）以及上市公司披露的定期报告，对2017年及2018年1-3月主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | 增幅 | 2018年1-3月/2018年3月31日 | 增幅 | ||
| 备考数 | 实际数 | 备考数 | 实际数 | |||
| 总资产 | 995,341.31 | 881,470.87 | 12.92% | 969,214.25 | 854,766.26 | 13.39% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 634,396.89 | 587,194.52 | 8.04% | 691,626.60 | 644,453.93 | 7.32% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.50 | 6.94 | 8.07% | 8.18 | 7.62 | 7.35% |
| 营业收入 | 218,546.29 | 209,626.19 | 4.26% | 140,179.77 | 138,471.69 | 1.23% |
| 利润总额 | 222,654.21 | 222,970.31 | -0.14% | 76,526.95 | 76,567.91 | -0.05% |
| 净利润 | 169,562.97 | 169,890.60 | -0.19% | 57,212.51 | 57,242.21 | -0.05% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 169,562.97 | 169,890.60 | -0.19% | 57,212.51 | 57,242.21 | -0.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.0048 | 2.1074 | -4.87% | 0.6765 | 0.7101 | -4.73% |
根据备考前后财务数据可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、每股净资产、营业收入将有一定增加，利润总额、净利润、每股收益财务指标略有下降，主要是因为凯世通太阳能离子注入机产品2017年经中来股份及其子公司产业化验证，2018年中来股份及其子公司采购计划在下半年，公司开拓的新客户尚在验证阶段未进行批量化采购，凯世通处于业绩增长初期，收入规模较小所致。
本次交易完成后，上市公司将持有凯世通100%股权。凯世通香港、苏州卓燝承诺凯世通2018年度、2019年度、2020年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,500.00万元、8,000.00万元和11,500.00万元。本次交易拓宽了上市公司产品种类，延展了上市公司业务领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，凯世通如能实现承诺净利润，上市公司盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
综上所述，凯世通如能实现承诺净利润，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次发行前后公司股本结构比较
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 浦科投资 | 227,000,000 | 28.16% | 227,000,000 | 26.84% |
| 2 | 三林万业 | 165,469,756 | 20.53% | 109,038,643 | 12.89% |
| 3 | 集成电路基金 | 56,431,113 | 7.00% | 56,431,113 | 6.67% |
| 4 | 凯世通香港 | 28,291,666 | 3.35% | ||
| 5 | 苏州卓燝 | 11,316,666 | 1.34% | ||
| 6 | 其他股东 | 413,688,992 | 51.32% | 413,688,992 | 48.91% |
| 合计 | 806,158,748 | 100.00% | 845,767,080 | 100.00% | |
注：三林万业与集成电路基金股权转让协议约定三林万业将向集成电路基金转让上市公司7%的股权。
如上表所示，本次交易前，浦科投资持有公司28.16%的股权，三林万业持有公司20.53%的股权，公司无实际控制人。集成电路基金受让股权后，浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。
八、本次交易的决策过程和审批程序
（一）已经履行的决策过程和审批程序1、上市公司已经履行的决策程序2018年7月16日，万业企业召开第九届董事会临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2、交易对方已经履行的决策程序2018年7月，本次交易对方凯世通香港、苏州卓燝已依据其公司章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关协议。
（二）尚需履行的决策过程和审批程序
1、本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司、上市公司董监高 | 1、已向为本次重组服务的中介机构如实提供和披露了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证： （1）所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； （2）所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时对外披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明 | 上市公司控股股东及其实际控制人；上市公司董监高、上市公司控股股东的董监高 | 1、相关方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、相关方不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 3 | 关于合法、合规及诚信的承诺函 | 上市公司、上市公司董监高 | 1、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 4 | 关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺函 | 上市公司及其控股股东、实际控制人，上市公司董监高 | 相关方已向为本次重组提供服务的中介机构如实提供和披露了公司及下属子公司土地开发及项目建设相关情况，公司及下属子公司不存在土地闲置、囤地炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违反土地和住房管理 |
| 序号 | 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 相关法律法规的行为。若因前述未披露的土地闲置等违法违规行为给中介机构或投资者造成损失的，相关方将依法承担相应赔偿责任。 | |||
| 5 | 关于本次重组摊薄即期回报的承诺函 | 上市公司 | 1、本次交易完成后，公司将加快对标的公司资产的整合，根据集成电路行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成经营计划； 2、本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率； 3、本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如果公司拟实施股权激励的，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺； 8、本人承诺，将切实履行公司制定的有关 |
| 序号 | 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | |||
| 6 | 关于不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益、切实履行对公司填补回报的相关措施的承诺 | 上市公司控股股东及其实际控制人 | 1、不越权干预公司经营管理活动； 2、不侵占公司利益； 3、确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 |
| 7 | 关于保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核工作的承诺函 | 上市公司 | 一、本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的证券，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对申请人的判断。 二、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。 三、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。 四、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 |
| 8 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东及其实际控制人 | 一、资产完整 将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于承诺方控制的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；承诺方将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在承诺方干预上市公司董事会或股东大会做出人事任免决定的情况；承诺方将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺方及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺方及其控制的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺方及其控制的其它企业中兼职；承诺方保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方及其控制的其它企业之间完全独立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了 |
| 序号 | 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺方确认并承诺上市公司资金使用不受承诺方及其控制的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于承诺方控制的其他企业。承诺方承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、机构独立 1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺方确认按照国家相关法律法规之规定，继续保持上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与承诺方及其控制的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； 3、承诺方确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺方控制的其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于承诺方及其控制的其他企业。 承诺方将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺方承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。 承诺方将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 六、承诺方承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用其自身身份地位，损害上市公司及其他股东的利益。 | |||
| 9 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司董监高 | 1、承诺方及其控制的或施以重大影响的企业目前没有、且将来也不直接或间接持有、投资、收购任何与上市公司、标的公司及其子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体（以下简称―竞争企业‖）的任 |
| 序号 | 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 何股份、股权或其他任何权益； 2、承诺方及其控制的或施以重大影响的企业目前没有、且将来也不直接或间接从事与上市公司、标的公司及其子公司相同或类似的业务构成实质性竞争的任何活动； 3、承诺方及其控制的或施以重大影响的企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、标的公司及其子公司可能构成实质性竞争的，承诺方将立即通知上市公司、标的公司及其子公司，并将该等商业机会让与上市公司、标的公司及其子公司； 4、承诺方确认不利用其作为上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员的身份或地位，损害上市公司及其股东的权益； 5、承诺方愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，承诺方违反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。本承诺自承诺方签章之日起生效。 | |||
| 10 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司董监高 | 1、本次交易完成后，承诺方及其控制的或施以重大影响的企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 2、承诺方及其控制的或施以重大影响的企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方及其控制的或施以重大影响的企业提供任何形式的担保。 |
| 11 | 关于不存在泄漏内幕信息的承诺函 | 上市公司董监高 | 本人作为上市公司的董事、监事或高级管理人员，现承诺：不存在泄漏本次重组相关内幕信息，或是利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 上市公司控股股东 | 本企业作为上市公司的控股股东，现承诺：不存在泄漏本次重组相关内幕信息，或是利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 上市公司控股股东的董监高 | 本人作为上市公司控股股东的董事、监事或高级管理人员，现承诺：不存在泄漏本次重组相关内幕信息，或是利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 上市公司实际控制人 | 本人作为上市公司的实际控制人，现承诺：不存在泄漏本次重组相关内幕信息，或是利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的 |
| 序号 | 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 情形。 | |||
| 12 | 自愿锁定股份用于赔偿安排 | 上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司董监高 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 凯世通香港、苏州卓燝 | 1、本机构已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本机构有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证： （1）所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； （2）保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本机构将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述声明和承诺，本机构愿意承担相应的法律责任。 |
| 2 | 关于股份锁定的承诺函 | 凯世通香港、苏州卓燝 | 1、若本机构在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称―标的股份‖）时，自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易；若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 2、自本次发行结束之日起，就本机构基于 |
| 序号 | 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 标的股份由于送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 3、根据《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产协议》或其相关补充协议（如有），自法定限售期届满之日起，本机构因本次发行而获得的标的股份还需要在同时满足上述协议的相关约定条件后方可解禁。 4、本机构关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本机构将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 | |||
| 3 | 关于标的资产完整性的承诺函 | 凯世通香港、苏州卓燝 | 1、本机构合法持有标的公司股份，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代为持股的情形；本机构所持有的标的公司股份不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；本机构与标的公司及其他股东之间不存在任何对赌协议或类似安排。 2、本机构承诺，因本机构无权处置标的公司股份，或因标的公司股份权属存在其他权利受限的情况致使标的公司股份无法进行转让或办理变更手续的，本机构愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任。 3、截至本承诺函出具之日，本机构所持有的标的公司股份不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 |
| 4 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明 | 凯世通香港、苏州卓燝及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人 | 1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本人/本企业不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 5 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 凯世通香港 | 一、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务（包括标的公司及其下属控股企业，下同）构成同业竞争关系的其他企业； 二、如承诺方及其控制的企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。 三、若违反上述承诺的，承诺方应立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的 |
| 序号 | 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |||
| 6 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 凯世通香港、苏州卓燝 | 1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 2、承诺方及其控制的企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方及其控制的企业提供任何形式的担保。 |
| 7 | 关于主体资格合法、合规的承诺 | 凯世通香港、苏州卓燝 | 1、承诺方知悉并同意本次重组相关事宜； 2、承诺方具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对承诺方本身有效的、有法律约束力的、可执行的义务； 3、承诺方签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成承诺方违反承诺方作为一方或对承诺方有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致承诺方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意； 4、承诺方作为标的公司的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，承诺方不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。 |
| 8 | 关于未受到处罚情况及不存在不良诚信记录的声明 | 凯世通香港、苏州卓燝 | 1、本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本机构最近五年内不存在不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 9 | 关于不存在泄漏内幕信息的承诺函 | 凯世通香港、苏州卓燝 | 本机构不存在泄漏本次重组相关内幕信息，或是利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形 |
| 10 | 自愿锁定股份用于赔偿安排 | 凯世通香港、苏州卓燝 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 |
| 序号 | 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 标的公司 | 1、已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）并保证： （1）所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； （2）所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2 | 关于未受到处罚情况及不存在不良诚信记录的声明 | 标的公司及其董监高 | 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、最近五年内不存在不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 3 | 关于竞业禁止的承诺函 | 标的公司董监高及核心技术人员 | 自标的公司过户至上市公司名下之日起，本人仍需至少在标的公司任职60个月，并与标的公司签订期限至少为84个月的《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方 |
| 序号 | 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 解除与标的公司的《劳动合同》； | |||
| 4 | 关于不存在泄漏内幕信息的承诺函 | 标的公司及其董监高 | 本企业现承诺：不存在泄漏本次重组相关内幕信息，或是利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 |
十、第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划
截至本报告书签署日，上市公司持股5%以上的股东分别为浦科投资和三林万业，其中浦科投资为上市公司第一大股东。
（一）浦科投资、三林万业对本次重组的原则性意见浦科投资、三林万业分别出具声明：同意本次交易，并将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外）
（二）浦科投资减持计划浦科投资出具承诺：自本声明与承诺出具之日起至本次资产重组实施完毕或终止实施之日止，浦科投资不减持其直接持有或间接控制的上市公司股份。
（三）三林万业减持计划三林万业出具承诺：自本声明与承诺出具之日起至本次资产重组实施完毕或终止实施之日止，三林万业除拟向集成电路基金转让所持上市公司7%的股份外，不减持其直接持有或间接控制的上市公司股份。
十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次重组相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市规则》相关规定，本次重组不构成关联交易，不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
在本次交易的报告书中，标的资产已由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序万业企业将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、公司制定了未来五年战略发展规划公司主营业务为房地产开发和销售，公司房地产项目集中在长三角区域，均为房地产调控的重点区域，受不断加码的调控政策影响，公司各项目的销售一定程度上受到波及。国家房地产相关政策不断出台对房地产行业造成深远的影响，龙头房企在品牌、规模、管理、成本控制等方面的综合优势，使得房地产行业的集中度加速提升，公司未来房地产业务发展正面临越来越严峻的运营压力。
2016年公司修订完成的未来五年战略发展规划明确：响应国家“去库存”的新要求，把握房地产市场宏观调控政策导向，在确保产品质量和品牌价值的基础上，加速推进项目开发和产品销售，逐步释放盈利，实现收益增长。同时，积极推动企业转型。公司将充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，适时在新兴产业领域进行布局，形成竞争优势显著、时代特点鲜明、盈利能力突出的高附加值业务体系，成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的上市公司。
2、公司根据战略发展规划采取的具体举措公司通过“多措并举”促进房产销售，“提价控费”提升盈利水平，稳步推进现有项目的开发建设。同时配合战略转型，全面梳理对外投资股权，先后转让了西甘铁路5%股权、汇丽集团14%股权、万企爱佳54%股权、湖南西沃100%股权及相关债权等。
2017年4月公司董事会为公司转型考虑，新设战略投资部，负责统筹公司转型相关事宜。经董事会和股东大会审议通过，公司以自有资金10亿元人民币认购首期上海半导体装备材料产业投资基金，迈出了转型的第一步，2018年1月19日上海半导体装备材料产业投资基金正式签署合伙人协议。公司将不断总结和积累新兴产业项目投资经验，寻找、储备、培育优质项目，为未来公司战略转型的进一步深入积蓄能量，保障公司转型工作的顺利推进。
3、强调规范运作，持续提升公司治理水平根据上市公司法人治理的要求，上市公司通过调整权责手册、修订规章制度、加强检查督促等一系列措施，进一步提升了公司治理水平，降低经营风险。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
4、公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司制定了《上海万业企业股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
5、加强公司盈余资金管理，提高公司股东回报公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司2018年度自有资金理财额度的议案》、《关于全面修订<公司理财业务管理制度>的议案》等，同意公司及其控股子公司使用部分自有资金购买风险较低的短期银行理财产品，资金使用额度为人民币20亿元。未来公司将在风险可控的情况下充分利用公司盈余资金，提高公司股东回报。
6、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
7、公司第一大股东上海浦东科技投资有限公司及其实际控制人承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东上海浦东科技投资有限公司及其实际控制人承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施本次重组的交易对方承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十二、标的公司最近36个月IPO及参与上市公司重组情况
本次发行股份购买资产的标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行股票并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十三、上市公司股票停复牌安排
2018年4月17日，上海万业企业股份有限公司（以下称“公司”）刊登《筹划重大资产重组停牌公告》（临2018-004），公司正在筹划向Kingstone TechnologyHong Kong Limited等以发行股份方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，公司进入重大资产重组停牌程序。经公司申请，公司股票自2018年 4月17日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每 5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于 2018 年4月24日、5月3日和 5 月10日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-008、临2018-018、临2018-019）。
由于本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，具体交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自 2018年5月17日起继续停牌不超过一个月。详见公司于 2018年5月17日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020）。停牌期间，公司每 5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于 2018年5月24日、5月31日、6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-022、临2018-024、临2018-025）。
公司第九届董事会临时会议于2018年6月15日以通讯方式召开。会议应到董事8名，出席并参加表决董事8名,本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议一致通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，公司股票自2018年6月17日起继续停牌不超过1个月。详见公司于2018年6月16日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-027）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于2018年6月26日、7月3日、7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-028、临2018-029、临2018-030）。
2018年7月16日，上市公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了本次重组相关议案。同日，公司披露了草案等相关公告，根据上交所规定，公司将在完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险本次交易方案从报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可
能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本报告书披露后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险中企华分别采取收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并
选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，标的公司股东全部权益价值为97,072.06万，较其合并报表净资产账面值7,836.13万元增值89,235.93万元，增值率为1138.77%。该等估值系在当前宏观环境及行业政策下，根据标的公司业务发展情况，基于未来营业收入和利润快速增长情况下作出的专业判断。但鉴于凯世通主要产品太阳能离子注入机下游行业投资金额大，客户对光伏组件产品的技术路线验证、设备更新磨合需要一定周期，可能会导致凯世通
太阳能离子注入机销售不达预期，进而使得本次交易价格偏高，提醒投资者关注上述标的公司基于业绩快速增长的估值风险。
公司购买凯世通49%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的凯世通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若凯世通未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购凯世通所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）标的资产未能实现承诺业绩的风险根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后，凯世通在2018
年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500万元、8,000万元、11,500万元。
上述业绩承诺系凯世通管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发 展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。凯世通未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、行业政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如行业减产、限产、及核心客户业绩大幅下行等不利因素发生，则凯世通存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述凯世通业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（四）本次交易违约导致上市公司承担违约赔偿的风险根据各方签订相关协议约定，交易各方同意，《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。因此，若上市公司违反协议约定，上市公司须承担违约责任赔偿交易对方由此所造成的损失。
（五）即期回报摊薄风险本次交易中万业企业拟向交易对方发行股份购买标的资产。凯世通的股东凯
世通香港、苏州卓燝已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司盈利水平。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（六）收购整合风险本次交易完成后，凯世通将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据实际经营和业务发展需要，在保持标的公司独立运营的原则下，对凯世通董事、监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥凯世通的经营活力。
但是，本次交易完成后，上市公司能否对凯世通实施有效整合以及本次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）本次交易可能无法正常推进风险本次发行股份购买资产的审计机构众华及评估机构中企华因存在被中国证
监会立案调查的情形，虽然本次签字注册会计师、注册资产评估师均与其所在机构被立案事项无关，根据证监会发布的《行政许可实施程序规定》及《证券期货法律适用意见第13号》规定及证监会新闻发布会，如众华、中企华被立案调查事项导致本次发行股份购买资产的申请材料不被中国证监会受理，可能导致本次发行股份购买资产无法正常推进，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款发生坏账的风险截至2018年3月31日，标的公司应收账款账面价值约为3,147.83万元，占
当期资产总额的比重为13.86%。标的公司的客户主要系上市公司，信用风险较低。应收账款账龄在一年以内占比约73%，且销售期后回款情况良好，坏账损失风险较小。但若标的公司客户出现预算不足或者其他重大不利变化，则 应收账款产生坏账的可能性增加，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）税收优惠丧失的风险
作为高新技术企业，凯世通享受减按15%征收企业所得税的税收优惠，如果关于高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或高新技术企业的税收优惠到期，或凯世通没有继续被认定为高新技术企业，将对凯世通的业绩产生较大影响。
（三）行业政策风险凯世通的下游客户主要为太阳能光伏行业、集成电路行业和AMOLED行业，
因此这三个行业的相关政策与凯世通的发展息息相关。
太阳能光伏领域，2018年6月1日，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》通过降低补贴和限制普通电站建设规模对过去几年中国高速发展的光伏行业进行了“降温”。虽然从长远看来，该政策有利于我国光伏产业淘汰落后产能，使得光伏企业对高端光伏装备需求增大。但短期内将对我国光伏产业整体规模产生不利影响，对光伏设备公司的经营带来一定不利影响。如未来国家出台提高光伏组件发电效率的要求或限制光伏行业发展或降低光伏上网电价等不利于光伏行业发展政策，将对光伏电站建设、光伏组件生产产生重大不利影响，亦将对凯世通业绩产生重大不利影响。
集成电路和AMOLED领域，近年来，我国通过在涉及进口、财政税收、政府补助以及投融资等方面制定指定相关优惠政策鼓励我国集成电路和AMOLED行业的发展，如果未来国家政策发生变化，降低对集成电路和AMOLED扶持力度，则可能对凯世通的集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机业务的发展造成不利的影响。
（四）客户集中的风险报告期内，凯世通业务存在客户集中度高的特点。2016年、2017年、2018
年1-3月，凯世通对前五大客户的销售额占同期营业收入的比例分别达到98.90%、99.66%、100%。报告期内凯世通的最主要客户为中来股份及其子公司泰州中来，2016年、2017年、2018年1-3月，凯世通对中来股份和泰州中来的销售额占同期营业收入比例分别达到60.72%、94.14%和97.27%。凯世通的客户集中度非常高，虽然凯世通与中来股份的合作稳定，但未来若中来股份对太阳能
离子注入机需求产生变化，同时凯世通未能提高其他客户的收入占比，将对凯世通经营带来不利影响。
（五）市场竞争风险凯世通面临行业竞争日趋激烈的风险。太阳能离子注入机领域，虽然目前全球主要有3家公司从事太阳能离子注入机业务。但随着全球光伏产业的快速发展，光伏产业对能提升太阳能电池光电转换效率和提高生产效率的光伏设备需求越来越大，光伏行业对太阳能离子注入机的需求将不断提升。若未来其他2家太阳能离子注入机公司加大对太阳能离子注入机研发和生产的投入，或者其他公司进入太阳能离子注入机行业，凯世通太阳能离子注入机业务将面临更趋激烈的市场竞争。凯世通若无法延续其在太阳能离子注入机的先发和技术优势，并与客户建立长期良好的合作关系，凯世通将处于不利竞争地位。
集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机领域，随着中国集成电路和AMOLED行业快速发展，国内对集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的需求不断增大，国外离子注入机厂商不断加大对中国市场投入，目前国内集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机市场被国外公司垄断，凯世通的集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机尚没有进入生产线，未来凯世通若无法提升技术能力和与客户建立长期的合作关系，凯世通将在与其他离子注入机公司竞争中处于不利地位。
（六）核心人员流失及技术泄密的风险离子注入机技术门槛高，技术人才紧缺。凯世通通过近十年的自主研发和自
主创新，掌握了离子注入机研发和制造的核心技术，并培养了成熟的覆盖研发、生产、工艺等环节的离子注入机人才队伍。凯世通的核心技术人员和拥有的核心技术对凯世通的市场竞争力和未来可持续发展起着关键作用。
虽然凯世通注意核心技术的保密，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响凯世通的技术研发创新能力和市场竞争力，对凯世通的生产经营和发展产生不利影响。
（七）技术变革风险目前凯世通的产品主要面向太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业的生
产制造过程。太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业的发展都具有多种技术路线或者存在竞争的其他产品路线，若其他技术路线和产品路线技术革新改变现有技术路线和产品路线发展趋势，相应制造设备也带来改变，这将给凯世通的经营带来重大不利影响。
（八）市场规模难以扩大的风险在光伏新政促进下，预期将有越来越多的太阳能电池生产企业采用N型
PERT-TOPCon-TOPCon IBC电池技术路线，电池技术路线选定投资后，后续改变将产生较高成本，凯世通已与多家大型太阳能电池生产企业接触、沟通、洽谈合作意向、参与招投标等。但凯世通目前产业化客户仅为中来股份，未来存在客户因政策、技术、资金等方面因素采用其他电池技术路线的可能，则凯世通太阳能离子注入机存在市场规模较小，且市场规模难以扩大的风险。‖
（九）标的公司集成电路离子注入机量产及大规模市场化存在不确定性的风险
标的公司报告期内研发投入及以后年度计划研发投入能够保证标的公司产品迭代及更新的需求，研发及市场化计划具有可实现性，在中美贸易摩擦的背景下，集成电路离子注入机的进口替代需求将有助于标的公司打开国内市场。但标的公司品牌影响力及销售能力、资金筹集能力等方面的劣势仍然可能导致标的公司产品的大规模市场化进程受阻，标的公司集成电路离子注入机量产及大规模市场化存在不确定性的风险。
（十）资产抵质押风险截至2018年3月31日，凯世通将2018年3月31日原值为2,122.00万元的
应收账款、离子注入装置及方法专利权（专利号ZL200910201387.6）、热阴极离子源系统专利权（专利号ZL201110202481.0）、真空移动装置及方法专利权（专利号ZL201010234547.X）以及离子注入系统及方法（专利号ZL201010157012.7）质押给浦科投融资担保公司，为1,499.80万元的保证借款提
供反担保。质押的专利技术对公司业务发展具有重要重要，如公司不能及时偿还借款，浦科投融资担保公司将凯世通的专利技术予以处置将对凯世通产生重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本报告书第十二节披露的风险提示内容，注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）房地产行业增速放缓、分化加剧随着我国经济步入“新常态”，经济增速由高速增长转为中高速增长，经济增长方式也由要素驱动、投资驱动向创新驱动转变。房地产行业作为传统经济增长的中坚力量仍对稳定经济增速及改善民生发挥重要作用，但其行业增速及对经济增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势。
需求方面，中央及地方各级政府采取多项政策降低购房成本，鼓励刚性需求和改善性需求入市，房地产行业整体运行环境显著改善。中长期看，随着人口结构的调整和城市化逐步完成市场整体需求趋于稳定。供给方面，行业集中度不断提升，房地产开发商加速分化，市场资源逐步向大型全国性开发商集中，中小开发商面临的竞争形势愈发严峻。
（二）国家对高科技领域的重视，迎来半导体装备制造的发展机遇期集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。拥有自主产权的集成电路及工艺设备已日益成为经济发展的命脉、社会进步的基础和国家国防安全的保障。近年来，国家出台了一系列政策，从产业引导、税收支持等方面扶持国内集成电路企业的发展。2011年，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出大力发展新一代信息技术产业，其中要重点发展集成电路等产业。《集成电路产业“ 十二五” 发展规划》作为我国集成电路行业发展的指导性文件和加强行业管理的依据，对“十二五” 期间集成电路产业的发展指明了方向。 2014 年 6 月份，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，要求以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。
本次通过发行股份购买资产的方式收购凯世通股权，是抓住我国集成电路产业发展的历史机遇，对高端半导体装备产业进行有效整合、实现资源互补的战略举措，将进一步推动国内集成电路产业水平实现重点突破和整体提升。
（三）凯世通离子注入技术应用领域广泛
凯世通成立于2009年4月，2017年3月登陆新三板。凯世通的主营业务为离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。包括太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品。
凯世通在太阳能离子注入机领域全球出货量位居前列。集成电路离子注入机市场份额高度集中，美国应用材料公司（以收购的Varian公司为主）、Axcelis（Eaton公司更名）获得了全球大部分市场份额，其中美国应用材料公司占有了50%以上市场份额。凯世通创始团队成员曾在世界知名的离子注入机公司担任核心技术岗位，负责和领导了多款成熟集成电路离子注入机的开发，拥有丰富的集成电路离子注入机的开发和市场经验。自成立以来，凯世通通过近十年的发展已经拥有强大的技术团队和研发实力。凯世通目前主要产品覆盖太阳能、集成电路、AMOLED三类离子注入机，其中太阳能离子注入机全球领先，集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机承担着国产替代的使命。
此外，集成电路离子注入机是集成电路制造中的四大关键设备之一，目前我国基本依赖进口，国外也只有美国应用材料公司、Axcelis、AIBT等几家公司具有集成电路离子注入机的开发和大规模生产能力，我国集成电路行业正在快速发展时期，集成电路离子注入机在我国市场前景广阔。基于凯世通团队在集成电路离子注入机的丰富研发经验和市场经验，集成电路离子注入机是凯世通未来的重点发展方向。
（四）并购重组政策支持，上市公司可充分利用自身平台进行资源整合国务院2010年9月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括
加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。万业企业借助资本市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）上市公司践行战略发展规划，不断完善产业布局本次交易完成后，凯世通将成为万业企业的全资子公司，万业企业将增加半导体设备业务，未来上市公司将充分发挥凯世通在半导体设备领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，打造太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品，成为全球范围内离子注入机特别是集成电路离子注入机优秀制造商。
上市公司以本次重组为契机，践行既定的战略发展规划，迅速扩大上市公司在半导体装备行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。
（二）增强上市公司盈利能力及提升股东回报凯世通香港、苏州卓燝根据凯世通的未来发展趋势承诺凯世通2018年、2019年和2020年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,500.00万元、8,000.00万元11,500.00万元。本次交易完成后，预计未来几年上市公司盈利能力将得到一定程度的提升。
本次收购是公司积极推进并购战略实施的具体步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，推进公司半导体装备制造相关行业布局的重要举措。公司此次收购，有利于公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，为上市公司股东带来更好的回报。
三、本次交易的决策过程和审批程序
（一）已经履行的决策过程和审批程序1、上市公司已经履行的决策程序2018年7月16日，万业企业召开第九届董事会临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2、交易对方已经履行的决策程序2018年7月，本次交易对方中的机构股东凯世通香港、苏州卓燝已依据其合伙协议或公司章程履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关协议。
（二）尚需履行的决策过程和审批程序
1、本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
四、本次交易具体方案
上市公司拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权。
（一）发行股份种类及面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）发行对象和发行方式本次发行对象为凯世通香港、苏州卓燝。本次股票发行方式为非公开发行。（三）发行价格1、定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为万业企业第九届董事会临时会议决
议公告日（即2018年7月16日）。
2、定价依据及发行价格上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日、60日、120日股票交易均价及股票交易均价的90%的情况如下：
单位：元/股
| 交易日 | 交易均价 | 交易均价的90%* |
| 20日 | 12.56 | 11.31 |
| 60日 | 12.71 | 11.44 |
| 120日 | 12.91 | 11.63 |
上市公司确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，市场参考价的90%为11.63元/股。2018年5月18日，上市公司召开年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配预案，为向全体股东每10股派送现金红利人民币6.33元（含税）。2018年6月5日，上市公司实施了利润分配方案，除息后，市场参考价的90%为11.00元/股。
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为12.00元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定。
（四）发行数量凯世通100%股权的评估值为97,072.06万元，本次发行股份购买凯世通49%股权的交易价格经交易双方协商确定为47,530.00万元。以12.00元/股作为股份对价的发行价格，本次交易发行股份数量具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 出让股权比例 | 交易对价（万元） | 股份发行数量（股） |
| 1 | 凯世通香港 | 35.00% | 33,950.00 | 28,291,666 |
| 2 | 苏州卓燝 | 14.00% | 13,580.00 | 11,316,666 |
| 合计 | 49.00% | 47,530.00 | 39,608,332 | |
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
（五）业绩承诺期间和补偿义务人业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年三个完整会计年度。
凯世通香港、苏州卓燝为补偿义务人。（六）承诺净利润数
补偿义务人同意并承诺，标的公司2018年度承诺净利润不低于5,500万元，2019年度承诺净利润不低于8,000万元，2020年度承诺净利润不低于11,500万元。承诺净利润是指补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（七）业绩补偿安排1、在上市公司公布凯世通2018年、2019年及2020年每一年度《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
（1）当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
（2）当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次发行股份的认购价格；
（3）如交易对方所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则补偿义务人应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：
当期应当补偿现金数量=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格
（4）补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
2、在业绩承诺期结束后，上市公司可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收账款进行考核：
（1）根据凯世通2020年年度《专项审核报告》，如其截至2020年12月31日止的应收账款余额÷[凯世通2020年度确认的营业收入*（1+增值税税率）]≥30%；则前述比值高于30%部分对应金额的49%，应由补偿义务人以连带责任方式向上市公司支付等额现金作为应收账款保证金。
在前款保证金支付完成前，补偿义务人所持有的上市公司股份不得按照原协议第三条第（二）项第8款之相关约定，进行第三期解禁。
（2）截至2021年12月31日前，在确认补偿义务人前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则上市公司应将该部分保证金退还给补偿义务人。剩余未收回应收账款对应的保证金则归上市公司所有，不再退还。
3、在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次股份发行价格+已补偿现金数额（如有），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分，具体补偿方案如下：
（1）需就减值测试补偿的金额=标的资产期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份数量×本次股份发行价格?已补偿现金数额（如有）。
（2）需就减值测试补偿的股份数量=需就减值测试补偿的金额÷本次发行股份的认购价格；
（3）如补偿义务人所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则补偿义务人应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：
需就减值测试补偿的现金数量=需就减值测试补偿的金额－已就减值测试补偿的股份数量×本次股份发行价格
4、若上市公司在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“本次股份发行价格”作相应调整，具体调整方法为：如上市公司在业绩承诺期间至业绩补偿结算日实施分红方案的，计算当期应当补偿股份数量和当期应当补偿现金金额时，本次股份发行价格（经调整后）=（本次股份发行价格?每股现金分红金额）÷（1+送股或转增比例）。
5、若中国证监会及上交所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执行。
6、为免歧义，补偿义务人的补偿上限，应为其基于本次交易取得的总对价，即：
| 序号 | 名称 | 基于本次交易取得的总对价（元） |
| 1 | 凯世通香港 | 339,500,000 |
| 2 | 苏州卓燝 | 135,800,000 |
| 合计 | 475,300,000 | |
（八）业绩奖励方案若凯世通在2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润总额高于总业绩承诺值的105%（即人民币26,250万元），且凯世通未发生减值，则上市公司可在凯世通2020年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日起60个工作日内，将超出部分净利润金额50%的49%（且不超过其交易作价的20%，即不超过人民币9,506万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队。
（九）锁定与解禁安排凯世通香港、苏州卓燝基于万业企业本次发行股份购买资产所取得的万业企业股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得万业企业股份时，凯世通香港、苏州卓燝用于认购股份的凯世通股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。
在满足前款法定股份锁定期要求的前提下，若凯世通香港、苏州卓燝在业绩承诺期内实现各年度盈利承诺并完成期末减值测试，或者虽未实现盈利承诺或期末减值测试但已履行完毕相应补偿义务的，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的22%、32%、46%的比例分期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
| 序号 | 补偿义务人 | 第一期解禁 （注1） | 第二期解禁 （注2） | 第三期解禁 （注3） | 合计 |
| 1 | 凯世通香港 | 6,224,166 | 9,053,333 | 13,014,167 | 28,291,666 |
| 2 | 苏州卓燝 | 2,489,667 | 3,621,333 | 5,205,666 | 11,316,666 |
注1：第一期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，且上市公司披露凯世通2018年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通2018年度实现业绩承诺；（2）凯世通2018年度虽未实现业绩承诺，但补偿义务人已足额履行业绩补偿并经上市公司确认。
注2：第二期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自上市公司披露凯世通2019年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通2019年度实现业绩承诺；（2）凯世通2019年度虽未实现业绩承诺，但补偿义务人已足额履行业绩补偿并经上市公司确认。
注3：第三期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自上市公司披露凯世通2020年年度《专项审核报告》后，达到如下全部条件即可解禁：（1）实现以下①或②任意一项：
① 确认凯世通2020年度实现业绩承诺，或 ② 凯世通2020年度虽未实现业绩承诺，但补偿义务人已足额履行业绩补偿并经上市公司确认；（2）补偿义务人已根据《业绩补偿协议》之约定，就其应收账款考核事项向上市公司支付了足额的保证金。
注4：如凯世通某一年度未实现业绩承诺并需进行股份补偿的，则在相应股份补偿实施完成后，补偿义务人截至该年度实际累计解禁的股份数量=补偿义务人截至该年度约定累计解禁的股份数量–补偿义务人已补偿股份数量，如该等解禁股份数小于等于零，则补偿义务人当期不解禁股份。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如补偿义务人在业绩承诺期间未实现业绩承诺，则补偿义务人在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对补偿义务人所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（十）业绩补偿程序1、上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具的关于凯世通每年度实际净利润数的《专项审核报告》、关于凯世通截至当期完成的净利润对应的实际回款情况或关于凯世通业绩承诺期限届满的《资产减值测试专项审核报告》后的30个工作日内，上市公司计算补偿义务人应补偿股份或现金数量，并就上述应补偿股份或现金数量情况，向补偿义务人发出书面通知。
2、上市公司需在前述相应专项报告出具后30个工作日内，就补偿义务人应补偿股份数量作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内配合上市公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；
3、上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜；
4、在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的10日内，上市公司应通知上市公司债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益；
5、如补偿义务人所持有的上市公司股份数已不足以支持上述补偿需进行现金支付的，则补偿义务人应自收到上市公司书面通知后15个工作日内，向上市公司指定银行账户一次性支付完毕其需履行的全部补偿款。
（十一）本次重组过渡期间安排过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，交易对方不得提议或促使凯世通实施新的资产处置、利润分配、为凯世通自身或其合并报表范围内的子公司以外的任何第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。收购完成后，上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体设备业务的跨越式发展。
（二）本次交易前后主要财务数据比较根据众华会计师出具的《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第4624号）以及上市公司披露的定期报告，对2017年及2018年1-3月主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | 增幅 | 2018年1-3月/2018年3月31日 | 增幅 | ||
| 备考数 | 实际数 | 备考数 | 实际数 | |||
| 总资产 | 995,341.31 | 881,470.87 | 12.92% | 969,214.25 | 854,766.26 | 13.39% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 634,396.89 | 587,194.52 | 8.04% | 691,626.60 | 644,453.93 | 7.32% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.50 | 6.94 | 8.07% | 8.18 | 7.62 | 7.35% |
| 营业收入 | 218,546.29 | 209,626.19 | 4.26% | 140,179.77 | 138,471.69 | 1.23% |
| 利润总额 | 222,654.21 | 222,970.31 | -0.14% | 76,526.95 | 76,567.91 | -0.05% |
| 净利润 | 169,562.97 | 169,890.60 | -0.19% | 57,212.51 | 57,242.21 | -0.05% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 169,562.97 | 169,890.60 | -0.19% | 57,212.51 | 57,242.21 | -0.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.0048 | 2.1074 | -4.87% | 0.6765 | 0.7101 | -4.73% |
根据备考前后财务数据可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、每股净资产、营业收入将有一定增加，利润总额、净利润、每股收益财务指标略有下降，主要是因为凯世通太阳能离子注入机产品2017年经中来股份及其子公司产业化验证，2018年中来股份及其子公司采购计划在下半年，公司开拓的新客户尚在验证阶段未进行批量化采购，凯世通处于业绩增长初期，收入规模较小所致。
本次交易完成后，上市公司将持有凯世通100%股权。凯世通香港、苏州卓燝承诺凯世通2018年度、2019年度、2020年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,500.00万元、8,000.00万元和11,500.00万元。本次交易拓宽了上市公司产品种类，延展了上市公司业务领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，凯世通如能实现承诺净利润，上市公司盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
综上所述，凯世通如能实现承诺净利润，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次发行前后公司股本结构比较
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 浦科投资 | 227,000,000 | 28.16% | 227,000,000 | 26.84% |
| 2 | 三林万业 | 165,469,756 | 20.53% | 109,038,643 | 12.89% |
| 3 | 凯世通香港 | 28,291,666 | 3.35% | ||
| 4 | 苏州卓燝 | 11,316,666 | 1.34% | ||
| 5 | 集成电路基金 | 56,431,113 | 7.00% | 56,431,113 | 6.67% |
| 5 | 其他股东 | 413,688,992 | 51.32% | 413,688,992 | 48.91% |
| 合计 | 806,158,748 | 100.00% | 845,767,080 | 100.00% | |
注：三林万业与集成电路基金股权转让协议约定三林万业将向集成电路基金转让上市公司7%的股权。
如上表所示，本次交易前，浦科投资持有公司28.16%的股权，三林万业持有公司20.53%的股权，公司无实际控制人。集成电路基金受让股权后，浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 上海万业企业股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Shanghai Wanye Enterprises Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600641 |
| 证券简称 | 万业企业 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 成立时间 | 1991年10月28日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道720号9楼 |
| 办公地址 | 上海市浦东大道720号9楼 |
| 注册资本 | 人民币80615.8748万元 |
| 法定代表人 | 朱旭东 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132204523K |
| 联系电话 | 021-50367718 |
| 传真 | 021-50366858 |
| 公司网站 | http://www.600641.com.cn |
| 电子邮件 | wyqy@salim.com.cn |
| 经营范围 | 实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易(除专项规定外)、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。 |
二、公司设立及历次股本变动
（一）公司设立及发行上市情况1、公司设立情况万业企业成立于1991年10月28日，原名上海众城实业股份有限公司。作
为上海市首批股份制试点企业之一，众城实业于1991年9月4日经上海市人民政府沪府办[1991]105号文批准，由上海市陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市
投资信托公司、中国人民建设银行上海市信托投资公司、中房上海房地产开发总公司四家企业共同发起组建。1991年10月28日，公司在上海市工商行政管理局正式注册，注册资金5,180万元。
1998年3月20日，众城实业更名为中远发展股份有限公司，并于2006年7月17日更名为上海万业企业股份有限公司。
2、公司发行上市情况1992年3月2日至1992年3月15日，众城实业发行社会公众股94万股，
内部职工股6万股，总股本618万股，每股面值10元。1993年4月7日，众城实业在上海证券交易所上市交易。公司股票于上市之日拆细，拆细后每股面值为人民币1元，公司总股本变更为6,180万股。
（二）公司上市以来股本变化情况1、1993年配股，股本增加至7,416万股1993年4月，众城实业以每股2.80元的配股价格，向全体股东每10股配2股，配股数量1,236万股，募集资金3,460.8万元，用于“众城大厦”后期建设以及“众城公寓”土地有偿转让费和部分前期费用。此次配股后，公司总股本为7,416万股，其中发起人持股6,216万股，占公司总股本83.82%，社会个人股1,200万股，占公司总股本16.18%。
2、1994年送配股，股本增加至13,348.8万股1994年3月26日，众城实业股东大会通过送配方案，送配股比例为每10股派送红股5股，配3股另派发1.2元红利。配股价格为每股2.40元，配股数量2,224.8万股，募集资金5,339.52万元。配股后，公司总股本为13,348.8万股，其中非流通股份11,188.8万股，占公司总股本83.82%，流通股份2,160万股，占公司总股本16.18%。
3、1995年转增及配股，股本增加至16,843.68万股1995年4月27日上市公司1994年年度股东大会通过决议，以10:1比例从资本公积金中转增1334.88万股，并经中国证监会证监发审字[1995]40号文批准，同时以10:3的比例向全体股东配股，配售发行后实际配股数为2,160万股，每股
面值为人民币1元。此次资本公积金转增股本及配股实施后，上市公司总股本增加到16,843.68万股。
4、1997年转增，股本增加至21,896.784万股1997年12月5日，上市公司1997年第二次临时股东大会作出决议，同意以1997年6月30日总股本16,843.68万股为基数，用资本公积金按10:3的比例转增股本，转增后上市公司总股本增加到21,896.784万股。
5、1998年送股，股本增加至26,276.1408万股1998年3月20日召开的上市公司1997年年度股东大会决议通过了1997年度利润分配方案，按每10股送2股的比例向全体股东派送红股4,379.3568万股，此次送红股后上市公司总股本增加至26,276.1408万股。
6、2000年送股，股本增加至36,786.597万股2000年4月25日，经公司1999年度股东大会审议通过，公司向全体股东以每10股送4股的比例实施送股10,510.46万股，本次送股完成后，公司总股本变更为36,786.597万股。
7、2002年增发，股本增加至44,786.5971万股2001年4月12日，上市公司2000年年度股东大会决议通过了公开增发人民币普通股的议案。2002年1月30日，经中国证监会证监发行字[2001]66号文《关于核准中远发展股份有限公司增发股票的通知》批准，公司采用网上网下同时累计询价的发行方式向社会公开新增发行了每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股票8,000万股，每股发行价为8.87元。其中网上发行78,598,034股，于2002年3月1日上市交易，网下发行1,401,966股，于2002年6月3日上市交易，该次增发完成后，上市公司股本总额变为44,786.5971万股。
8、2006年股权分置改革2006年7月公司完成了股权分置改革。根据股权分置改革方案，公司非流通股股东按每10股流通股获付1.5股的比例向全体流通股股东送股，其中三林万业支付2,513.1623万股股份，上海国际信托投资有限公司支付172.8313万股股份；同时，公司控股股东三林万业以75%的折让价格将其持有的上海中远宝山置业有限公司（现更名为上海万业企业宝山新城建设开发有限公司）90%股权转
让予公司。另外，三林万业做出了关于延长禁售期、利润分配及业绩的相关承诺，并声明自股权分置改革方案实施之日起的24个月内，将通过上海证券交易所集中竞价交易方式，在适当的时机、以适当的价格增持股份，增持后的持股比例不超过56.16%，增持股份购入后6个月内不出售的有关声明。股权分置改革完成后，公司总股本44,786.5971万股，其中有限售条件流通股24,193.9795万股，无限售条件流通股20,592.6176万股。
9、2009年转增，股本增加至80,615.8748万股2009年6月9日，经上市公司2008年度股东大会审议通过，上市公司向全体股东以每10股转增8股的比例实施转增股份。本次转增完成后，上市公司总股本变更为80,615.8748万股。
此后截至本报告书签署之日，上市公司总股本未发生变化。
三、股权结构
截至本报告书签署日，上市公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 上海浦东科技投资有限公司 | 227,000,000 | 28.16 | A股流通股 |
| 2 | 三林万业（上海）企业集团有限公司 | 165,469,756 | 20.53 | A股流通股 |
| 3 | 嘉兴慧源股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 | 1.86 | A股流通股 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 8,946,157 | 1.11 | A股流通股 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－华安幸福生活混合型证券投资基金 | 6,949,200 | 0.86 | A股流通股 |
| 6 | 王薇 | 6,505,222 | 0.81 | A股流通股 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金 | 3,476,400 | 0.43 | A股流通股 |
| 8 | 陈能依 | 2,200,002 | 0.27 | A股流通股 |
| 9 | 石群 | 2,010,948 | 0.25 | A股流通股 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金 | 1,987,590 | 0.25 | A股流通股 |
四、最近六十个月上市公司的控股权变动情况
（一）2005年12月至2015年11月，上市公司控股股东为三林万业，实际控制人为林逢生
2005年9月29日，中国远洋运输（集团）总公司和上海中远房地产投资有限公司分别将持有的上市公司控股股东上海中远三林置业集团有限公司（“三林万业”前身）45％和10％的股权转让给Success Medal International Limited 并签署了产权交易合同。上述事项经上海市外国投资工作委员会（沪外资委协[2005]3568号）文件批复和国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2005]1455号）批准，同意上海中远三林置业集团有限公司的股权转让，转让后该公司性质由原中外合资企业变更为外资企业，上述股权转让于2015年12月完成。SuccessMedal International Limited的实际控制人为林逢生，因此上市公司的实际控制人变更为林逢生。
综上，2005年12月至2015年11月，三林万业是上市公司的控股股东，林逢生是上市公司的实际控制人。
（二）2015年12月至今上市公司无实际控制人1、上市公司的第一大股东浦科投资的控股股东、实际控制人变化前2015年11月16日三林万业与浦科投资签署了《关于上海万业企业股份有
限公司股份转让协议》，并于2015年12月1日完成股份转让变更手续。
该次股份转让完成后，公司无控股股东、无实际控制人。股份转让完成后，浦科投资持有公司股份227,000,000股，占公司总股本的28.16%，成为公司第一大股东。三林万业仍持有公司165,469,756股，占公司总股本的22.39%。因浦科投资和三林万业持有公司股份比例较为接近、且均未超过30%，没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系。上市公司无控股股东、无实际控制人。
2、上市公司第一大股东浦科投资的控股股东、实际控制人变化后2017年6月，浦科投资召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其持有浦科投资10%的股份和1%的股份转让给宏天元创投。本次股权转让完成后，宏天元创投持有浦科投资51%的股份，为上海万业第一大股东浦科投资控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队为上市公司第一大股东浦科投资的实际控制人。本次股权转让，不影响上市公司无控股股东、无实际控制人的状态。
上市公司第二大股东三林万业于2017年12月22日通过大宗交易转让其持有的公司股份1500万股，占公司总股本的1.86%。转让完成后，三林万业持有公司股份总额为165,469,756股，占公司总股本的20.53%。
（三）实际控制人变更截止本报告书出具日，浦科投资持有公司股份227,000,000股，占公司总股
本的28.16%，为公司第一大股东。三林万业持有公司股份总额为165,469,756股，占公司总股本的20.53%，为公司第二大股东。
浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为13.53%。浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系，不存在控股股东和实际控制人。
上市公司5%以上的股东的基本情况：
（一）浦科投资1、基本情况名称：上海浦东科技投资有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室法定代表人：朱旭东注册资本：300,000万元统一社会信用代码：913100006314243017成立日期：1999年6月3日经营期限：1999年6月3日至永久
经营范围：创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询， 企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从 事代理记账），资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系宏天元创投持有浦科投资51%的股份，为浦科投资控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华为浦科投资的实际控制人。
（二）三林万业1、基本情况公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
| 朱旭东、李勇军、王晴华 | ||
| LI QING |
浦元投资（杭州）有限公司
42.8571%
42.8571%
朱旭东
| 朱旭东 | 李勇军 | 王晴华 |
| 60% | 20% | 20% |
13%100%
100%51%
| 51% | 24% |
| 31.66% | 68.34% | 100% |
57.1429%
上海宏天元投
资有限公司
上海宏天元投
资有限公司
中信证券投资有
限公司等（LP）
| 中信证券投资有限公司等（LP） | 上海宏天元投资管理有限公司（GP） | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
| 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙） | 上海浦东投资控股（集团）有限公司 |
上海浦东科技投资有限公司
如阳投资管理（上
海）有限公司
如阳投资管理（上
海）有限公司上海市国有资产管理
办公室
上海市国有资产管理
办公室上海上实（集团）有
限公司
上海上实（集团）有
限公司
上海上实资产经营有
限公司
上海上实资产经营有
限公司100%
100%100%
100%25%
25%
上海万业企业股份有限公司
上海万业企业股份有限公司
28.16%
28.16%
孟德庆等9
名自然人
孟德庆等9
名自然人
59.8%
| 59.8% | ||
| 27.2% |
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 720 号 27 楼法定代表人：林逢生注册资本：222,336.00万元成立日期：1997年3月27日经营期限：1997年3月27日至2032年9月24日统一社会信用代码： 91310000631417937W公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
2、股权控制关系
六、公司主营业务概况
公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。公司的业务板块主要为住宅地产开发，目前房地产开发的业务范围主要集中在上海、苏州、无锡长三角区域。
公司住宅地产开发业务的主要产品为各类住宅产品，包括高层公寓、多层洋房与别墅等。公司的房产开发主要聚焦刚需市场，尤其针对上海市场的年轻首置及首改购房客户群。公司各项目均获得了市场的高度认可和良好的行业影响力。
近年来公司致力于加强产品研发能力及提升其全装修住宅产品比重，已经展开标准化全装修住宅的研发工作，并积极聚焦各类建筑及装修材料的应用，住宅产品的户型设计及配置、及相对应的客户体验。
七、最近三年主要财务数据和财务指标
根据众华会计师出具的众会字（2016）第0155号《审计报告》、众会字（2017）第1608号《审计报告》、众会字（2018）第1227号《审计报告》，上市公司最近三年的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额 | 881,470.87 | 777,242.71 | 674,937.05 |
| 负债总额 | 294,276.35 | 340,960.18 | 280,776.29 |
| 股东权益 | 587,194.52 | 436,282.53 | 394,160.76 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 209,626.19 | 318,839.94 | 243,764.52 |
| 营业利润 | 222,918.83 | 91,360.64 | 32,485.51 |
| 利润总额 | 222,970.31 | 96,789.88 | 35,285.90 |
| 净利润 | 169,890.60 | 72,278.61 | 26,363.40 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 81,628.66 | 55,114.51 | 18,387.53 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动现金净流量 | 73,014.38 | 265,064.41 | 150,350.39 |
| 投资活动现金净流量 | 26,790.81 | -20,640.17 | 474.61 |
| 筹资活动现金净流量 | -21,766.29 | -64,984.80 | -103,249.89 |
| 现金净增加额 | 78,038.90 | 179,462.97 | 47,595.47 |
| 期末现金余额 | 365,927.67 | 287,888.77 | 108,425.80 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2017年12月31日或2017年度 | 2016年12月31日或 2016年度 | 2015年12月31日或 2015年度 |
| 资产负债率（%，合并口径） | 33.38 | 43.87 | 41.60 |
| 毛利率（%） | 63.04 | 31.64 | 27.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.11 | 0.89 | 0.26 |
八、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组。最近三年发生的资产重组情况如下：
（一）上市公司现金购买凯世通51%的股权1、上市公司现金购买凯世通51%的股权基本情况
众华会计师对凯世通两年一期的财务报告进行了审计，于2018年7月12日出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2018）第4623号）。
中企华对凯世通截至2018年3月31日全部股东权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，经评估，凯世通股东全部权益价值为97,072.06万元。
2018年7月16日，上市公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于以现金收购上海凯世通半导体股份有限公司51%股权的议案》。同日，上市公司与相关各方签订了《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》。协议约定凯世通51%股权的价值为49,470.00万元。
上市公司现金收购凯世通51%的股权的交易情况如下：
| 序号 | 转让方名称 | 支付现金购买股权比例 | 支付现金购买股权 交易价格（元） |
| 1 | 凯世通香港 | 15.69% | 178,967,693 |
| 2 | 苏州卓燝 | 6.43% | 73,318,682 |
| 3 | 黄林祥 | 5.79% | 65,991,037 |
| 4 | 章捷剑 | 4.26% | 48,569,403 |
| 5 | 杭州中来 | 4.63% | 31,435,185 |
| 6 | 上海中缔 | 3.70% | 25,148,148 |
| 7 | 无锡爱思开 | 2.78% | 18,861,111 |
| 8 | 合肥易钧 | 2.78% | 18,861,111 |
| 9 | 张绍波 | 2.72% | 18,458,741 |
| 10 | 宁波备盈 | 1.85% | 12,574,074 |
| 11 | 朱军 | 0.37% | 2,514,815 |
| 合计 | 51.00% | 27,540,000 | |
本次现金购买凯世通51%的股权交易总价为49,470.00万元，按照《重组管理办法》规定2017年相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 凯世通 | 成交金额 | 12个月内连续对相关资产购买合计金额 | 万业企业 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 23,018.78 | 49,470.00 | 97,000 | 881,470.87 | 11.00% | 否 |
| 资产净额 | 7,605.98 | 49,470.00 | 97,000 | 587,194.52 | 16.52% | 否 |
| 营业收入 | 8,920.10 | - | - | 209,626.19 | 4.26% | 否 |
本次现金收购不构成重大资产重组。依据上市公司章程规定，本次交易经董事会审议通过后即可实施。截至本报告书签署日，凯世通51%股权交割手续已办理完毕。
2、上市公司与相关各方的其他重要约定（1）业绩承诺期间和补偿义务人业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年三个完整会计年度。凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑为现金收购的补偿义务人。
（2）承诺净利润数
凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑同意并承诺，标的公司2018年度承诺净利润不低于5,500万元，2019年度承诺净利润不低于8,000万元，2020年度承诺净利润不低于11,500万元。承诺净利润是指凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（3）业绩补偿安排1）在上市公司公布凯世通2018年、2019年及2020年每一年度《专项审核
报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应按本次转让股份比例对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
如涉及上述补偿事项的，上市公司可优先在其需向凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中进行抵扣，如抵扣完成仍有不足的，则需由凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑以现金进行补偿
各方同意，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2）在业绩承诺期结束后，上市公司可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收账款进行考核：
根据凯世通2020年年度《专项审核报告》，如其截至2020年12月31日止的应收账款余额÷[凯世通2020年度确认的营业收入*（1+增值税税率）]≥30%；则前述比值高于30%部分对应金额的51%，应由凯世通香港、苏州卓燝以连带责任方式向万业企业支付等额现金作为应收账款保证金。
在前款保证金支付完成前，上市公司有权拒绝进行第二期股权转让款的支付。
截至2021年12月31日前，在确认凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则上市公司应将该部分保证金退还给凯世通香港、苏州卓燝。剩余未收回应收账款对应的保证金则归上市公司所有，不再退还。
3）在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承诺期内已补偿现金数额，则凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑还需另行向上市补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=标的资产期末减值额?业绩承诺期内已补偿现金数额。
4）若中国证监会及上交所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执行。5）为免歧义，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑的补偿上限，应为
其基于本次交易取得的总对价，即：
| 序号 | 名称 | 基于本次交易取得的总对价（元） |
| 1 | 凯世通香港 | 178,967,693 |
| 2 | 苏州卓燝 | 73,318,682 |
| 3 | 黄林祥 | 65,991,037 |
| 4 | 章捷剑 | 48,569,403 |
| 合计 | 366,846,815 | |
（4）业绩奖励方案若凯世通在2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润总额高于总业绩承诺值的105%（即人民币26,250万元），且凯世通未发生减值，则上市公司可在凯世通2020年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日起60个工作日内，将超出部分净利润金额50%的51%（且不超过其交易作价的20%，即不超过人民币9,894.00万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队。
（5）为保证凯世通持续稳定地开展生产经营，JIONG CHEN应确保自标的资产交割完成之日起至少在凯世通任职60个月，并与凯世通签订期限至少84个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。同时，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑还应确保核心技术人员及其他管理人员自标的资产交割完成之日起，至少
在凯世通任职60个月，并与凯世通签订期限至少为84个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
（二）出售湖南西沃100%股权及相关债权1、湖南西沃基本情况公司全称：湖南西沃建设发展有限公司公司类型：有限责任公司公司地址：长沙市望城区丁字湾街道办事处办公楼218室法定代表人：刘荣明注册资本：人民币24000万元成立日期：2006年6月8日经营范围：房地产开发经营，房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋
租赁；场地租赁；五金、家具及室内装饰材料零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上市公司持有湖南西沃100%的股权。众华会计师于2017年3月8日出具的―众会字（2017）第1614号‖《审计报
告》，截至2016年12月31日，湖南西沃资产总额为647,364,455.48元，负债总额为465,847,281.41元，净资产额为181,517,174.07元，营业收入为43,250,256.91元，净利润-8,481,330.76元。
2、本次交易履行的审批程序2017年4月27日，上市公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了
《关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司（以下简称―湖南西沃‖）股权及债权的议案》，同意将持有的湖南西沃100%股权及相关债权转让给长沙创润房地产有限公司（以下简称―长沙创润‖），转让价格为159,822.71万元，其中股权转让款116,800.00万元，债权转让款43,022.71万元。
2017年5月19日，上市公司召开了2016年度股东大会审议通过上述事宜。
根据《股权转让协议》，截至2017年5月底，上市公司收到全部股权转让款（合计人民币116,800.00万元）及部分股东借款（合计人民币802,270.75万元），并完成工商变更手续。截至2017年7月底，公司收到部分股东借款人民币2亿元。2017年10月31日，上市公司收到剩余股东借款人民币1.5亿元。至此，上市公司已收到全部股权及债权转让款,上述股权及债权转让事项已完成。
3、本次交易对上市公司的影响按照《重组管理办法》规定本次转让湖南西沃100%股权2016年相关财务指
标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 湖南西沃 | 成交金额 | 万业企业 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 64,736.45 | 159,822.71 | 777,242.71 | 20.56% | 否 |
| 资产净额 | 18,151.71 | 159,822.71 | 436,282.53 | 36.63% | 否 |
| 营业收入 | 4,325.03 | - | 318,839.94 | 1.36% | 否 |
本次股权转让不构成重大资产重组，本次股权转让完成工商变更后，上市公司获得一次性转让收益8.98亿元。
（三）上市公司转让上海万企爱佳房地产开发有限公司54%的股权1、上海万企爱佳房地产开发有限公司基本情况公司全称：上海万企爱佳房地产开发有限公司公司类型：有限责任公司公司地址：上海市普陀区中潭路99弄145号一层法定代表人：程光注册资本：人民币30,000万元成立日期：2010年6月18日经营范围：房地产开发经营，物业管理，酒店管理（不得从事酒店经营），销售：五金、建筑装潢材料、百货，企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
万企爱佳主要股东：公司持有万企爱佳54%股权，三林万业持有38%股权，两湾公司持有8%股权
众华会计师于2016年3月8日出具的“众会字（2016）第0021号”《审计报告》确认，截至2015年12月31日， 其资产总额为691,216,199.74元，负债总额为186,741,635.61元，净资产额为504,474,564.13元，营业收入为779,425,374.06元，净利润113,394,519.03元。
2、本次交易履行的审批程序上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日对上海万佳
进100%股权价值进行了评估并于2016年5月30日出具了沪东洲资评报字【2016】第0326016号《企业价值评估报告书》，经评估，万企爱佳100%股权价值550,722,464.75元。
根据万企爱佳于2016年3月8日召开的股东会决议，同意对全体股东按照投资股比对经审计确认的2015年末未分配利润进行分配，分配金额为184,037,834.10元，该等未分配股利未包含在上述评估结果内，并将由万企爱佳在本次股权转让交割完成前，向万业企业、三林万业和两湾公司三方进行分配，志奇投资对该等未分配股利不享有任何分配、处置的权利。
交易价格：根据评估结果，公司转让持有的万企爱佳54%股权定价为人民币31,320万元。
公司全体独立董事对本次股权转让事项发表事前认可意见，公司第九届董事会审计委员会全体委员发表了书面审核意见，公司第九届董事会于2016年5月30日召开临时会议审议通过了《关于转让控股子公司万企爱佳股权的议案》,关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。
3、本次交易对上市公司的影响按照《重组管理办法》规定本次转让万企爱佳100%股权2015年相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 万企爱佳 | 万业企业 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 69,121.62 | 674,937.05 | 10.24% | 否 |
| 资产净额 | 50,447.46 | 394,160.76 | 12.80% | 否 |
| 营业收入 | 77,942.53 | 243,764.52 | 31.97% | 否 |
本次股权转让不构成重大资产重组。该项目公司主要以开发大公建和飞地两个商业地产项目为主，目前大公建已
基本开发完毕，飞地地块尚未开发。本次转让梳理了与关联方的业务关系，符合公司2016年修定的战略规划。
（四）上市公司转让参股子公司上海汇丽集团有限公司14%的股权1、上海汇丽集团有限公司基本情况公司全称：上海汇丽集团有限公司公司类型：有限责任公司公司地址：上海市浦东新区横桥路406号1幢3楼法定代表人：程光注册资本： 人民币45000万元成立日期： 1993年9月13日经营范围：化学建材，建筑涂料，防水装潢粘结材料，塑料制品，精细化工
产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海汇丽集团有限公司主要股东及持股比例：三林万业（上海）企业集团有限公司持股48.44%、上海万业企业两湾置业发展有限公司持股36.00%、上海万业企业股份有限公司持股14.00%、吴茂文持股1.56%。
根据汇丽集团2015年报（经审计），截至2015年12月31日， 其资产总额为36,006.29万元，负债总额为101,666.75万元，净资产额为-65,660.46万元，营业收入为34,270.4万元，净利润-29,332.8万元
2、本次交易履行的审批程序独立董事发表了事前认可意见，公司第九届董事会于2016年4月20日召开
第五次会议审议通过了《关于转让汇丽集团14%股权的议案》,关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年4月20日在上海与三林万业签署了《股权转让协议》，以股权投资的账面净值3150万元向其转让汇丽集团14%股权。
（五）上市公司转让参股子公司西甘铁路有限责任公司5%的股权1、西甘铁路有限责任公司基本情况公司全称：西甘铁路有限责任公司公司类型： 其他有限责任公司公司地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县（城建局楼内）法定代表人：侯民注册资本： 人民币壹拾伍亿元成立日期：2009年12月07日经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：西小召至金泉铁路的建设和
客货运输，以及未来公司投资的相关铁路；通道的建设和客货运输；运输设施修理制造，物资机械设备采购供销，仓储物流，对铁路、公路、市政等基础设施的投资开发与经营管理，房地产开发，矿产资源开发，广告业务经营，餐饮旅游饭店业务，物业管理，技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：呼和浩特铁路局持股52%，内蒙古蒙泰煤电集团有限公司持股10%，巴彦淖尔市亨通物流国际有限责任公司持股10%、万业企业持股5%等。
根据西甘铁路2015年报（未经审计），截至2015年12月31日， 其资产总额为141,859.37万元，负债总额为105,173.52万元，净资产额为36,685.85万元，营业收入为1,934.72万元，净利润-8,137.13万元。
2、本次交易履行的审批程序2016年3月8日，上市公司与三林万业签署了《股权转让协议》，以6000
万元的价格向三林万业转让西甘铁路5%的股权。独立董事事前认可，上市公司第九届董事会于2016年3月8日召开第四次会议审议通过了《关于转让西甘铁路5%股权的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。
2009年为配合公司能矿战略的实施，公司以6000万投资西甘铁路5%股权。后公司逐步剥离能矿业务。2016年公司梳理相关对外股权投资项目，鉴于西甘铁路一直处于亏损状态，本次转让公司可以收回前期投资，进一步优化资产，经与三林万业友好协商，以出资金额转让给三林万业。
九、最近三年上市公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
十二、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺
上市公司及全体董事出具承诺，保证为本次交易向各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方的基本情况
截至本报告书签署日，凯世通的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 上海万业企业股份有限公司 | 27,540,000 | 51.00% |
| 2 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 18,360,000 | 34.00% |
| 3 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） | 8,100,000 | 15.00% |
| 合计 | 54,000,000 | 100.00% | |
本次交易拟以发行股份方式购买KINGSTONE TECHNOLOGY HONGKONG LIMITED和苏州卓燝投资中心（有限合伙）合计持有的凯世通49.00%股权。发行股份具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 18,360,000 | 34.00% |
| 2 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） | 8,100,000 | 15.00% |
| 合计 | 26,460,000 | 100.00% | |
（一）KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED（凯世通香港）1、企业基本信息
| 公司名称 | Kingstone Technology Hong Kong Limited |
| 公司编号 | 1498928 |
| 住所 | Flat/Rm A 20/F, Kiu Fu Commercial Bldg, 300 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong |
| 已发行股本 | 688,000股普通股 |
| 业务性质 | 投资、咨询、贸易 |
| 商业登记证 | 有效 |
2、历史沿革2010年8月30日，JEFFREY SCOTT BOEKER在香港特别行政区注册成立
凯世通香港，注册号为1498928，注册办事处地址为Room1501(153),15/F, SPACentre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong，法定股本为10,000港元，注册时发行1.00港元。凯世通香港成立时，股东及出资情况如下：
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 法定股本 （港币） | 已发行股本 （港币） | 持有股份数 | 持股比例（%） |
| 1 | JEFFREY SCOTT BOEKER | 10,000.00 | 1.00 | 1.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 1.00 | 1.00 | 100.00 | |
2010年9月1日，JEFFREY SCOTT BOEKER将其持有的凯世通香港已发行的1.00港元股份转让给SILICON，使得后者成为凯世通香港的唯一股东。2011年1月7日，SILICON认购凯世通香港999股已发行股本。
本次变更完成后，凯世通香港的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 法定股本（港币） | 已发行股本 （港币） | 持有股份数 | 持股比例（%） |
| 1 | SILICON JADE LIMITED | 10,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
2011年1月27日，凯世通香港、SILICON与AMTECH签署了《股权认购协议》，约定AMTECH认购凯世通香港300股的股份，SILICON将其持有的凯世通香港415股的股份转让给AMTECH。
本次变更完成后，凯世通香港的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 法定股本 （港币） | 已发行股本 （港币） | 持有股份数 | 持股比例（%） |
| 1 | AMTECH SYSTEMS INCORPORATED | 10,000.00 | 1,300.00 | 715.00 | 55.00 |
| 2 | SILICON JADE LIMITED | 585.00 | 45.00 | ||
| 合计 | 10,000.00 | 1,300.00 | 1,300.00 | 100.00 | |
2015年10月16日，凯世通香港与AMTECH签署了《股权回购协议》，约定回购AMTECH持有的凯世通香港612股的股份。
本次回购交易完成后，凯世通香港的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 法定股本 （港币） | 已发行股本 （港币） | 持有股份数 | 持股比例（%） |
| 1 | SILICON JADE LIMITED | 10,000.00 | 688.00 | 585.00 | 85.00 |
| 2 | AMTECH SYSTEMS INCORPORATED | 103.00 | 14.97 | ||
| 合计 | 10,000.00 | 688.00 | 688.00 | 100.00 | |
2018年3月7日，凯世通香港拆细为688,000股，转增后凯世通香港的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数 | 持股比例（%） |
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
| 1 | SILICON JADE LIMITED | 585,000 | 85.00 |
| 2 | AMTECH SYSTEMS INCORPORATED | 103,000 | 14.97 |
| 合计 | 688,000 | 100.00 | |
2018年4月4日，SILICON JADE LIMITED向Moonsoo Choi和 Xin Tan分别转让12,566股和5,027股，转让后凯世通香港的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数 | 持股比例（%） |
| 1 | SILICON JADE LIMITED | 567,407 | 82.47% |
| 2 | AMTECH SYSTEMS INCORPORATED | 103,000 | 14.97% |
| 3 | Moonsoo Choi | 12,566 | 1.83% |
| 4 | Xin Tan | 5,027 | 0.73% |
| 合计 | 688,000 | 100.00 | |
2018年7月12日，因AMTECH SYSTEMS INCORPORATED向SILICONJADE LIMITED转让103,000股，转让后凯世通香港的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数 | 持股比例（%） |
| 1 | SILICON JADE LIMITED | 670,407 | 97.44% |
| 2 | Moonsoo Choi | 12,566 | 1.83% |
| 3 | Xin Tan | 5,027 | 0.73% |
| 合计 | 688,000 | 100.00 | |
3、最近三年主营业务发展情况自设立以来，凯世通香港为持股平台，并未实质性开展业务。
4、凯世通香港最近一年未经审计主要财务数据资产负债表
| 项目 | 2018.3.31 | 2017.12.31 |
| 单位：HK$ | 单位：HK$ | |
| 子公司投资 | 38,240,078 | 38,240,078 |
| 银行存款 | 68,092 | 69,405 |
| 总资产 | 38,308,170 | 38,309,483 |
| 股本 | 3,154,088 | 3,154,088 |
| 留存收益 | 14,467,948 | 15,066,188 |
| 应付贸易及其它应收款 | 20,686,134 | 20,089,207 |
| 总权益及负债 | 38,308,170 | 38,309,483 |
利润表
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年 |
| HK$ | HK$ | |
| 股票出售收益 | 0 | 0 |
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
| 其他收入 | 0 | 0 |
| 审计师酬金 | 0 | 0 |
| 外汇行市差额 | 0 | 0 |
| 员工成本-薪金 | -596,890.42 | -1,495,870.17 |
| 其他费用 | -1,350.00 | -5,829.10 |
| 所得税前损失 | -598,240.42 | -1,501,699.27 |
| 所得税 | 0 | 0 |
| 年度亏损 | -598,240.42 | -1,501,699.27 |
| 其他综合收益 | 0 | 0 |
| 综合损失 | -598,240.42 | -1,501,699.27 |
5、产权及控制关系
6、对外投资情况凯世通香港除持有凯世通股份外，未持有其他对外投资。
（二）苏州卓燝投资中心（有限合伙）1、企业基本信息
| 名称 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913205003237371380 |
| 执行事务合伙人 | 上海易津创业投资管理有限公司（委派代表：陈安金） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 12,000.00万元 |
| 设立日期 | 2015-01-09 |
| 合伙期限 | 2015-01-09至2022-01-08 |
| 注册地址 | 苏州吴江黎里镇汾湖大道558号 |
| 主要办公地点 | 苏州吴江黎里镇汾湖大道558号 |
| 7% | ||||||||
| 67% | 12% | 7% | 7% |
| 1.83% | 97.44% |
0.73%
Kingstone Technology Hong Kong Limited
Kingstone Technology Hong Kong Limited
SILICON JADE LIMITED
SILICON JADE LIMITEDMoonsoo Choi
| Moonsoo Choi | Xin Tan |
| Tan, Xin | Junhua HONG | Tan, Xin | Boeker Jeffrey Scott | Tan, Xin | 陈炯 | Tan, Xin | Wei CHEN | Tan, Xin | Donald Wayne BERRIAN | |||||
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
| 名称 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资，非证券类投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革2014年12月28日，上海易津投资管理事务所(有限合伙)与陈方明签署合伙
协议设立苏州卓燝，上海易津投资管理事务所(有限合伙)出资100万元，陈方明出资7,500万元，执行事务合伙人为上海易津投资管理事务所(有限合伙)。2015年1月9日，苏州市工商行政管理局向苏州卓燝核发了营业执照。
苏州卓燝设立时，合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海易津投资管理事务所(有限合伙) | 100.00 | 1.32% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 陈方明 | 7,500.00 | 98.68% | 有限合伙人 |
| 合计 | 7,600.00 | 100.00% | — | |
2015年10月9日，经苏州卓燝合伙人讨论决定，一致同意变更合伙人，由上海易津投资管理事务所(有限合伙)、陈方明共2人，变为：上海易津创业投资管理有限公司、上海易津投资有限公司、李统钻、朱军、邵俊、黄林祥、章捷剑、林建伟、承珞（上海）投资管理中心（有限合伙）、谢家享、张绍波、陈方明、赫安投资管理(上海)有限公司、张丽丽共14人，认缴出资额由7,600万元变为12,000万元，执行事务合伙人由上海易津投资管理事务所(有限合伙)所变为上海易津创业投资管理有限公司。2015年11月11日，苏州卓燝完成了上述工商变更。
本次变更完成后，苏州卓燝出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海易津创业投资管理有限公司 | 100.00 | 0.83% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 上海易津投资有限公司 | 3,190.00 | 26.58% | 有限合伙人 |
| 3 | 黄林祥 | 3,000.00 | 25.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 张丽丽 | 1,000.00 | 8.33% | 有限合伙人 |
| 5 | 陈方明 | 960 | 8.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 林建伟 | 800 | 6.67% | 有限合伙人 |
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
| 7 | 张绍波 | 600 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 李统钻 | 500 | 4.17% | 有限合伙人 |
| 9 | 赫安投资管理(上海)有限公司 | 450 | 3.75% | 有限合伙人 |
| 10 | 朱军 | 300 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 11 | 邵俊 | 300 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 12 | 承珞（上海）投资管理中心（有限合伙） | 300 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 13 | 谢家享 | 300 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 14 | 章捷剑 | 200 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 合计 | 12000.00 | 100.00% | — | |
2016年10月13日，经苏州卓燝合伙人讨论决定，一致同意新增黄治国为有限合伙人，陈方明将其所持有的苏州卓燝4.17%的份额转让给张绍波、0.17%的份额让给李统钻、1.25%份额转让给黄治国，朱军将其所持有的苏州卓燝1.50%的份额转让给李统钻。2016年10月21日，苏州卓燝完成上述工商变更。
本次变更完成后，苏州卓燝出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海易津创业投资管理有限公司 | 100.00 | 0.83% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 上海易津投资有限公司 | 3,190.00 | 26.58% | 有限合伙人 |
| 3 | 黄林祥 | 3,000.00 | 25.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 张绍波 | 1100 | 9.17% | 有限合伙人 |
| 5 | 张丽丽 | 1,000.00 | 8.33% | 有限合伙人 |
| 6 | 林建伟 | 800 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 7 | 李统钻 | 700 | 5.83% | 有限合伙人 |
| 8 | 赫安投资管理(上海)有限公司 | 450 | 3.75% | 有限合伙人 |
| 9 | 邵俊 | 300 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 10 | 承珞（上海）投资管理中心（有限合伙） | 300 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 11 | 谢家享 | 300 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 12 | 陈方明 | 290 | 2.42% | 有限合伙人 |
| 13 | 章捷剑 | 200 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 14 | 黄治国 | 150 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 15 | 朱军 | 120 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% | — | |
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2017年9月27日，经苏州卓燝合伙人讨论决定，同意陈方明将其所持有的苏州卓燝2.42%的份额转让给张绍波，朱军将其所持有的苏州卓燝0.17%份额转让给张绍波、将所持有的苏州卓燝0.83%份额转让李统钻，同意陈方明、朱军退伙.2017年11月1日，苏州卓燝完成上述工商变更。
本次变更完成后，苏州卓燝合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海易津创业投资管理有限公司 | 100.00 | 0.83% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 上海易津投资有限公司 | 3,190.00 | 26.58% | 有限合伙人 |
| 3 | 黄林祥 | 3,000.00 | 25.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 张绍波 | 1,410.00 | 11.75% | 有限合伙人 |
| 5 | 张丽丽 | 1,000.00 | 8.33% | 有限合伙人 |
| 6 | 李统钻 | 800 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 7 | 林建伟 | 800 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 8 | 赫安投资管理(上海)有限公司 | 450 | 3.75% | 有限合伙人 |
| 9 | 邵俊 | 300 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 10 | 承珞（上海）投资管理中心（有限合伙） | 300 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 11 | 谢家享 | 300 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 12 | 章捷剑 | 200 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 13 | 黄治国 | 150 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% | — | |
3、最近三年主营业务发展情况自设立以来，苏州卓燝主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务数据苏州卓燝最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日/2017年 （未经审计） | 2016年12月31日/2016年 （未经审计） |
| 资产总额 | 14,905.69 | 12,277.16 |
| 负债总额 | 2,892.35 | 307.53 |
| 所有者权益 | 12,013.34 | 11,969.63 |
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
| 项目 | 2017年12月31日/2017年 （未经审计） | 2016年12月31日/2016年 （未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 43.71 | 4.79 |
| 净利润 | 43.71 | 4.79 |
5、产权及控制关系
6、对外投资情况苏州卓燝直接持有凯世通20.43%的股权。除持有凯世通股权外，苏州卓燝
持股或出资比例5%以上的对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 苏州冷杉精密仪器有限公司 | 981.82 | 精密科研仪器、计算机科学技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;仪器仪表、机电设备、自动控制设备、计算机软硬件及周边设备的研发、生产、销售;化工产品(不含危险化学品或易制毒化学品)销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出 | 6.92% |
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 口的商品和技术除外)。 | ||||
| 2 | 上海方煜投资有限公司 | 5,000.00 | 实业投资,创业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)。 | 99.99% |
| 3 | 南通天盛新能源股份有限公司 | 3,465.00 | 太阳能电池及辅料的研发、销售;太阳能电池辅料的生产(化工产品除外);实验仪器及器材的研发、生产、销售;自营和代理上述商品的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。 | 13.35% |
7、私募基金备案情况苏州卓燝为私募创业投资基金，已于2016年1月14日在中国证券投资基金
业协会私募基金登记备案系统完成私募投资基金备案，备案编号SC9342，其委托的基金管理人上海易津创业投资管理有限公司，已于2015年11月12日在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1026928。
（三）交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人取得相应权益情况本次重组的交易对方为Kingstone Technology Hong Kong Limited（凯世通香
港）和苏州卓燝投资中心（有限合伙）。
根据上述交易对方提供的资料和国家企业信用信息公示系统查询结果，按照穿透披露至最终出资的法人或自然人的原则，其中法人穿透至不以持有标的资产股份为目的的公司；截至本报告书签署日，交易对方中有限合伙企业的最终出资人取得对应合伙企业权益的时间等情况如下：
| 序号 | 出资人名称/姓名 | 取得权益时间 |
| 1 | Kingstone Technology Hong Kong Limited | 2010年10月14日 |
| 1-1 | Silicon Jade Limited | 2010年9月1日 |
| 1-1-1 | JIONG CHEN | 2016年1月19日 |
| 1-1-2 | WEI CHEN | 2016年1月20日 |
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
| 序号 | 出资人名称/姓名 | 取得权益时间 |
| 1-1-3 | JEFFREY SCOTT BOEKER | 2010年8月30日 |
| 1-1-4 | JUNHUA HONG | 2010年10月14日 |
| 1-1-5 | DONALD WAYNE BERRIAN | 2010年10月14日 |
| 1-2 | AMTECH SYSTEMS INCORPORATED | 2011年1月27日 |
| 2 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） | 2015年9月14日 |
| 2-1 | 上海易津创业投资管理有限公司 | 2015年1月9日 |
| 2-2 | 上海易津投资有限公司 | 2015年11月1日 |
| 2-3 | 黄林祥 | 2015年11月1日 |
| 2-4 | 张绍波 | 2015年11月1日 |
| 2-5 | 张丽丽 | 2015年11月1日 |
| 2-6 | 李统钻 | 2015年11月1日 |
| 2-7 | 林建伟 | 2015年11月1日 |
| 2-8 | 赫安投资管理(上海)有限公司 | 2015年11月1日 |
| 2-9 | 邵俊 | 2015年11月1日 |
| 2-10 | 承珞（上海）投资管理中心（有限合伙） | 2015年11月1日 |
| 2-11 | 谢家享 | 2015年11月1日 |
| 2-12 | 章捷剑 | 2015年11月1日 |
| 2-13 | 黄治国 | 2016年10月21日 |
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明本次发行股份购买资产各交易对方之间不存在关联关系。（二）交易对方与上市公司的关联关系说明本次发行股份购买资产各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司
推荐董事或高级管理人员的情形。
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚及诚信情况各交易对方及其管理人员均出具承诺声明：最近五年没有未受到过可能导致
本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
万业企业于2018年4月17日停牌。根据前述穿透核查，在交易对方最终出资的法人或者自然人中，不存在现金增资且取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的情况。
根据交易对方提供的相关资料，交易对方穿透至最终出资的法人或自然人具体如下表：
| 序号 | 交易对方 | 穿透计算的法人或自然人名称 | 穿透计算的法人或自然人数量 | 穿透计算的发行对象数量 |
| 1 | Kingstone Technology Hong Kong Limited | JIONG CHEN、WEI CHEN、JEFFREY SCOTT BOEKER、JUNHUA HONG、DONALD WAYNE BERRIAN、AMTECH SYSTEMS INCORPORATED | 6 | 6 |
| 2 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） | 上海易津创业投资管理有限公司、上海易津投资有限公司、黄林祥、张绍波、张丽丽、李统钻、林建伟、赫安投资管理(上海)有限公司、邵俊、承珞（上海）投资管理中心（有限合伙）、谢家享、章捷剑、黄治国 | 13 | 13 |
| 合计 | 19 | 19 | ||
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综上，交易对方穿透计算后的法人或自然人数量总计为19人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（六）交易对方履行私募投资基金备案程序情况根据交易对方现行有效的《合伙协议》、出具的说明与承诺并经查询中国证
券投资基金业协会网站相关材料，交易对方中苏州卓燝已于2016年1月14日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成私募投资基金备案，备案编号SC9342，其委托的基金管理人上海易津创业投资管理有限公司，已于2015年11月12日在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1026928。
（七）交易对方中有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资及其股份锁定安排
本次重组的交易对方为凯世通香港和苏州卓燝。根据交易对方提供的材料及其说明与承诺，并经查询全国企业信用信息系统，截至本报告书签署日，本次重组的交易对方中凯世通香港除持有凯世通股权之外无其他投资项目，凯世通香港是以持有标的资产为目的而设立。凯世通香港早在2010年10月就已经持有凯世通股份，凯世通香港并非专为本次交易设立。苏州卓燝在投资凯世通之外拥有其他投资项目。此外，苏州卓燝出具承诺：非以持有凯世通为目的而设立，亦非为本次交易而设立的实体。
（八）交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明
根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方承诺不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 上海凯世通半导体股份有限公司 |
| 法定代表人 | JIONG CHEN（陈炯） |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区牛顿路200号7号楼单元1 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区牛顿路200号7号楼单元1 |
| 注册资本 | 54,000,000元 |
| 成立日期 | 2009年4月16日 |
| 统一社会信用代码 | 913100006873381979 |
| 经营范围 | 集成电路设备、太阳能电池生产设备研发设计;软件的开发、设计、制作;集成电路设备、太阳能电池生产设备的生产;销售自产产品,系统集成,并提供相关的技术咨询和技术服务;机械设备及配件、电气设备、电器产品、金属材料及制品(钢材、贵金属、稀有金属除外)、机电产品、建材(钢材、水泥除外)、五金的批发和进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、标的公司历史沿革
标的公司股本形成及变化的简要情况图示如下：
| 凯世通成立 2009年4月，注册资本800万元 | 股东：广华电子62.50%、JIONG CHEN 12.50%、WEI CHEN 6.25%、WAN ZHIMIN 5.00%、乾广物流5.00%、何文龙5.00%、JUNHUA HONG 3.75% |
| 第一次股权转让 2009年7月，注册资本800万元 | 股东：广华电子 62.50%、JIONG CHEN 12.50%、WEI CHEN 6.25%、JEFFREY 5.00%、何文龙5.00%、乾广物流 5.00%、JUNHUA HONG3.75% |
第一次增资2009年9月，注册资本1000万元
股东：广华电子 59.50%、JIONG CHEN 16.60%、WEI CHEN 6.00%、JEFFREY4.80%、何文龙4.80%、乾广物流 4.80%、JUNHUA HONG 3.50%
股东：广华电子 59.50%、JIONG CHEN 16.60%、WEI CHEN 6.00%、JEFFREY4.80%、何文龙4.80%、乾广物流 4.80%、JUNHUA HONG 3.50%
第二次股权转让2009年10月，注册资本1000万元
| 第二次股权转让 2009年10月，注册资本1000万元 | 股东：广华电子 59.30%、JEFFREY 7.00%、WEI CHEN 7.00%、JUNHUA HONG 7.00%、何文龙7.00%、乾广物流 5.00%、JIONG CHEN 0.70% |
第三次股权转让2010年4月，注册资本1000万元
股东：JIONG CHEN 30.70%、广华电子29.30%、JEFFREY7.00%、WEI CHEN7.00%、JUNHUA HONG 7.00%、何文龙7.00%、DONALD WAYNE BERRIAN7.00%、乾广物流5.00%
股东：JIONG CHEN 30.70%、广华电子29.30%、JEFFREY7.00%、WEI CHEN7.00%、JUNHUA HONG 7.00%、何文龙7.00%、DONALD WAYNE BERRIAN7.00%、乾广物流5.00%
第四次股权转让2010年10月，注册资本1000万元
第四次股权转让2010年10月，注册资本1000万元
股东：KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 100.00%
股东：KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 100.00%
第二次增资2011年5月，注册资本4000万元
第二次增资2011年5月，注册资本4000万元
股东：KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 100.00%
股东：KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 100.00%
第三次增资及第五次股权转让2015年9月，注册资本4,863.2219万元
第三次增资及第五次股权转让2015年9月，注册资本4,863.2219万元
股东：KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 68.75%、苏州卓燝 31.25%
股东：KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 68.75%、苏州卓燝 31.25%
第六次股权转让2015年9月，注册资本4,863.2219万元
| 第六次股权转让 2015年9月，注册资本4,863.2219万元 | 股东：KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 54.75%、苏州卓燝 31.25%、上海易津5.00%、杭州中来5.00%、上海中缔4.00% |
股份公司成立2016年3月，总股本5,000万股
股东：KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 54.75%、苏州卓燝 31.25%、上海易津5.00%、杭州中来5.00%、上海中缔4.00%
股东：KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 54.75%、苏州卓燝 31.25%、上海易津5.00%、杭州中来5.00%、上海中缔4.00%
全国股转系统挂牌2017年3月，总股本5,000万股
全国股转系统挂牌2017年3月，总股本5,000万股
股东：KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 54.75%、苏州卓燝 31.25%、上海易津5.00%、杭州中来5.00%、上海中缔4.00%
股东：KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 54.75%、苏州卓燝 31.25%、上海易津5.00%、杭州中来5.00%、上海中缔4.00%
第一次定向发行2017年11月，总股本5,400万股
第一次定向发行2017年11月，总股本5,400万股
认购情况：合肥易钧150万股、无锡爱思开150万股、宁波备盈100万股
标的公司股本形成及其变化的具体情况如下：
（一）2009年4月，有限公司的设立凯世通前身为上海凯世通半导体有限公司，凯世通有限系由宁波市广华电子
科技有限公司、上海乾广物流有限公司、JIONG CHEN、WAN ZHIMIN、JUNHUAHONG、WEI CHEN、何文龙7位投资人共同出资设立。凯世通有限设立时，注册资本为800万元，投资总额为1,100万元。
2009年4月7日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意上海凯世通半导体有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字[2009]87号），同意设立凯世通有限。
2009年4月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了注册号为310115400252348的《企业法人营业执照》。
凯世通有限设立时的股东以及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 宁波市广华电子科技有限公司 | 500.00 | 0 | 62.50 | 0.00 | 货币 |
| 2 | JIONG CHEN | 100.00 | 0 | 12.50 | 0.00 | 美元现汇 |
| 3 | WEI CHEN | 50.00 | 0 | 6.25 | 0.00 | 美元现汇 |
| 4 | WAN ZHIMIN | 40.00 | 0 | 5.00 | 0.00 | 美元现汇 |
| 5 | 上海乾广物流有限公司 | 40.00 | 0 | 5.00 | 0.00 | 货币 |
| 6 | 何文龙 | 40.00 | 0 | 5.00 | 0.00 | 美元现汇 |
| 7 | JUNHUA HONG | 30.00 | 0 | 3.75 | 0.00 | 美元现汇 |
| 合计 | 800.00 | 0 | 100.00 | 0.00 | — | |
（二）2009年7月，有限公司第一次股权转让及设立的第一期出资2009年5月16日，WAN ZHIMIN、JEFFREY SCOTT BOEKER与标的公司
其他股东JIONG CHEN、WEI CHEN、JUNHUA HONG、何文龙、乾广物流和广华电子签署了《股权转让协议》，约定WAN ZHIMIN（万志明）将其所持凯世
通有限5%的股权转让给JEFFREY SCOTT BOEKER，其他股东均对上述股权转让无异议。
2009年5月18日，凯世通有限董事会作出决议，同意WAN ZHIMIN（万志明）将其所持凯世通有限5%未出资的股权转让给JEFFREY SCOTT BOEKER，并同意相应修改公司合同及章程。
2009年6月26日，上海瑞领会计师事务所出具《验资报告》（瑞领[2009]外验002号），对凯世通有限的实收资本情况进行了审验。截止2009年6月26日，凯世通有限收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币7,597,864.60元，均以货币出资，占注册资本的94.97%。
2009年7月1日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意上海凯世通半导体有限公司股权转让的批复》（沪张江园区管项字[2009]169号）。
2009年7月6日，上海市人民政府批准了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张合资字[2009]0627号）。
2009年7月15日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 宁波市广华电子科技有限公司 | 500.00 | 500.00 | 62.50 | 62.50 | 货币 |
| 2 | JIONG CHEN | 100.00 | 100.00 | 12.50 | 12.50 | 美元现汇 |
| 3 | WEI CHEN | 50.00 | 49.850724 | 6.25 | 6.23 | 美元现汇 |
| 4 | JEFFREY SCOTT BOEKER | 40.00 | 0 | 5.00 | 0.00 | 美元现汇 |
| 5 | 何文龙 | 40.00 | 39.935736 | 5.00 | 4.99 | 美元现汇 |
| 6 | 上海乾广物流有限公司 | 40.00 | 40.00 | 5.00 | 5.00 | 货币 |
| 7 | JUNHUA HONG | 30.00 | 30.00 | 3.75 | 3.75 | 美元现汇 |
| 合计 | 800.00 | 759.78646 | 100.00 | 94.97 | ||
（三）2009年9月，有限公司第一次增资
2009年7月20日，凯世通有限召开董事会并作出决议，同意将标的公司投资总额由1,100万元增加至1,385万元，将标的公司注册资本由800万元增加至1,000万元，新增加的200万元全部以货币出资。凯世通有限本次增加的注册资本，由广华电子认缴95万元，乾广物流认缴8万元，JIONG CHEN认缴等值于66万元人民币的外汇现汇，JEFFREY SCOTT BOEKER认缴等值于8万元人民币的外汇现汇，WEI CHEN认缴等值于10万元人民币的外汇现汇，JUNHUAHONG认缴等值于5万元人民币的外汇现汇，何文龙认缴等值于8万元人民币的外汇现汇。就本次增资，董事会通过了公司章程修正案。同日，凯世通有限全体股东一致同意了上述增资事宜。
2009年7月28日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意上海凯世通半导体有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（沪张江园区管项字[2009]211号）。
2009年7月28日，上海市人民政府批准了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张合资字[2009]0627号）。
2009年9月1日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇洪验[2009]247号），对本次新增注册资本实收情况进行了审验。截至2009年8月14日，凯世通有限已收到广华电子、乾广物流、何文龙、WEI CHEN、JEFFREYSCOTT BOEKER此次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币80.34465万元，全部以货币出资。本次变更后，凯世通有限实收资本为840.13111万元，占注册资本的84.00%。
2009年9月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 宁波市广华电子科技有限公司 | 595.00 | 532.00 | 59.50 | 53.20 | 货币 |
| 2 | JIONG CHEN | 166.00 | 100.00 | 16.60 | 10.00 | 美元现汇 |
| 3 | WEI CHEN | 60.00 | 50.055663 | 6.00 | 5.00 | 美元现汇 |
| 4 | JEFFREY SCOTT BOEKER | 48.00 | 40.003097 | 4.80 | 4.00 | 美元现汇 |
| 5 | 何文龙 | 48.00 | 40.07235 | 4.80 | 4.00 | 美元现汇 |
| 6 | 上海乾广物流有限公司 | 48.00 | 48.00 | 4.80 | 4.80 | 货币 |
| 7 | JUNHUA HONG | 35.00 | 30.00 | 3.50 | 3.00 | 美元现汇 |
| 合计 | 1000.00 | 840.13111 | 100.00 | 84.00 | — | |
（四）2009年10月，有限公司第二次股权转让2009年9月1日，凯世通有限召开董事会并通过决议，同意新增外方股东
DONALD WAYNE BERRIAN；同意广华电子将其所持凯世通有限0.2%的股权（已出资）转让给乾广物流；同意JIONG CHEN将其所持凯世通有限16.6%的股权（已出资部分10%、未出资部分6.6%）中15.9%的股权分别转让给下列人员：（1）将其所持凯世通有限7%已出资的股权转让给DONALD WAYNEBERRIAN；（2）将其所持凯世通有限2.2%已出资的股权转让给何文龙；（3）将其所持凯世通有限3.5%（已出资部分0.1%、未出资部分3.4%）的股权转让给JUNHUA HONG；（4）将其所持凯世通有限1%未出资的股权转让给WEI CHEN；
（5）将其所持凯世通有限2.2%未出资的股权转让给JEFFREY SCOTT BOEKER。
同日，凯世通有限全体股东一致声明同意上述股权转让方案，并放弃优先购买权。同日，董事会通过了公司章程修正案。
2009年9月1日，JIONG CHEN与DONALD WAYNE BERRIAN签署《股权转让协议》，约定JIONG CHEN将其所持凯世通有限7%已出资的股权作价70万元人民币转让给DONALD WAYNE BERRIAN。
2009年9月1日，广华电子与乾广物流签署《股权转让协议》，约定广华电子科技将其所持凯世通有限0.2%已出资的股权作价2万元人民币转让给乾广物流。
2009年9月1日，JIONG CHEN分别与何文龙、JUNHUA HONG、WEI CHEN、JEFFREY SCOTT BOEKER签署了《股权转让协议》。
2009年10月15日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意上海凯世通半导体有限公司股权转让的批复》（沪张江园区管项字[2009]292号）。
2009年10月15日，上海市人民政府批准了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张合资字[2009]0627号）。
2009年10月21日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 宁波市广华电子科技有限公司 | 593.00 | 530.00 | 59.30 | 53.00 | 货币 |
| 2 | JEFFREY SCOTT BOEKER | 70.00 | 40.003097 | 7.00 | 4.00 | 美元现汇 |
| 3 | WEI CHEN | 70.00 | 50.055663 | 7.00 | 5.00 | 美元现汇 |
| 4 | JUNHUA HONG | 70.00 | 31.00 | 7.00 | 3.10 | 美元现汇 |
| 5 | 何文龙 | 70.00 | 62.07235 | 7.00 | 6.20 | 美元现汇 |
| 6 | DONALD WAYNE BERRIAN | 70.00 | 70.00 | 7.00 | 7.00 | 美元现汇 |
| 7 | 上海乾广物流有限公司 | 50.00 | 50.00 | 5.00 | 5.00 | 货币 |
| 8 | JIONG CHEN | 7.00 | 7.00 | 0.70 | 0.70 | 美元现汇 |
| 合计 | 1,000.00 | 840.13111 | 100.00 | 84.00 | — | |
（五）2010年4月，有限公司第三次股权转让2010年3月18日，广华电子与JIONG CHEN签署《股权转让协议》，双方
约定，广华电子将其持有的凯世通有限30%的股权作价300万元人民币转让给JIONG CHEN。同日，凯世通有限召开董事会，同意股权转让事宜并通过了公司章程修正案。同日，凯世通有限全体股东一致声明同意董事会上述股权转让的协议。
2010年4月1日，上海市张江高科技园区管理委员会下发了《关于同意上海凯世通半导体有限公司股权转让的批复》（沪张江园区管项字[2010]94号）。
2010年4月2日，上海市人民政府批准了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张合资字[2009]0627号）。
2010年4月19日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | 出资方式 |
| 1 | JIONG CHEN | 307.00 | 307.00 | 30.70 | 30.70 | 美元现汇 |
| 2 | 宁波市广华电子科技有限公司 | 293.00 | 230.00 | 29.30 | 23.00 | 货币 |
| 3 | JEFFREY SCOTT BOEKER | 70.00 | 40.003097 | 7.00 | 4.00 | 美元现汇 |
| 4 | WEI CHEN | 70.00 | 50.055663 | 7.00 | 5.00 | 美元现汇 |
| 5 | JUNHUA HONG | 70.00 | 31.00 | 7.00 | 3.10 | 美元现汇 |
| 6 | 何文龙 | 70.00 | 62.07235 | 7.00 | 6.20 | 美元现汇 |
| 7 | DONALD WAYNE BERRIAN | 70.00 | 70.00 | 7.00 | 7.00 | 美元现汇 |
| 8 | 上海乾广物流有限公司 | 50.00 | 50.00 | 5.00 | 5.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 840.13111 | 100.00 | 84.00 | — | |
（六）2010年9月，有限公司设立的第二期出资2010年9月13日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇
洪验[2010]239号），对新增实收资本缴纳情况进行了审验。截至2010年9月7日，凯世通有限已收到股东缴纳的第二期出资合计人民币159.86889万元，其中，宁波市广华电子科技有限公司缴纳63万元，JEFFREY SCOTT BOEKER缴纳299,969.03元，WEI CHEN缴纳199,443.37元，JUNHUA HONG缴纳39万元，何文龙缴纳79,276.50元，均以货币出资。本次变更后，凯世通有限实收资本为1,000万元，占注册资本的100%。
2010年9月14日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| （万元人民币） | （万元人民币） | （%） | |||
| 1 | JIONG CHEN | 307.00 | 307.00 | 30.70 | 美元现汇 |
| 2 | 宁波市广华电子科技有限公司 | 293.00 | 293.00 | 29.30 | 货币 |
| 3 | JEFFREY SCOTT BOEKER | 70.00 | 70.00 | 7.00 | 美元现汇 |
| 4 | WEI CHEN | 70.00 | 70.00 | 7.00 | 美元现汇 |
| 5 | JUNHUA HONG | 70.00 | 70.00 | 7.00 | 美元现汇 |
| 6 | 何文龙 | 70.00 | 70.00 | 7.00 | 美元现汇 |
| 7 | DONALD WAYNE BERRIAN | 70.00 | 70.00 | 7.00 | 美元现汇 |
| 8 | 上海乾广物流有限公司 | 50.00 | 50.00 | 5.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | — | |
（七）2010年10月，有限公司第四次股权转让及第一次变更公司类型2010年9月28日，凯世通香港与广华电子、乾广物流、JIONG CHEN、何
文龙、JEFFREY SCOTT BOEKER、WEI CHEN、DONALD WAYNE BERRIAN、JUNHUA HONG签署《股权转让协议》，各方约定：（1）股东广华电子将其持有凯世通有限29.3%的股权作价2,413,288.05元转让给凯世通香港；（2）股东乾广物流将其持有凯世通有限5%的股权作价411,823.9元转让给凯世通香港；（3）股东JIONG CHEN将其持有凯世通有限30.7%的股权作价2,528,598.75元转让给凯世通香港；（4）股东何文龙将其持有的凯世通有限7%的股权作价576,553.46元转让给凯世通香港；（5）股东JEFFREY SCOTT BOEKER将其持有的凯世通有限7%的股权作价576,553.46元转让给凯世通香港；（6）股东WEI CHEN将其持有的凯世通有限7%的股权作价576,553.46元转让给凯世通香港；（7）股东JUNHUA HONG将其持有的凯世通有限7%的股权作价576,553.46元转让给凯世通香港；（8）股东DONALD WAYNE BERRIAN将其持有的凯世通有限7%的股权作价576,553.46元转让给凯世通香港。
2010年9月28日，凯世通有限召开董事会，同意下述股权转让事宜：原股东广华电子、乾广物流、JIONG CHEN、JEFFREY SCOTT BOEKER、WEI CHEN、JUNHUA HONG、何文龙、DONALD WAYNE BERRIAN将其持有的凯世通有
限共计100%的股权，全部转让给凯世通香港。并同意公司组织形式变更为外商独资企业。同日，凯世通有限召开股东会决议，一致同意上述股权转让等事宜，并放弃优先购买权。
2010年10月8日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意上海凯世通半导体有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（沪张江园区管项字[2010]299号）。
2010年10月9日，上海市人民政府批准了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张合资字[2009]0627号）。
2010年10月14日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | — | |
（八）2011年5月，有限公司第二次增资2011年2月17日，凯世通有限通过董事会决议，同意将标的公司投资总额
由1,385万元增加至7,385万元，将标的公司注册资本由1,000万元增加至4,000万元，新增3,000万元全部由凯世通香港以外汇现汇出资。同日，凯世通有限召开股东会议，同意以上增资事项，并通过了修改后的章程。
2011年4月7日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意上海凯世通半导体有限公司增加投资总额与注册资本、变更经营范围及变更董事会成员的批复》（沪张江园区管项字[2011] 89号）。
2011年4月8日，上海市人民政府批准了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张合资字[2009]0627号）。
2011年4月12日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇洪验[2011]091号），对新增注册资本实收情况进行了审验。截至2011年4月12日，凯世通有限已收到KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED缴纳的第一期新增注册资本人民币1,047.04万元。本次增资后，凯世通有限累计实收资本为2,047.04万元，占注册资本的51.18%。
2011年5月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | 出资方式 |
| 1 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 4,000.00 | 2,047.04 | 100.00 | 51.18 | 货币 |
| 合计 | 4,000.00 | 2,047.04 | 100.00 | 51.18 | — | |
（九）2011年8月，有限公司第二次增资第二期出资2011年8月5日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇
洪验[2011]206号），对新增实收资本缴纳情况进行了审验。截至2011年7月29日，凯世通有限已收到股东KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONGLIMITED缴纳的第二期新增注册资本合计人民币966.63万元，以货币出资。本次变更后，累计实收资本为3,013.67万元，占注册资本的75.34%。
2011年8月24日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | 出资方式 |
| 1 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 4,000.00 | 3,013.67 | 100.00 | 75.34 | 货币 |
| 合计 | 4,000.00 | 3,013.67 | 100.00 | 75.34 | — |
（十）2011年12月，有限公司第二次增资第三期出资2011年11月22日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇
洪验[2011]318号），对新增实收资本缴纳情况进行了审验。截至2011年11月15日，凯世通有限已收到股东凯世通香港缴纳的第三期新增注册资本合计人民币177.6208万元，以货币出资。本次变更后，累计实收资本为3,191.2908万元，占注册资本的79.78%。
2011年12月5日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | 出资方式 |
| 1 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 4,000.00 | 3,191.2908 | 100.00 | 79.78 | 货币 |
| 合计 | 4,000.00 | 3,191.2908 | 100.00 | 79.78 | — | |
（十一）2012年6月，有限公司第二次增资第四期出资2012年6月8日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇
洪验[2012]111号），对新增实收资本缴纳情况进行了审验。截至2012年5月21日，凯世通有限已收到股东凯世通香港缴纳的第四期新增注册资本合计人民币252.4640万元，以货币出资。本次变更后，累计实收资本为3,443.7548万元，占注册资本的86.09%。
2012年6月28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民 | 实缴出资额 （万元人民 | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | 出资方式 |
| 币） | 币） | |||||
| 1 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 4,000.00 | 3,443.7548 | 100.00 | 86.09 | 货币 |
| 合计 | 4,000.00 | 3,443.7548 | 100.00 | 86.09 | — | |
（十二）2012年12月，有限公司第二次增资第五期出资2012年11月27日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇
洪验[2012]390号），对新增实收资本缴纳情况进行了审验。截至2012年11月8日，凯世通有限已收到股东凯世通香港缴纳的第五期新增注册资本合计人民币315.30万元，以货币出资。本次变更后，累计实收资本为3,759.0548万元，占注册资本的93.98%。
2012年12月10日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | 出资方式 |
| 1 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 4,000.00 | 3,759.0548 | 100.00 | 93.98 | 货币 |
| 合计 | 4,000.00 | 3,759.0548 | 100.00 | 93.98 | — | |
（十三）2015年12月，有限公司二次增资第六期出资2015年12月29日，上海瑞通会计师事务所出具《验资报告》（沪瑞通会
验字[2015]第200083号），对新增实收资本缴纳情况进行了审验。截至2014年8月1日，凯世通有限已收到股东凯世通香港缴纳的第六期新增注册资本合计人民币240,9452万元，以货币出资。本次变更后，累计实收资本为4000万元，占注册资本的100%。
由于政策法规变动，2014年3月起，外资企业变更注册资本或实收资本无需提交验资报告，故变更时未进行验资。现已将此次变更的验资程序补全。
本次变更后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | — | |
（十四）2015年9月，有限公司第三次增资及第五次股权转让及第二次变更公司类型
2015年7月17日，凯世通香港与苏州卓燝签署《增资协议》，约定苏州卓燝以现金形式向凯世通有限投资人民币3,550万元，其中863.2219万元作为注册资本，2,686.7781万元计入资本公积。
2015年7月17日，凯世通香港与苏州卓燝签署《股权转让协议》，约定凯世通香港将其持有的凯世通有限13.5%的股权作价人民币2,700万转让给新股东苏州卓燝。
2015年7月17日，凯世通有限股东作出决议，将标的公司投资总额由7,385万元增加至14,589.6657万元，将标的公司注册资本由4,000万元增加至4,863.2219万元，新增加的863.2219万元全部以货币出资。凯世通有限本次所增加的注册资本，由新股东苏州卓燝全部认缴；原股东凯世通香港将其持有的凯世通有限13.5%的股权作价人民币2,700万元转让给新股东苏州卓燝；变更公司组织形式为中外合资企业；相应修改公司章程。
2015年8月25日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发了《中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》（No.BSQ014670）。
2015年9月14日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2015年9月18日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（沪瑞通会验字[2015]第200059号），对新增注册资本实收情况进行了审验。截至2015年8月5日，凯世通有限已收到苏州卓燝缴纳的新增实收资本人民币
8,632,219.00元。本次增资后，凯世通有限累计实收资本为48,632,219.00元，占注册资本的100%。
本次变更后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 3,343.4651 | 3,343.4651 | 68.75 | 货币 |
| 2 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） | 1,519.7568 | 1,519.7568 | 31.25 | 货币 |
| 合计 | 4, 863.2219 | 4, 863.2219 | 100.00 | — | |
（十五）2015年12月，有限公司第六次股权转让2015年11月17日，凯世通香港、苏州卓燝与易津财鑫、上海中缔、杭州
中来签署《股权转让协议》，约定凯世通香港将其持有的凯世通有限5%的股权作价人民币1250万转让给新股东易津财鑫；凯世通香港将其持有的凯世通有限4%的股权作价人民币1000万转让给新股东上海中缔，凯世通香港将其持有的凯世通有限5%的股权作价人民币1250万转让给新股东杭州中来。
2015年11月17日，凯世通有限通过董事会决议，同意下述股权转让事宜：
凯世通香港将其持有的凯世通有限5%的股权转让给新股东易津财鑫；凯世通香港将其持有的凯世通有限4%的股权转让给新股东上海中缔，凯世通香港将其持有的凯世通有限5%的股权转让给新股东中来锦聚。同日，同意修改公司章程。2015年10月27日，凯世通有限股东苏州卓燝出具承诺，同意放弃优先购买权。
2015年11月20日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（No.ZJ201500124）。
2015年12月4日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发了统一社会信用代码为：913100006873381979的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| （万元人民币） | （万元人民币） | （%） | |||
| 1 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 2,662.614 | 2,662.614 | 54.75 | 货币 |
| 2 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） | 1,519.7568 | 1,519.7568 | 31.25 | 货币 |
| 3 | 上海易津财鑫投资中心（有限合伙） | 243.1611 | 243.1611 | 5 | 货币 |
| 4 | 杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙） | 243.1611 | 243.1611 | 5 | 货币 |
| 5 | 上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙） | 194.5289 | 194.5289 | 4 | 货币 |
| 合计 | 4, 863.2219 | 4,863.2219 | 100.00 | — | |
（十六）2016年1月，股份公司成立2015年12月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（瑞
华审字【2015】31120020号），截至2015年10月31日，凯世通有限经审计的净资产为52,821,708.92元。
2015年12月10日，上海申威资产评估有限公司出具编号为“沪申威评报字〔2015〕第0818号”《资产评估报告》，确认截至2015年10月31日，上海凯世通半导体有限公司经评估后的净资产价值为62,682,715.34元。
2015年12月10日，凯世通有限作出董事会决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，以标的公司全部经审计的净资产52,821,708.92元为基础，按照1.0564：1的比例折合为股份公司股本，计50,000,000股，每股面值人民币1元，剩余净资产2,821,708.92元计入股份公司的资本公积。
2015年12月26日，各发起人签署了《发起人协议书》。同日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于上海凯世通半导体股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立上海凯世通半导体股份有限公司的议案》、《关于上海凯世通半导体股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定<上海凯世通半导体股份有限公司章程>的议案》等相关议案。会议选举JIONG CHEN、陈方
明、JEFFREY SCOTT BOEKER、JUNHUA HONG、ALBERT CHIN-LIANGCHIANG为股份公司董事，组成股份公司第一届董事会，选举王祥辉、陈丽慧为股东代表监事，与经职工代表大会选举产生的职工代表监事杨立军组成股份公司第一届监事会。
2015年12月28日，自贸区管委会向标的公司下发了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：ZJ201500252），标的公司已就其整体变更设立在自贸区管委会办理了备案。
2016年3月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]31120003号），经审验，截至2015年12月28日止，公司已收到全体股东以其拥有的凯世通有限的净资产折合的实收资本5,000万元。
2016年1月18日，标的公司取得了上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913100006873381979的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。
股份公司成立后，标的公司的股份结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 27,375,000 | 54.75% | 净资产 |
| 2 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） | 15,625,000 | 31.25% | 净资产 |
| 3 | 上海易津财鑫投资中心（有限合伙） | 2,500,000 | 5.00% | 净资产 |
| 4 | 杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙） | 2,500,000 | 5.00% | 净资产 |
| 5 | 上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙） | 2,000,000 | 4.00% | 净资产 |
| 合计 | 50,000,000 | 100% | -- | |
（十七）2017年3月，股份公司于全国股转系统挂牌2016年1月24日，凯世通召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等议案。
2016年11月30日，股转公司出具了《关于同意上海凯世通半导体股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2016］8855号），同意凯世通股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017年3月24日起，凯世通股票正式于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股票代码870315，股票简称―凯世通‖。
（十八）2017年11月，股份公司定向发行股票2017年7月17日，凯世通召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》等，拟向合肥易钧、无锡爱思开、宁波备盈以7.00元/股的价格发行合计不超过400万股。
2017年8月3日，凯世通召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》。
2017年8月4日，凯世通于全国股转系统网站披露了《上海凯世通半导体股票发行认购公告》。本次定向发行具体认购情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 合肥易钧 | 1,500,000 | 10,500,000 |
| 2 | 无锡爱思开 | 1,500,000 | 10,500,000 |
| 3 | 宁波备盈 | 1,000,000 | 7,000,000 |
| 合计 | 4,000,000 | 28,000,000 | |
本次认购对象中，合肥易钧、无锡爱思开、宁波备盈投资均符合投资者适当性制度的有关规定。
2017年11月8日起，本次定向发行的4,000,000股股票在全国股转系统挂牌公开转让。发行完成后，凯世通总股本为54,000,000股。
（十九）股份公司股转系统公司终止挂牌2018年6月20日，凯世通向股转系统公司报送了终止挂牌的申请材料，取
得了受理通知书。
2018年7月13日，根据股转系统公司出具的《关于同意上海凯世通半导体股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2481号），凯世通股票终止在股转系统公司挂牌。
（二十）上市公司收购凯世通51%的股权2018年7月16日，经万业企业第九届董事会临时会议审议通过，万业企业
与凯世通香港、苏州卓燝、杭州中来、上海中缔、合肥易钧、无锡爱思开、宁波备盈、黄林祥、章捷剑、张绍波、朱军签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司以现金购买凯世通51.00%股权。具体如下：
| 序号 | 转让方名称 | 支付现金购买股权比例 | 支付现金购买股权 总交易价格（元） |
| 1 | 凯世通香港 | 15.69% | 178,967,693 |
| 2 | 苏州卓燝 | 6.43% | 73,318,682 |
| 3 | 黄林祥 | 5.79% | 65,991,037 |
| 4 | 章捷剑 | 4.26% | 48,569,403 |
| 5 | 杭州中来 | 4.63% | 31,435,185 |
| 6 | 上海中缔 | 3.70% | 25,148,148 |
| 7 | 无锡爱思开 | 2.78% | 18,861,111 |
| 8 | 合肥易钧 | 2.78% | 18,861,111 |
| 9 | 张绍波 | 2.72% | 18,458,741 |
| 10 | 宁波备盈 | 1.85% | 12,574,074 |
| 11 | 朱军 | 0.37% | 2,514,815 |
| 合计 | 51.00% | 494,700,000 | |
2018年8月2日，上述股权转让已交割完毕。凯世通股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 上海万业企业股份有限公司 | 27,540,000 | 51.00% |
| 2 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 18,360,000 | 34.00% |
| 3 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） | 8,100,000 | 15.00% |
| 合计 | 54,000,000 | 100.00% | |
（二十一）股份公司股本现状截至本报告书出具之日，凯世通股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 上海万业企业股份有限公司 | 27,540,000 | 51.00% |
| 2 | KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED | 18,360,000 | 34.00% |
| 3 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） | 8,100,000 | 15.00% |
| 合计 | 54,000,000 | 100.00% | |
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，凯世通香港直接持有凯世通股票18,360,000股，持股比例为34.00%；苏州卓燝投资中心（有限合伙）直接持有凯世通股票8,100,000股，持股比例为15%；上海万业企业股份有限公司持有凯世通27,540,000股，持股比例为51.00%。上市公司为凯世通控股股东。
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下图所示：
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司共有全资子公司3家，控股子公司1家，凯世通组织架构如下图所示：
（一）临港凯世通1、基本情况
| 公司名称 | 上海临港凯世通半导体有限公司 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所 | 浦东新区南汇新城镇竹柏路750号207室 |
| 法定代表人 | 陈炯 |
| 注册资本 | 8000万元 |
| 成立日期 | 2015-05-28 |
| 统一社会信用代码 | 913101153422674854 |
| 经营范围 | 机械设备、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,计算机软件开发,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革2015年5月4日，凯世通有限做出股东决定，决定设立临港凯世通。凯世通有限公司出资8000万元，持有临港凯世通100%股权。
2015年5月28日，上海市浦东区市场监督管理局向临港凯世通核发《企业法人营业执照》。
临港凯世通成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 凯世通有限 | 8,000.00 | 100.00％ |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00％ | |
截至本草案出具日，临港凯世通股权结构未发生变动，仍为凯世通全资子公司。
3、股权结构
4、报告期内简要财务数据最近两年，临港凯世通主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产总额 | 4,185.45 | 3,871.81 |
| 负债总额 | 5,126.79 | 4,214.47 |
| 所有者权益 | -941.36 | -342.66 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -596.68 | -297.03 |
（二）合肥晶凯1、基本情况
| 公司名称 | 合肥晶凯光电科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 公司住所 | 合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15幢 |
| 法定代表人 | 陈方明 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016-10-26 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2N1KC67N |
| 经营范围 | 太阳能电池片、太阳能电池及组件及相关设备的研发、制造、销售、安装;太阳能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料销售及技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品和技术进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革2016年9月28日，凯世通做出股东决定，决定设立合肥晶凯。凯世通出资100万元，持有合肥晶凯100%股权。
2016年10月26日，合肥市工商行政管理局向合肥晶凯核发《企业法人营业执照》。
合肥晶凯成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 凯世通 | 100.00 | 100.00％ |
| 合计 | 100.00 | 100.00％ | |
截至本报告书出具日，合肥晶凯股权结构未发生变动，仍为凯世通全资子公司。合肥晶凯报告期内未开展实际生产业务。
3、股权结构
（三）安徽晶玺1、基本情况
| 公司名称 | 安徽晶玺光电技术有限公司 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司 |
| 公司住所 | 六安市舒城县杭埠镇经济开发区 |
| 法定代表人 | 陈炯 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 成立日期 | 2016-11-17 |
| 统一社会信用代码 | 91341523MA2N3DLQXA |
| 经营范围 | 太阳能材料的开发、生产、销售;太阳能技术的开发、服务和咨询;太阳能硅片、电池、组件、系统及相关设备的研发、制造、销售、安装;新能源电站开发、建设、安装、运营、维护保养;太阳能组件回收;新能源发电和电力销售;电子专用设备的研发、制造、销售、安装;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革2016年10月28日，凯世通做出股东决定，决定设立安徽晶玺。凯世通出资3,000万元，持有安徽晶玺100%股权。
2016年11月17日，舒城县市场监督管理局向安徽晶玺核发《企业法人营业执照》。
安徽晶玺成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 凯世通 | 100.00 | 100.00％ |
| 合计 | 100.00 | 100.00％ | |
3、股权结构
4、报告期内简要财务数据安徽晶玺于2016年11月17日成立，成立后至本报告书出具之日，无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。
（四）无锡凯世通1、基本情况
| 公司名称 | 无锡凯世通科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 公司住所 | 无锡新区硕放新312国道西侧,锡锦路北侧地块201室(空港产业园内) |
| 法定代表人 | CHEN WEI(陈维) |
| 注册资本 | 200万元 |
| 成立日期 | 2009-09-16 |
| 统一社会信用代码 | 91320213694541142P |
| 经营范围 | 半导体用材料及耗材、固体发光器材及材料、集成电路芯片及器件、微机电器件、芯片的研发;太阳能用新材料的研发;硅晶圆芯片生产加工(限分支机构经营);提供技术咨询、服务;从事半导体设备的维修;从事半导体零部件的批发、佣金代理(不含拍卖)、进出口。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革（1）2009年9月，公司设立
无锡凯世通科技有限公司系由上海凯世通半导体有限公司和陈丽慧于2009年9月16日以货币形式出资设立，注册资本为100万元，实收资本为50万元。
2009年9月11日江苏无锡长江会计师事务所对本次注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏锡长所内验设字（2009）第06517号《验资报告》。
2009年9月16日无锡凯世通领取了注册号为320213000119790的《企业法人营业执照》。
无锡凯世通设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资比例（%） |
| 1 | 上海凯世通半导体有限公司 | 95 | 50 | 50 | 50 |
| 2 | 陈丽慧 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 100 | 100 | 50 | 50 | |
（2）2010年5月，股东第二次出资2010年4月25日，无锡凯世通股东会决议公司实缴注册资本增加到100万元。
2010年5月12日江苏无锡长江会计师事务所对本次注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏锡长所内验变字（2010）第04433号《验资报告》。
本次出资后，无锡凯世通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资比例（%） |
| 1 | 上海凯世通半导体有限公司 | 95 | 95 | 95 | 95 |
| 2 | 陈丽慧 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
（3）2010年11月，第一次股权转让2010年5月25日无锡凯世通股东会决议，同意上海凯世通半导体有限公司
将其所持50万出资额转让给美国CORE SYSTEMS INCORPORATED。同日双
方签署股权转让协议，约定股权转让价格为50万元人民币。其他股东放弃优先购买权。
2010年7月27日江苏省商务厅《关于同意无锡凯世通科技有限公司股权并购并设立合资企业的批复》（苏商资审字[2010]第02234号）批复同意了上述股权转让。
2010年11月17日无锡凯世通办理了工商变更登记手续，前述股权转让完成后，无锡凯世通股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | CORE SYSTEMS INCORPORATED | 50 | 50 |
| 2 | 上海凯世通半导体有限公司 | 45 | 45 |
| 3 | 陈丽慧 | 5 | 5 |
| 合计 | 100 | 100 | |
（4）2014年5月，第二次股权转让2013年11月22日，无锡凯世通股东会决议，同意CORE SYSTEMS
INCORPORATED将所持无锡凯世通50%的股权分别转让给陈炯10%、陈维10%、JEFFRY10%、洪俊华10%、陈丽慧10%。
2014年3月8日无锡市人民政府新区管理委员会《关于同意无锡凯世通科技有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》（锡新管项发[2014]20号）批准了前述股权转让。
2014年5月12日，无锡凯世通办理了工商变更登记手续，本次转让完成后，无锡凯世通股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海凯世通半导体有限公司 | 45 | 45.00 |
| 2 | 陈丽慧 | 15 | 15.00 |
| 3 | 陈炯 | 10 | 10.00 |
| 4 | 陈维 | 10 | 10.00 |
| 5 | JEFFRY SCOTT BOEKER | 10 | 10.00 |
| 6 | 洪俊华 | 10 | 10.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | |
（5）2015年1月，注册资本增加至200万元2014年12月2日，无锡凯世通董事会决议无锡凯世通注册资本增加至200万元。
2015年1月6日无锡市人民政府新区管理委员会《关于同意无锡凯世通科技有限公司增资及修改合同、章程的批复》（锡新管项发[2015]5号）批准了前述增资。
2015年1月19日，无锡凯世通办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，无锡凯世通股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
| 1 | 上海凯世通半导体有限公司 | 90 | 45.00 | 45 |
| 2 | 陈丽慧 | 30 | 15.00 | 15 |
| 3 | 陈炯 | 20 | 10.00 | 10 |
| 4 | 陈维 | 20 | 10.00 | 10 |
| 5 | JEFFRY SCOTT BOEKER | 20 | 10.00 | 10 |
| 6 | 洪俊华 | 20 | 10.00 | 10 |
| 合计 | 200 | 100.00 | 100 | |
（6）2015年12月，第三次股权转让2015年12月1日，无锡凯世通董事会决议无锡凯世通股东陈丽慧、陈炯、
JEFFRY SCOTT BOEKER、洪俊华将其所持股权转让给陈维。同日，相关各方签署了股权转让协议，协议约定45%的股权作价45万元人民币。
2015年12月17日无锡国家高新技术产业开发区管理委员会《关于同意无锡凯世通科技有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高管项发[2015]344号）批准了前述股权转让。
2015年12月22日，无锡凯世通办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，无锡凯世通股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
| 1 | 陈维 | 110 | 55.00 | 55 |
| 2 | 上海凯世通半导体有限公司 | 90 | 45.00 | 45 |
| 合计 | 200 | 100.00 | 100 | |
（7）2018年6月，第四次股权转让2018年6月，无锡凯世通董事会决议无锡凯世通股东陈维将其所持无锡凯世通6%的股权转让给凯世通。同日，相关各方签署了股权转让协议。
无锡国家高新技术产业开发区管理委员会批准了前述股权转让。2018年6月25日，无锡凯世通办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，无锡凯世通股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
| 1 | 陈维 | 98.00 | 49.00 | 43 |
| 2 | 上海凯世通半导体股份有限公司 | 102.00 | 51.00 | 57 |
| 合计 | 200 | 100.00 | 100 | |
截至本报告书出具之日，凯世通持有无锡凯世通51%股权。3、股权结构
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
| 1 | 陈维 | 110 | 49.00 | 43 |
| 2 | 上海凯世通半导体股份有限公司 | 90 | 51.00 | 57 |
| 合计 | 200 | 100.00 | 100 | |
4、报告期内简要财务数据最近两年，无锡凯世通主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产总额 | 808.72 | 428.22 |
| 负债总额 | 535.65 | 251.88 |
| 所有者权益 | 273.07 | 176.34 |
| 营业收入 | 790.88 | 704.28 |
| 净利润 | 96.73 | 16.04 |
五、标的公司主要资产的权属状况及资质状况
（一）土地使用权截至本报告书签署日，凯世通及其子公司拥有1宗土地使用权，土地使用权
以出让的方式取得，取得证书具体情况如下：
| 土地使用权人 | 土地坐落 | 证书编号 | 土地面积（m2） | 性质 | 使用期限 | 他项权利 |
| 临港凯世通 | 区内镇外2街坊27/51丘 | 沪（2017）浦字不动产权第099334号 | 16,506.00 | 工业用地（产业项目类） | 2016-06-13至2066-06-12 | 无 |
（二）租赁房产截至本报告书签署日，凯世通及其子公司租赁房产情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（m2） | 房产证号 | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 上海德馨置业发展有限公司 | 凯世通 | 上海市浦东新区牛顿路200号7号楼单元1 | 1,200 | 沪房地浦字（2007）第091369号 | 办公用房 | 2017-04-01至2019-03-31 |
| 2 | 上海德馨置业发展有限公司 | 凯世通 | 上海市浦东新区牛顿路200号7号楼单元2 | 1,113 | 沪房地浦字（2007）第091369号 | 办公用房 | 2017-04-01至2019-03-31 |
| 3 | 上海金桥临港综合区投资开发有限公司 | 临港凯世通 | 上海市浦东新区南汇新城镇竹柏路750号207室 | 50 | 沪房地浦字（2010）第229713号 | 工商注册地址 | 2017-01-01 至 2019-12-31 |
| 4 | 力特半导体（无锡）有限公司 | 无锡凯世通 | 无锡新区硕放工业园区振发六路东3号 | 120 | 锡房权证字第XQ1000810175号 | 生产用房 | 2016-01-01 至 2022-01-31 |
| 5 | 无锡维晶特电子科技有限公司 | 无锡凯世通 | 无锡市湖滨区绣溪路53号旭天科技园14号201室 | 263 | 锡房权证字第BH1000921841 | 办公用房 | 2014-01-01 至 2018-12-31 |
| 6 | 合肥新创投资控股有限公司 | 合肥晶凯 | 合肥市新站区新站工业物流园区内A组团15幢 | 100 | 合产字第8110150484号 | 办公用房 | 2016-09-23 至 2018-09-23 |
（三）专利截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有境内专利79项，境外专利
13项，具体情况如下：
1、 境内专利
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 凯世 | 200910200780.3 | 束流传输系统及方法 | 发明专利 | 2009.12.25 | 原始取得 | - |
通
| 2 | 凯世通 | 200910200781.8 | 机械扫描工件的装置 | 发明专利 | 2009.12.25 | 原始取得 | - |
| 3 | 凯世通 | 200910201387.6 | 离子注入装置及方法 | 发明专利 | 2009.12.18 | 原始取得 | 质押 |
| 4 | 凯世通 | 200910201388.0 | 离子注入系统及改善束流流强和角度分布的方法 | 发明专利 | 2009.12.18 | 原始取得 | - |
| 5 | 凯世通 | 200910248007.4 | 束流密度分布和角度分布测量装置及方法、束流控制方法 | 发明专利 | 2009.12.31 | 原始取得 | - |
| 6 | 凯世通 | 200910248008.9 | 离子束传输装置 | 发明专利 | 2009.12.31 | 原始取得 | - |
| 7 | 凯世通 | 200910195845.X | 在离子束引出后改善束流流强分布的系统和方法 | 发明专利 | 2009.9.17 | 原始取得 | - |
| 8 | 凯世通 | 200910201397.X | 离子注入方法 | 发明专利 | 2009.12.18 | 原始取得 | - |
| 9 | 凯世通 | 201010156063.8 | 高压供电装置 | 发明专利 | 2010.4.23 | 原始取得 | - |
| 10 | 凯世通 | 201010157012.7 | 离子注入系统及方法 | 发明专利 | 2010.3.18 | 原始取得 | 质押 |
| 11 | 凯世通 | 201010157013.1 | 离子注入系统及方法 | 发明专利 | 2010.3.18 | 原始取得 | - |
| 12 | 凯世通 | 201010223083.2 | 束流传输系统及方法 | 发明专利 | 2010.7.9 | 原始取得 | - |
| 13 | 凯世通 | 201010223105.5 | 真空传输制程设备及方法 | 发明专利 | 2010.7.9 | 原始取得 | - |
| 14 | 凯世通 | 201010234538.0 | 太阳能晶片及其制备方法 | 发明专利 | 2010.7.23 | 原始取得 | - |
| 15 | 凯世通 | 201010254629.0 | 离子注入系统及方法 | 发明专利 | 2010.8.17 | 原始取得 | - |
| 16 | 凯世通 | 201010273279.2 | 太阳能晶片及其制备方法 | 发明专利 | 2010.9.3 | 原始取得 | - |
| 17 | 凯世通 | 201010273283.9 | 真空传输制程设备及方法 | 发明专利 | 2010.9.3 | 原始取得 | - |
| 18 | 凯世通 | 201010274734.0 | 真空传输制程设备及方法 | 发明专利 | 2010.9.7 | 原始取得 | - |
| 19 | 凯世通 | 201010274744.4 | 真空制程设备、真空传输制程设备及方法 | 发明专利 | 2010.9.7 | 原始取得 | - |
| 20 | 凯世通 | 201010289632.6 | 太阳能晶片及其制备方法 | 发明专利 | 2010.9.21 | 原始取得 | - |
| 21 | 凯世通 | 201010500745.6 | 真空传输制程设备及方法 | 发明专利 | 2010.9.30 | 原始取得 | - |
| 22 | 凯世通 | 201010520962.1 | 真空传输制程设备及方法 | 发明专利 | 2010.10.26 | 原始取得 | - |
| 23 | 凯世通 | 201010566304.6 | 离子注入设备及方法 | 发明专利 | 2010.11.30 | 原始取得 | - |
| 24 | 凯世通 | 201010572142.7 | 离子源装置 | 发明专利 | 2010.12.3 | 原始取得 | - |
| 25 | 凯世通 | 201010573641.8 | 太阳能电池及其制备方法 | 发明专利 | 2010.12.3 | 原始取得 | - |
| 26 | 凯世通 | 201010573647.5 | 太阳能电池及其制备方法 | 发明专利 | 2010.12.3 | 原始取得 | - |
| 27 | 凯世通 | 201010598951.5 | 太阳能晶片的掺杂方法以及掺杂晶片 | 发明专利 | 2010.12.17 | 原始取得 | - |
| 28 | 凯世通 | 201010598959.1 | 太阳能晶片的掺杂方法以及掺杂晶片 | 发明专利 | 2010.12.17 | 原始取得 | - |
| 29 | 凯世通 | 201010599357.8 | 太阳能晶片的掺杂方法以及掺杂晶片 | 发明专利 | 2010.12.17 | 原始取得 | - |
| 30 | 凯世通 | 201010599446.2 | 太阳能晶片的掺杂方法以及掺杂晶片 | 发明专利 | 2010.12.17 | 原始取得 | - |
| 31 | 凯世通 | 201010619182.2 | 太阳能电池及其制作方法 | 发明专利 | 2010.12.30 | 原始取得 | - |
| 32 | 凯世通 | 201019063015.1 | 离子注入系统及方法 | 发明专利 | 2010.2.5 | 原始取得 | - |
| 33 | 凯世通 | 201010131679.X | 离子注入系统及方法 | 发明专利 | 2010.3.24 | 原始取得 | - |
| 34 | 凯世通 | 201010166482.X | 离子注入系统及方法 | 发明专利 | 2010.4.29 | 原始取得 | - |
| 35 | 凯世通 | 201010234547.X | 真空移动装置及方法 | 发明专利 | 2010.7.23 | 原始取得 | 质押 |
| 36 | 凯世通 | 201110038158.4 | 太阳能晶片掺杂方法、掺杂晶片、太阳能电池及制作方法 | 发明专利 | 2011.2.15 | 原始取得 | - |
| 37 | 凯世通 | 201110038160.1 | 太阳能电池的制作方法以及太阳能电池 | 发明专利 | 2011.2.15 | 原始取得 | - |
| 38 | 凯世通 | 201110095579.0 | 掺杂单元、掺杂晶片、掺杂方法、太阳能电池及制作方法 | 发明专利 | 2011.4.15 | 原始取得 | - |
| 39 | 凯世通 | 201110102596.2 | 束流传输系统及其传输方法 | 发明专利 | 2011.4.22 | 原始取得 | - |
| 40 | 凯世通 | 201110177716.5 | 束流传输系统及其束流传输方法 | 发明专利 | 2011.6.28 | 原始取得 | - |
| 41 | 凯世通 | 201110202481.0 | 热阴极离子源系统 | 发明专利 | 2011.7.19 | 原始取得 | 质押 |
| 42 | 凯世通 | 201180073540.7 | 掺杂方法、PN结构、太阳能电池以及其制作方法 | 发明专利 | 2011.9.23 | 原始取得 | - |
| 43 | 凯世通 | 201110095570.X | 掺杂单元、掺杂晶片、掺杂方法、电池及制作方法 | 发明专利 | 2011.4.15 | 原始取得 | - |
| 44 | 凯 | 201210064107.3 | PN结构的掺杂 | 发明专利 | 2012.3.12 | 原始取得 | - |
| 世通 | 方法 |
| 45 | 凯世通 | 201210122200.5 | 离子注入设备 | 发明专利 | 2012.4.24 | 原始取得 | - |
| 46 | 凯世通 | 201210021806.X | 真空传输制程设备及方法 | 发明专利 | 2012.1.31 | 原始取得 | - |
| 47 | 凯世通 | 201310050859.9 | 太阳能电池的制作方法 | 发明专利 | 2013.2.8 | 原始取得 | - |
| 48 | 凯世通 | 201310297942.6 | 离子源系统和离子束流系统 | 发明专利 | 2013.7.16 | 原始取得 | - |
| 49 | 凯世通 | 201310321285.4 | 太阳能电池的制作方法 | 发明专利 | 2013.7.29 | 原始取得 | - |
| 50 | 凯世通 | 201410418577.4 | 电子供应系统 | 发明专利 | 2014.8.22 | 原始取得 | - |
| 51 | 凯世通 | 201410230971.5 | 掺杂方法 | 发明专利 | 2014.05.28 | 原始取得 | - |
| 52 | 凯世通 | 201410682208.6 | 采用固态掺杂剂的离子源装置 | 发明专利 | 2014.11.24 | 原始取得 |
| 53 | 凯世通 | 201420253458.3 | 背接触电池及太阳能电池组件 | 实用新型 | 2014.5.16 | 原始取得 | - |
| 54 | 凯世通 | 201420347226.4 | 离子注入设备 | 实用新型 | 2014.6.26 | 原始取得 | - |
| 55 | 凯世 | 201420425026.6 | 多路控制电路 | 实用新型 | 2014.7.30 | 原始取得 | - |
通
| 56 | 凯世通 | 201420711759.6 | 采用固态掺杂剂的离子源装置 | 实用新型 | 2014.11.24 | 原始取得 | - |
| 57 | 凯世通 | 201520438997.9 | 供料装置和离子源装置 | 实用新型 | 2015.6.23 | 原始取得 | - |
| 58 | 凯世通 | 201520623669.6 | 光伏电池和太阳能电池组件 | 实用新型 | 2015.8.18 | 原始取得 | - |
| 59 | 凯世通 | 201620161150.5 | 太阳能电池组件 | 实用新型 | 2016.3.3 | 原始取得 | - |
| 60 | 凯世通 | 201620348350.1 | 传输矫正机构 | 实用新型 | 2016.4.22 | 原始取得 | - |
| 61 | 凯世通 | 201620749339.6 | 农业大棚的光伏系统 | 实用新型 | 2016.7.15 | 原始取得 | - |
| 62 | 凯世通 | 201620751028.3 | 发电装置 | 实用新型 | 2016.7.15 | 原始取得 | - |
| 63 | 凯世通 | 201621078537.0 | 双面电池组件的反射装置和双面电池组件 | 实用新型 | 2016.9.23 | 原始取得 | - |
| 64 | 凯世通 | 201621350199.1 | 束流检测装置 | 实用新型 | 2016.12.9 | 原始取得 | - |
| 65 | 凯世通 | 201720587454.2 | 真空操纵系统 | 实用新型 | 2017.5.25 | 原始取得 | - |
| 66 | 凯世通 | 201720587501.3 | 从关节部件及包含其的真空操纵系统 | 实用新型 | 2017.5.24 | 原始取得 | - |
| 67 | 凯世通 | 201720588509.1 | 主关节部件及包含其的真空操纵系统 | 实用新型 | 2017.5.24 | 原始取得 | - |
| 68 | 凯世通 | 201720588594.1 | 真空密封装置及包含其的真空操纵系统 | 实用新型 | 2017.5.24 | 原始取得 | - |
| 69 | 凯世通 | 201720588687.4 | 驱动平台及包含其的真空操纵系统 | 实用新型 | 2017.5.24 | 原始取得 | - |
| 70 | 凯世通 | 201721040144.5 | 离子注入设备 | 实用新型 | 2017.8.18 | 原始取得 |
| 71 | 凯世通 | 201721040142.6 | 束流比例检测装置 | 实用新型 | 2017.8.18 | 原始取得 |
| 72 | 凯世通 | 201721039656.X | 离子注入设备 | 实用新型 | 2017.8.18 | 原始取得 |
| 73 | 凯世通 | 201430135080.2 | 背接触太阳能电池 | 外观设计 | 2014.5.16 | 原始取得 | - |
| 74 | 凯世通 | 201430266217.8 | 面板注入扫描装置 | 外观设计 | 2014.7.31 | 原始取得 | - |
| 75 | 凯世通 | 201430266392.7 | 面板载盘 | 外观设计 | 2014.7.31 | 原始取得 | - |
| 76 | 凯世通 | 201430266475.6 | 气柜 | 外观设计 | 2014.7.31 | 原始取得 | - |
| 77 | 凯世通 | 201430266623.4 | 管道放置模块 | 外观设计 | 2014.7.31 | 原始取得 | - |
| 78 | 凯世通 | 201530102804.8 | 离子注入机 | 外观设计 | 2015.4.17 | 原始取得 | - |
| 79 | 凯世通 | 201630024047.1 | 晶片盒 | 外观设计 | 2016.1.22 | 原始取得 | - |
2、 境外专利
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | 取得方式 | 国家/地区 | 他项权利 |
| 1 | 凯世通 | I424478 | 束流传输系统及方法 | 2010.7.28 | 原始取得 | 台湾 | - |
| 2 | 凯世通 | I413151 | 离子注入装置及方法 | 2010.3.16 | 原始取得 | 台湾 | - |
| 3 | 凯世通 | I450307 | 离子注入系统及方法 | 2010.3.16 | 原始取得 | 台湾 | - |
| 4 | 凯世通 | I560753 | FinFET的掺杂方法 | 2015.5.4 | 原始取得 | 台湾 | - |
| 5 | 凯世通 | I567795 | FinFET的掺杂方法 鳍式场效应电晶体的掺杂方法 | 2015.6.26 | 原始取得 | 台湾 | - |
| 6 | 凯世通 | I567797 | FinFET的掺杂方法 | 2015.12.31 | 原始取得 | 台湾 | - |
| 7 | 凯世通 | US8,039,821 B2 | ION IMPLANTATION SYSTEMS | 2010.3.18 | 原始取得 | 美国 | - |
| 8 | 凯世通 | US8,044,375 B2 | APPARATUS AND METHOD FOR ION BEAM IMPLANTATION USING SCANNING AND SPOT BEAMS | 2010.3.18 | 原始取得 | 美国 | - |
| 9 | 凯世通 | US8,354,654 B2 | APPARATUS AND METHOD FOR ION BEAM IMPLANTATION USING SCANNING AND SPOT BEAMS WITH IMPROVED | 2010.3.18 | 原始取得 | 美国 | - |
HIGH DOSE BEAMQUALITY
| 10 | 凯世通 | 10-2013-7018723 | 掺杂方法、PN结构、太阳能电池的制作方法及太阳能电池 | 2013.7.17 | 原始取得 | 韩国 | - |
| 11 | 凯世通 | 10-2015-7004294 | 掺杂方法、PN结构、太阳能电池的制作方法及太阳能电池 | 2015.2.17 | 原始取得 | 韩国 | - |
| 12 | 凯世通 | 10-2015-7004300 | 掺杂方法、PN结构、太阳能电池的制作方法及太阳能电池 | 2015.2.17 | 原始取得 | 韩国 | - |
| 13 | 凯世通 | 10-2015-7004302 | 掺杂方法、PN结构、太阳能电池的制作方法及太阳能电池 | 2015.2.17 | 原始取得 | 韩国 | - |
（四）商标截至本报告书签署日，凯世通及其子公司共拥有6项注册商标，具体情况如
下：
| 序号 | 商标图案 | 注册号 | 类号 | 专用权期限 | 专用权人 | 取得方式 |
| 1 | 10743817 | 9 | 2014年7月14日至2024年7月13日 | 凯世通 | 原始取得 | |
| 2 | 10743814 | 9 | 2015年7月21日至2025年7月20日 | 凯世通 | 原始取得 | |
| 3 | 10743812 | 9 | 2014年8月14日至2024年8月13日 | 凯世通 | 原始取得 | |
| 4 | 10743810 | 9 | 2014年4月21日至2024年4月20日 | 凯世通 | 原始取得 | |
| 5 | 10743809 | 9 | 2013年7月7日2023年7月6日 | 凯世通 | 原始取得 |
| 6 | 10743808 | 9 | 2015年4月7日至2025年4月6日 | 凯世通 | 原始取得 |
（五）域名截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有的域名情况如下：
| 序号 | 网站域名 | 网站备案/许可证号 | 域名持有者 | 备案日期 | 到期日期 |
| 1 | kingstonesemi.com.cn | 沪ICP备18005776号-1 | 凯世通 | 2018.02.11 | 2022.02.11 |
| 2 | kingstonesemi.cn | 沪ICP备18005776号-1 | 凯世通 | 2018.02.11 | 2022.02.11 |
| 3 | KingStoneSemi.com | 美国注册 | 凯世通 | - | - |
（六）业务许可资质截至本报告书签署之日，公司在生产经营方面不存在业务许可。公司取得的
资质情况如下：
| 资质名称 | 被授予单位 | 证书/备案编号 | 发证时间 | 有效期限 |
| 高新技术企业 | 公司 | GR201531000180 | 2015.8.19 | 三年 |
| 出入境检验检疫报检企业备案 | 公司 | 3100631985 | 2016.3.11 | - |
| 海关报关单位注册登记证 | 公司 | 3122232926 | 2016.2.1 | - |
| 知识产权管理体系认证证书 | 公司 | 165IP170644R0S | 2017.7.28 | 2020.7.27 |
| GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系要求 | 公司 | 11718QU0248-05R0M | 2018.5.24 | 2021.5.23 |
| GB/T24001-2004/ISO14001:2004环球管理体系要求 | 公司 | 11718EU0078-05R0M | 2018.5.24 | 2021.5.23 |
六、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，
主要产品为离子注入机。凯世通重点发展太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机三大类设备，这些设备主要应用于太阳能电池、集成电路和AMOLED显示屏生产过程中的离子注入环节。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），凯世通所属行业为制造业（C）中的专用设备制造业（C35）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），凯世通所属行业为制造业（C）中的电子工业专用设备制造业（C3562）；根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，凯世通所属行业为制造业中的电子工业专用设备制造业（C3562）；根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，凯世通所属行业为信息技术业（17）中的半导体设备业（17121010）。
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业法规政策1、行业主管部门与管理体制凯世通主要产品为应用于太阳能电池、集成电路和AMOLED显示屏生产过
程中的离子注入机。太阳能电池、集成电路、AMOLED显示屏分属于太阳能光伏行业、半导体行业和AMOLED显示行业，因此太阳能光伏行业、半导体行业、AMOLED显示行业的相关政策与凯世通业务发展息息相关。
凯世通主要接受以下政府和行业组织的监督管理：
（1）电子工业专用设备制造相关电子工业专用设备制造行业主管部门为工业和信息化部，工业和信息化部主要职责为拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；加强和改善工业和通信业行业管理，充分发挥市场机制配置资源的决定性作用，强化工业和通信业发展战略规划、政策标准的引导和约束作用。根据职责分工拟订推动传统产业技术改造相关政策并组织实施。加强对促进中小企业发展的宏观指导和综合协
调。加快推进信息化和工业化融合发展，大力促进电信、广播电视和计算机网络融合，着力推动军民融合深度发展，寓军于民，促进工业由大变强。
电子工业专用设备制造业受国家发展和改革委员会监管，国家发展和改革委员会承担投资综合管理职责，负责拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，会同相关部门拟订政府投资项目审批目录和政府核准的投资项目目录，明确投资审批、标准、审核的范围、标准和程序。国家发展改革委员会审批、核准、审核跨地区、跨行业、跨领域和涉及综合平衡、重大布局的项目，行业管理部门审批、核准需由中央层面管理的其他项目。
中国电子专用设备工业协会作为政府与企事业单位之间的桥梁和纽带，广泛收集行业信息，进行产业发展的政策、环境、技术和市场等方面的研究，为政府部门制定产业政策提供参考意见，协助政府进行本行业的监督和管理，在政府授权下规范行业行为，维护行业和会员单位的合法权益；协助政府制订国家标准、行业标准等标准，推动中国电子专用设备行业的发展。
（2）太阳能光伏行业相关我国太阳能光伏行业以国家发展改革委能源局为主管部门，全国和地方性行业协会为自律组织的监管体系。
《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。国家发改委能源局负责研究国内外能源开发利用情况，提出能源发展战略和重大政策；研究拟订能源发展规划、提出体制改革建议；实施对石油、天然气、煤炭、电力等行业的管理，指导地方能源发展建设；提出能源节约和发展新能源的政策措施；管理国家石油储备；履行政府能源对外合作和协调管理。
中国光伏行业协会，协会业务范围包括: 贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门及相关部门提出本行业发展的咨询意见和建议；开展信息咨询工作。调查、研究本行业产业与市场，根据授权开展行业统计, 及时向会员单位和政府有关部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善；促进光伏行业内部及与其他行业
在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作，协调会员单位之间的关系；维护会员合法权益，加强知识产权保护，反对不正当竞争，促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善，营造良好的行业环境和舆论氛围；广泛开展产业、技术、市场交流和学术交流活动。受政府委托承办或根据市场和行业发展需要,组织举办本行业国内外产业、技术及市场发展研讨会和产品展览会，为企业开拓国内外两个市场服务；加强与国内外相关组织、企业的联系和交流，开展多种形式的国际交流与合作，维护中国光伏行业利益、形象，积极应对国际纠纷；组织行业各类专业技术人员、管理人员和技术工人的培训；经政府有关部门批准,在行业内开展评比、评选、表彰等活动；依照有关规定,编辑出版专业刊物；开展有益于光伏行业发展的公益事业；完成政府有关部门交办的事项。
中国可再生能源学会光伏专业委员会，协会主要工作为研究太阳能光伏产业发展，跟踪国内外太阳能光伏产业新技术，提出太阳能光伏产业发展与整体布局建议，为政府部门提供决策咨询；组织或参与行业标准、规范的制定，推断行业标准、规范的贯彻实施等。
（3）半导体行业相关半导体行业主管部门为工业和信息化部。
中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，协会主要任务是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准，推动标准的贯彻执行；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善；依照有关规定，编辑出版专业刊物。
（4）AMOLED显示行业AMOLED显示行业主管部门为工业和信息化部。
中国光学光电子行业协会是光电显示行业的自律性组织，主要开展如 下工作：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致
力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。
2、主要行业政策法规生产制造设备是太阳能光伏行业、集成电路行业、AMOLED显示行业发展
的基础。我国政府鼓励包括离子注入机在内的各类光伏设备、集成电路设备、AMOLED设备的发展。
2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确了我国集成电路发展目标、主要任务和发展重点。突破集成电路关键装备和材料与着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升先进封装测试业发展水平为我国集成电路产业发展的四大任务。在突破集成电路关键装备和材料任务中，加强集成电路装备、材料与工艺结合，研发光刻机、刻蚀机、离子注入机等关键设备。
2017年1月，发改委为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，目录中将集成电路设备和新型显示设备列入范围。集成电路设备主要包括6英寸/8英寸/12英寸集成电路生产线所用的光刻机、刻蚀机、离子注入机、退火设备、单晶生长设备、薄膜生长设备、化学机械抛光设备、封装设备、测试设备等。新型显示设备包括主要包括5.5代及以上等离子体增强化学气相沉积设备（PECVD）、磁控溅射设备（Sputter）、曝光机、准分子激光退火设备、有机蒸镀设备、喷墨打印设备等。
2018年1月，工信部下发了《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2017年版）》推进首台（套）的推广应用。该目录将高效N型晶体硅太阳能电池离子注入机等太阳能电池生产生产装备，以及中束流、大束流、高能离子注入机等集成电路生产装备列入名录。
| 政策法规名称 | 颁布单位 | 颁布年份 | 相关主要内容 |
| 关于促进首台（套）重大技术装备示范应用的意见 | 国家发改委、科技部、工信部、司法部、财政部、国资委等八部门 | 2018 | 到2020年，重大技术装备研发创新体系、首台套检测评定体系、示范应用体系、政策支撑体系全面形成，保障机制基本建立。到2025年，重大技术装备综合实力基本达到国际先进水平，有效满足经济发展和国家安全的需要。 |
| 首台(套)重大技术装备推广应用指导目录（2017年版） | 工信部 | 2018 | 13.2太阳能电池生产装备 13.2.2 高效N 型晶体硅太阳能电池离子注入机：设备产能≥3000 片/小时；注入剂量5e14～5e16/cm2；兼容硅片尺156.75～161.75mm；兼容硅片厚度120～180um；磷源：固态红磷(0.29 分/片)； 13.4集成电路生产设备 13.4.8：离子注入机：（1）中束流离子注入机：晶圆尺寸≤300mm；单片注入模式，硅片传输效率≥450 片/小时；注入均匀性≤0.5%；注入重复性≤0.5%；能量范围2～900keV（2）大束流离子注入机：晶圆尺寸≤300mm；单片注入模式，硅片传输效率 ≥450 片/小时；注入均匀性≤1%；注入重复性≤1%；能量范围：200～50keV（3）高能离子注入机：晶圆尺寸≤300mm；单片注入模式，硅片传输效率≥450 片/小时；注入均匀性≥0.5%；注入重复性≥0.5%；能量范围2～1500keV |
| 战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录（2016） | 国家发改委 | 2017 | 集成电路设备。主要包括6英寸/8英寸/12英寸集成电路生产线所用的光刻机、刻蚀机、离子注入机、退火设备、单晶生长设备、薄膜生长设备、化学机械抛光设备、封装设备、测试设备等。 新型显示面板(器件)。主要包括高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品；新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品；新型柔性显示、激光显示、立体显示、量子点发光二极管（QLED）显示器件产品等。 光伏装备。包括高纯度、低耗能太阳能级多晶硅生产设备、单晶硅拉制设备、多晶硅铸锭装备、多线切割设备、高效电池片及组件制造设备、金属有机物化学气相沉积设备、外延层剥离设备、薄膜铜铟镓硒吸收层共蒸发镀膜设备、低成本高效原子层沉积缓冲层设备、连续卷对卷多点分布式共蒸法镀膜设备、自动化集成芯片互联设备，聚光、柔性、钙钛矿、有机等新型太阳电池制造装备。 |
| ―十三五‖国家科技创新规划 | 国务院 | 2016 | 极大规模集成电路制造装备及成套工艺。攻克14纳米刻蚀设备、薄膜设备、掺杂设备等高端制造装备及零部件，突破28纳米浸没式光刻机及核心部件，研制300毫米硅片等关键材料，研发14纳米逻辑与存储芯片成套工艺及相应系统封测技术，开展75纳米关键技术研究，形成28—14纳米装备、材料、工艺、封测等较完整的产业链，整体创新能力进入世界先进行列。 |
| ―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划 | 国务院 | 2016 | 启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。支持提高代工企业及第三方IP核企业的服务水平，支持设计企业与制造企业协同创新，推动重点环节提高产业集中度。推动半导体显示产业链协同创新。 |
| 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 | 全国人大 | 2016 | 提出―培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点‖。 |
| 太阳能发展―十三五‖规划 | 国家能源局 | 2016 | 开发利用目标：到2020年底，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上； 成本目标：光伏发电成本持续降低。到2020年，光伏发电电价水平在2015年基础上下降50%以上，在用电侧实现平价上网目标； 技术进步目标：先进晶体硅光伏电池产业化转换效率达到23%以上，薄膜光伏电池产业化转换效率显著提高，若干新型光伏电池初步产业化。 |
| 中国制造2025 | 国务院 | 2015 | 集成电路及专用装备。着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。 |
| 关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见 | 工信部、国家能源局、国家认监委 | 2015 | 严格执行光伏产品市场准入标准，多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率分别不低于15.5%和16%。实施―领跑者‖计划。国家能源局每年安排专门的市场规模实施―领跑者‖计划，要求项目采用先进技术产品 。2015 年，―领跑者‖先进技术产品应达到以下指标：多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率分别达到 16.5%和 17%以上。 |
| 2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划 | 国家发改委、国家工信部 | 2014 | 进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力。支持企业突破高世代玻璃基板和掩模板、OLED 发光材料等关键材料技术，开发 5.5 代及以上蒸镀、成膜、激光退火等关键设备。坚持面板企业与配套企业并重发展，鼓励面板企业与配套企业通过多种合作方式，结合 AMOLED 等新一代显示技术工艺研发，共同开发关键设备和材料。发挥骨干面板企业对产业链带动作用，引导面板企业加强横向合作，对上游产品实现互信互认，鼓励面板企业加大本地材料和设备的采购力度。 |
| 国家集成电路产业发展推荐纲要 | 国务院 | 2014 | 突破集成电路关键装备和材料。加强集成电路装备、材料与工艺结合，研发光刻机、刻蚀机、离子注入机等关键设备，开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力。 |
（三）主要产品或服务1、离子注入机（1）太阳能离子注入机截止目前，凯世通已推出迭代量产太阳能离子注入机情况如下：
| 产品图片 | |||
| 型号 | IonSolar | iPV-2000 | iPV-3000 |
| 定型时间 | 2012年 | 2014年 | 2017年 |
| 尺寸 | 6.0m*3.5m*3.5m | 4.5m*2.5m*3.0m | 5.5m*2.5m*3.0m |
| 掺杂源 | 低压磷烷 | 固态磷源 | 固态磷源 |
| 掺杂源消耗 | 3.4分/片 | 0.3分/片 | 0.3分/片 |
| 离子源数量 | 单离子源 | 单离子源 | 双离子源 |
| 离子束大小 | 30mA | 120mA | 160mA*2 |
| 注入能量 | 5-25 keV | 5-15 KeV | 5-15 keV |
| 产能 | 1500WPH | 2000WPH | 3000WPH |
| 特点 | 精准的质量分析，提升掺杂纯度 | 真空环境高速皮带水平传送硅片； 省去昂贵的磷烷，使用固态磷 | 选择性掺杂； 可同步实现P型和N型注入 |
报告期内，凯世通太阳能离子注入机的主要客户和用户有：
| 中来股份 | 英利集团 | 锦州华昌 |
| 苏州国鑫 | 陕西有色 |
（2）集成电路离子注入机集成电路离子注入机方面，凯世通的低能大束流集成电路离子注入机相关技术指标及效果图如下：
凯世通低能大束流集成电路离子注入机主要技术指标
| 项目 | 特性 |
| 硅片尺寸 | 12英寸 |
| 线宽适用范围 | 32nm-7nm |
| 能量范围 | 100 eV to 50 keV |
| 纯洁度 | ≥ 99.95% |
| 离子种类 | P, As, B, Ge, C, N, H |
| 剂量范围 | 1 x1014 to 5 x1016 离子/cm2 |
| 注入角度精准度 | < 0.2° |
| 污染控制 | 12英寸晶圆上35 nm微粒数量小于100个 |
| 离子源寿命 | ≥ 350小时 |
| 尺寸 | 2.7m*6.4m*2.8m |
| 均匀度 | ≤ 1% |
| 产能 | 400WPH |
凯世通低能大束流集成电路离子注入机效果图
根据《离子注入机通用规范》（GB/T 15862-2012），离子注入机按能量高低可分为：低能离子注入机、中能离子注入机、高能离子注入机和兆伏离子注入机；按束流大小可分为：小束流离子注入机、中束流离子注入机、强流离子注入机和超强流离子注入机。行业内，通常将强流离子注入机和超强流离子注入机统称为大束流离子注入机。
各类离子注入机对设备的要求和侧重点不同。国外主要集成电路离子注入机厂商能够提供全系列集成电路离子注入机。而凯世通的集成电路离子注入机目前主要定位于低能大束流离子注入机，凯世通的低能大束流离子注入机在低能和大束流等核心指标上已达到或超过国外同类产品，能够满足国内集成电路行业实际应用。
凯世通低能大束流离子注入机与国外主流同类产品参数对比情况如下：
| 关键技术指标 | 凯世通产品参数 | 国外主流同类产品参数 |
| 硅片尺寸 | 12英寸 | 12英寸 |
| 特征线宽 | 7nm — 32nm | 7nm — 32nm |
| 离子种类 | P,B,As,Ge,C,N,H | P,B,As,Ge,C,N,H,Sb |
| 注入能量 | 100eV — 50keV | 200eV — 60keV |
| 注入束流 | 3keV能量下对P离子的注入束流能达到40mA | 22mA |
| 注入剂量范围 | 1x1014 ~ 5x1016 ion/cm2 | 1x1014 ~ 5x1016 ion/cm2 |
| 最大产能 | 400片/小时 | 500片/小时 |
| 开机率 | 约90%（待验证） | 约92% |
标的公司的集成电路离子注入机产品在最大产能、开机率及注入能量三项指标上低于国外主流同类产品；但其中注入能量一项指标并不代表标的公司产品的性能劣于国外主流同类产品，相反注入能量越低，能耗越小，离子束的控制难度越高。标的公司集成电路离子注入机的注入束流指标约为国外主流同类产品的2倍，优于国外主流同类产品。标的公司离子注入机的其余指标与国外主流同类产品基本相同。从技术指标分析，标的公司集成电路离子注入机具备替代低能大束流离子注入机进口离子注入机的能力；高端装备行业生产线投资较大，标的公司集成电路离子注入机的稳定性以及与生产线其他设备的匹配性尚需进行生产线调试验证。
（3）AMOLED离子注入机凯世通的G6 iPD600 AMOLED离子注入机主要性能情况如下：
凯世通G6 iPD600 AMOLED离子注入机主要技术指标
| 项目 | 特性 |
| 注入元素 | P, B |
| 离子能量 | 5-90 keV |
| 尺寸 | 8.4m*12.9m*3.88m |
| 剂量均匀度 | 3% |
| 剂量重复性 | 3% |
| 基板尺寸 | 1500mm*1850mm |
| 静电 | <120 V |
| 基本温度 | <120°C |
| 产能 | 无间断注入：60面板/小时 |
| 特点 | 出片率高，造价低，特种气体用量低，耗材价格便宜约60%，高稳定性 |
凯世通的G6 iPD600 AMOLED离子注入机效果图和实物图情况如下：
凯世通G6 iPD600 AMOLED离子注入机效果图和实物图
| 效果图（不含传输系统） | 实物图1 |
| 效果图（含传输系统） | 实物图2 |
2、离子注入机耗材备件凯世通根据客户需要可以向客户提供离子注入机耗材备件，包括磷源、硅片花篮、石墨电极等。
3、产品、服务定制与再制造凯世通根据不同客户的需求提供产品、服务定制和再制造服务，主要涉及半
导体设备的定制、升级及相关解决方案等。凯世通已为多位客户提供产品和服务定制。
凯世通的产品、服务定制客户主要有：
| 航天机电 | 中科信 | 杭州士兰 |
| 陕西有色 |
凯世通的再制造服务客户主要有：
| 海威华芯 | 重庆万国 |
（四）主要产品变化情况概述
1、离子注入机的分类根据《离子注入机通用规范》（GB/T 15862-2012），离子注入机按能量高
低可分为：低能离子注入机、中能离子注入机、高能离子注入机和兆伏离子注入机；按束流大小可分为：小束流离子注入机、中束流离子注入机、强流离子注入机和超强流离子注入机。行业内，通常将强流离子注入机和超强流离子注入机统称为大束流离子注入机。各类离子注入机中低能大束流技术难度最高。
2、离子注入技术在半导体产业中，离子注入是通过对半导体材料表面进行某种元素的离子注入掺杂，从而改变其特性的掺杂工艺制程。
掺杂工艺的实现主要有两种方法：
一种是高温热扩散法，高温热扩散法是将掺杂气体导入放有硅片的高温炉，将杂质扩散到硅片内的一种方法；
另一种是离子注入法，离子注入法是通过离子注入机的加速和引导，将要掺杂的离子以离子束形式入射到材料中去，离子束与材料中的原子或分子发生一系列理化反应，入射离子逐渐损失能量，并引起材料表面成分、结构和性能发生变化，最后停留在材料中，从而优化材料表面性能，或使材料获得某些新的性能。
相对于高温热扩散技术，离子注入有如下优点：
? 掺杂均匀性好，离子注入可以精确控制注入到硅中的掺杂原子数目，同
一平面的杂质均匀性和重复性可精确控制在±1%内。相比之下，高浓度扩散时均匀性最好水平约为5%~10%，低浓度扩散情况，均匀性更差。同一平面上电学性质与掺杂均匀性有着密切关系，离子注入技术的这一优点在集成电路制造中尤为重要。? 纯度高，不受所用化学品纯度影响，注入的离子是通过磁分析器选取出
来的，被选取的离子纯度高、能量单一，从而保证了掺杂纯度不受杂质源纯度的影响；另外，注入过程是在清洁、干燥的真空条件下进行，各种污染降到最低。? 低温掺杂，掩膜选择灵活，避免高温扩散引起的热缺陷。离子注入可以
在400℃以下进行，而热扩散通常在900~1200℃进行。离子注入时，衬
底一般保持在室温或低于400℃，像二氧化硅、氮化硅、铝和光刻胶都可以用来作为选择掺杂的掩膜，而热扩散技术的掩膜必须为耐高温材料。? 可精确控制能量和剂量，实现较小的横向掺杂控制，可实现图形化掺杂。? 注入杂质不受材料溶解度、扩散系数、化学结合力的限制，原则上对各
种材料都可掺杂。3、离子注入机的构造和原理离子注入机主要由五部分组成：离子源、磁分析器、加速管或减速管、聚焦
和扫描系统、工艺腔(靶室和后台处理系统)。离子注入机的结构图如下：
离子注入机各部分功能如下：
离子源：用来产生离子的装置。原理是通过钨灯丝、射频或和微波等技术制备要掺杂的离子对掺杂源进行离子化，再经吸极吸出，由初聚焦系统聚成离子束，射向磁分析器；
磁分析器：利用不同荷质比的离子在磁场下运动轨迹的不同将离子分离，选出所需的掺杂离子，被选离子束通过可变狭缝，进入加速管或减速管；
加速管或减速管：从分析器出来的离子束，经过加速或减速打到硅片内部去，离子经过加速或减速电极后，在静电场作用下获得所需能量；
聚焦和扫描系统：离子束离开加速管后进入控制区，先由静电聚焦透镜使其聚焦进入偏转系统，束流被偏转注到靶上；
工艺腔：包括真空排气系统、装卸硅片的终端台、硅片传输系统和计算机控制系统。
离子注入机时，从离子源引出的离子经过磁分析器选择出需要的离子，分析后的离子经加速或减速以改变离子的能量，再经过两维偏转扫描器使离子束均匀的注入到材料表面，用电荷积分仪可精确的测量注入离子的数量，调节注入离子的能量可精确的控制离子的注入深度。离子注入机工作原理图如下：
4、离子注入机的用途（1）太阳能离子注入机
太阳能离子注入机应用于太阳能电池制备过程中的使电池片形成P-N节的扩散环节。通过离子注入技术，可简化太阳能电池片的制备工艺、提高电池片光电转换效率和提高太阳能电池片的生产效益。
1）离子注入技术在太阳能电池生产中的应用原理太阳能电池的生产过程一般包括硅片的清洗、制绒、掺杂制结、边缘刻蚀、清洗、沉积减反射层、丝网印刷、高温烧结、电池效率测试分选等多个环节。其中扩散制结过程是指采用热扩散掺杂技术在硅片中制备P-N结的过程，掺杂制结过程的质量决定了电池转换效率、衰减率、良品率等多个关键指标，是太阳能光伏电池生产过程中的关键步骤之一。
离子注入技术在太阳能电池生产中主要用于太阳能电池的掺杂，包括P型晶硅电池的发射极，N型PERT、TOPCon和IBC电池的发射极以及背场。其原理是以一定的能量将掺杂离子注入到硅片中，通过随后的退火激活完成掺杂。在太阳能电池生产过程中，相比热扩散技术，离子注入技术有如下几个特点：
①均匀性好。例如，凯世通的离子注入技术能够实现2%的束流均匀性，在硅片上能实现高均匀性的掺杂，特别是在电池片绒面上，掺杂比扩散更加均匀。
②可控性高。离子注入可以精确的控制注入离子的能量和剂量，实现对掺杂结型的精确控制，尤其是实现高方阻和低表面浓度深结，离子注入比扩散具有先天的优势。
③注入的方向性可实现掺杂单面性。由于离子注入具有方向性，注入时不会影响到另外一面，离子注入使得电池工艺流程更简化，工艺步骤更少：热扩散由于其掺杂的双面性会影响到另外一面，特别在N型太阳能电池的掺杂上，通常需要额外的掩模和边缘隔离步骤，使得整个工艺流程更复杂。
离子注入在N型电池上的应用点概括如下：
| 电池类别 | N-PERT | TOPCon | IBC |
| 电池结构 |
| 应用点 | 磷背场掺杂，包括全背场和选择性背场 | N型多晶硅高剂量掺杂； 绕镀多晶硅的选择性刻蚀 | 发射极和背场掺杂； 前场掺杂 |
现阶段N-PERT电池量产上，离子注入主要用于背场掺杂。由于离子注入的方向性和单面性，对比双面扩散工艺，离子注入技术制作N-PERT电池具有更简单的工艺步骤，对背场结型和电池漏电有更好的控制。N-PERT电池离子注入工艺路线如下：
基于钝化接触的TOPCon电池，离子注入主要用于多晶硅的高剂量掺杂和绕镀多晶硅的选择性刻蚀。和N-PERT电池一样，用扩散对背面多晶硅进行掺杂时需要在电池正面制作掩模保护层，使得电池制造工艺变得复杂。采用离子注入不仅可以对多晶硅进行精确可控的掺杂，并且注入后形成的非晶硅层可以作为碱刻蚀的阻挡层，通过简单的碱刻蚀步骤即可去除绕镀到正面的多晶硅，工艺步骤对比扩散更简单。TOPCon电池离子注入工艺路线如下：
基于钝化接触的TOPCon IBC电池，离子注入主要用于TOPCon IBC电池背面P型多晶硅的硼掺杂和N型多晶硅的磷掺杂，以及电池正面的前表面场的掺杂。由于IBC电池的背面同时具有P型区域和N型区域，为了避免电池漏电，P型区域和N区域之间的隔离是必须的。实验室研发采用了复杂的掩模刻蚀工艺来实现P型和N区域的隔离，工艺复杂。利用离子注入后形成的非晶硅层可以作为碱刻蚀的阻挡层的特性，用离子注入技术可以非常简单的实现P型和N型
区域的隔离，离子注入对比热扩散有无法比拟的优势。利用离子注入技术实现TOPCon IBC电池背面P-N区域隔离情况如下:
无论从工艺的优越性还是成本的低廉性上，离子注入技术都是N型高效TOPCon电池和TOPCon IBC电池的必需技术之一。
2）凯世通太阳能离子注入机行业地位及产品特点由于离子注入机具有较高的技术门槛，全球从事离子注入机制造的公司很少，从事太阳能离子注入机制造的公司更少。自2015年美国应用材料公司因设备成本和产能问题宣布退出太阳能离子注入机的生产以后，全球主要有凯世通、美国Intevac公司、日本真空3家公司生产太阳能离子注入机。凯世通的太阳能离子注入机兼具性能、售价和使用成本的优势，2014年以来凯世通已向太阳能电池片厂家和研究机构提供太阳能离子注入机。
光伏行业对太阳能电池量产设备的要求向着大尺寸、薄片化、低成本和高产能的方向发展，凯世通根据太阳能电池工艺的实际情况和需求，为光伏产业量身定制的太阳能离子注入机具有如下特点：
①采用大束流密度射频离子源，结合自主研发的电极系统，实现高密度束流，束流密度大于4mA/cm。设备产能可达3000片/小时，满足太阳能电池量产设备高产能的要求；同时，凯世通单一注入元素的―帘状‖宽幅离子束可无间断地―淋浴‖到匀速传输的单晶硅片上，实现稳定、均匀的元素掺杂；
②采用固态磷作为磷源，成本只有0.3分/片，相比气态磷烷作为磷源，成本节约90%左右；
③采用双离子源设计，对比单离子源设计， 2个离子源可采用不同的掺杂源，一步实现p型和n型不同区域的掺杂；
④采用创新的硅片传送方式，凯世通采用装载花篮结合皮带的硅片传 送方式，兼容M2（156.75mm*156.75mm）至M4（161.75mm*161.75mm）不同硅片尺寸和120μm至180μm不同硅片厚度，无需更改任何硬件即可兼容，其他公司托盘模式需更换托盘和重新校准自动化；
凯世通太阳能离子注入机保证了高效的生产率和较低的制造成本，为太阳能电池的产线升级和高效电池的生产提供了一条有效途径。
（2）集成电路离子注入机1）离子注入技术在集成电路制造中的应用原理集成电路制造分为硅片制造、晶圆制造、封装及测试三个环节。
集成电路制造流程图如下：
离子注入是集成电路制造环节的工艺，集成电路制造是将光罩上的电路图转移到晶圆上的过程，这段时期硅晶片附加值增长最快。该环节的制造难度相较后端的封装测试要高很多，对于设备稳定性和精度的要求极高，该部分设备投资体量巨大，占集成电路整体设备投资的80%左右。离子注入机与薄膜沉积设备、光刻设备、刻蚀设备同列为四大集成电路制造关键制程设备。
离子注入是集成电路制造中不可或缺的一环。在真空系统中，用经过加速的、要掺杂的原子的离子注入硅圆表面，从而在被注入的区域形成特殊的注入层，并改变这些区域的硅的导电性。经过电场加速后，注入的离子流的速度可以超过30万千米每小时。当前采用嵌入式存储器的CMOS集成电路的注入工序多达60多道。
2）凯世通产品技术特点凯世通结合国内外集成电路制程技术路线现状，采取“领先一步”的策略，将目标直接定位在适用于16nm及以下规格的FinFET集成电路生产用离子注入设备方面。集成电路现有传统场效晶体管属于平面架构，其控制电流通过的闸门只能在闸门的一侧控制电路的接通与断开。目前，世界集成电路制造领先企业三星、台积电、Intel等大力发展FinFET集成电路技术。而FinFET则是一种3D结构，通过类似鱼鳍的叉状3D架构的闸门，来控制电路的接通与断开。这种3D晶体管闸门的设计可以大幅改善电路控制并减少漏电流，缩短晶体管的闸长，将晶体管制程工艺提高到更小的尺寸。
（3）AMOLED离子注入机1）离子注入技术在AMOLED生产中的应用原理AMOLED屏制造包括前段、中段及后段三个阶段。
离子注入为AMOLED前段环节，离子注入对AMOLED中硅载流子进行掺杂，从而改变AMOLED面板的导电特性，离子注入为AMOLED的必要环节，离子注入机为AMOLED生产的必须设备。
资料来源：中金公司研究部
2）产品进展及特点凯世通通过2012年开始承担上海市战略新兴产业重大项目的课题“AMOLED离子注入机的开发和产业化应用”制造了G4.5代AMOLED离子注入机样机。
凯世通目前已经推出了G6 iPD600 AMOLED离子注入机，正在与国内面板企业进行合作评估。
凯世通的iPD600 AMOLED离子注入机有如下的特点：
①采用有质量分析功能的宽幅束流系统;②采用多阴极会切磁场离子源以增加束流强度而减少制程时间和保证 离子束的纯度；
③拥有足够长离子运动路线，减少粉尘颗粒的污染；④采用分级可调节电磁铁，能够进行束流均匀性调节；⑤采用双面板扫描轨道，使得无间断注入变成可能，提高了产能；⑥采用变换面板传输轨道的缓冲腔设计，保证注入后与待注入面板在高真空环境中交换。
（五）工艺流程凯世通的离子注入机的工艺流程图如下：
其中各系统装配流程图如下：
配电系统：
离子源系统：
控制系统：
分析器系统：
（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式1、采购模式凯世通采购的主要原材料有标准件和定制产品。
（1）标准件产品采购的主要流程标准件采购流程图如下：
标准件产品采购由凯世通生产研发部、采购部对供应商进行考察，并收集供应商资质证书、评价交付能力和质量控制，确定合格供应商名单。项目经理根据生产计划制定采购原料清单，经审批授权后，采购部向供应商询价，询价结果经公司审批授权后与供应商签署协议，约定交货日期、付款条件等，原材料到厂经仓库和采购部验收入库。
（2）定制产品采购的主要流程定制件采购流程图如下：
定制件产品采购由凯世通生产研发部、采购部对候选供应商进行考察，并收集供应商资质证书，评价交付能力和质量控制，项目经理根据生产计划制定采购原料清单并提交凯世通管理层审批，生产研发部根据经审批授权后的采购原料清单向候选供应商提供定制产品的工艺标准，候选供应商制作样品，经生产研发、采购部评价样品质量合格后，采购部与供应商议价，议价结果经授权审批后，签订采购协议，约定交货日期、付款条件等，原材料到厂经采购部验收入库。
2、生产模式
凯世通的生产流程图如下：
凯世通获取订单后，凯世通召集技术、财务、销售等部门对项目进行评审，评审通过后与客户签订合同，之后凯世通组建项目组并任命项目经理对合同进行执行，项目组的研发人员会对技术方案进行设计并向采购部下达采购需求，采购部会按照采购需求进行采购，生产部门收到物料后开始设备组装生产，组装生产完毕后对设备进行测试，设备测试通过后会对设备进行分拆并包装发送至客户，在客户处组装设备，设备调试经客户验收后移交客户。
标的资产的生产以组装、调试为主，影响产能的主要限制因素主要包括：原材料采购、生产场地、合格的装配工人的数量。
1、原材料采购标的公司与供应商合作多年，保持了稳定的合作关系。为保证材料供应的稳定，大部分核心原材料的供应均有两至三家供应商备选。对于原材料的采购，标的公司会根据现有业务的生产计划，及时确定采购计划；另外，也会根据跟踪洽谈业务的把握情况，提前储备部分标准件。
标的公司在与供应商签订采购协议时，会约定交货日期，以满足生产计划。根据目前原材料的采购情况，对标的公司完成现有业务不产生实质影响。原材料供应的质量、成本、速度和交付可靠性有所保障。
2、生产场地
目前标的公司自有合格生产场地较小，但根据客户需求，供应商的原材料可以直接运送到客户所在地，进行离子注入机的组装、调试。此外，标的公司已在临港建设厂区，后续将生产厂区搬迁至临港。生产经营场地的限制因素，对标的公司完成现有业务不产生实质影响。
3、合格的装配工人标的公司合格装备工人数量基本满足生产需要。如生产人员不足则可通过外聘熟练产业工人并由经验丰富的生产人员指导进行生产。不考虑外部组装及外聘产业工人的情况下，标的公司的场地和人员可满足同时组装4台机器的需要，组装一台机器需要1至2周的时间，月交付能力在8-16台。
总体来看，标的公司的产能受一定约束，但不影响预期的产品交付。3、销售模式凯世销售模式以直销为主，销售部负责市场分析和开拓、线索整理、潜在客
户分析跟踪、客户接洽等工作。
凯世通通过展会、业内交流、政府或相关机构引荐、客户推荐等获取潜在客户信息，销售部与潜在客户进行联系沟通取得潜在客户的产品和服务需求，凯世通派出技术人员与潜在客户技术人员就技术问题进行沟通，针对客户的需求提供相应的产品方案或解决方案，待潜在客户认可技术方案后，凯世通销售人员会与潜在客户对主要商业条款进行谈判，待双方对技术方案和商业条款完全达成一致后，凯世通与客户签订销售合同或产品试用合同。
按照销售合同或产品试用合同，凯世通将产品发送至客户，经安装、调试、验收后，凯世通确认销售收入。
对于初次合作的客户，凯世通如与对方签署产品试用合同，合同一般约定试用期限、验收标准等商业条款，产品在试用期满经调试后仍不能满足客户验收标准或让步验收标准，则该等产品将被退回给凯世通。凯世通客户一般对技术、产能、成本、稳定性等方面均具有较高的验收标准，反复调试以达到验收标准的验证期限可能超过一年，且客户在验证凯世通产品时亦需投入与产品线相匹配的设备、材料、人员，因此凯世通产品经验收后该客户的产品需求基本稳定，后续批
量采购时客户验收时间将大大缩短。产品经客户验证验收后，凯世通确认销售收入。
4、盈利模式凯世通通过为光伏行业、集成电路行业、AMOLED行业等提供离子注入机和产品、服务定制及再制造等获得收入并取得盈利。
5、结算模式对于批量采购的客户，客户与凯世通签订合同后，客户支付预付款；凯世通
设备运至客户生产现场后，客户支付发货款，设备安装调试取得客户验收后，客户支付验收款，质保期届满后支付尾款。
对于初次合作并签署产品试用合同的客户，一般在客户验收后一次性支付设备大部分款项，质保期届满后支付尾款。
凯世通的产品单价较高，各个客户需求略有差异，凯世通考虑客户资质、预计销售量、成本等因素与不同客户的结算条款存在一定差异。
（七）主要产品生产和销售情况1、报告期主要产品的产量、销量情况报告期内，凯世通主要产品的产量和销量情况如下:
| 期间 | 产品名称 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 2016年 | IPV2000 | 2 | 2 | 100% |
| 2017年 | IPV2000 | 19 | 14 | 74% |
| IPV3000 | 1 | 1 | 100% | |
| 2018年1-3月 | IPV2000 | - | 3 | - |
凯世通按照合同安排生产，由于客户验证验收所需时间不同，初次合作的客户验证时间可能超过一年，因此凯世通产品产量与销量存在一定差异。
2、报告期主要产品消费群体和客户情况报告期内，凯世通前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 销售收入 | 占比（%） |
| 2018年 | 泰州中来光电科技有限公司 | 1,661.51 | 97.27 |
| 年度 | 客户名称 | 销售收入 | 占比（%） |
| 1-3月 | 无锡凯世通科技有限公司 | 32.05 | 1.88 |
| 英利能源（中国）有限公司 | 14.07 | 0.82 | |
| 晶澳（扬州）太阳能科技有限公司 | 0.44 | 0.03 | |
| 合 计 | 1,708.08 | 100.00 | |
| 2017年度 | 泰州中来光电科技有限公司 | 8,396.97 | 94.14 |
| 江苏易电通智慧能源股份有限公司 | 444.49 | 4.98 | |
| 无锡凯世通科技有限公司 | 21.37 | 0.24 | |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 17.09 | 0.19 | |
| 上海嘉氟新材料科技有限公司 | 9.91 | 0.11 | |
| 合 计 | 8,889.84 | 99.66 | |
| 2016年度 | 泰州中来光电科技有限公司 | 624.44 | 31.01 |
| 苏州中来光伏新材股份有限公司 | 598.29 | 29.71 | |
| 北京中科信电子装备有限公司 | 467.18 | 23.2 | |
| 绵阳华通磁件技术有限公司 | 207.69 | 10.31 | |
| 锦州华昌光伏科技有限公司 | 94.02 | 4.67 | |
| 合计 | 1,991.62 | 98.90 |
苏州中来光伏新材股份有限公司是凯世通持股4.6296%的股东杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）的实际控制人。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与上述其他客户不存在关联关系。
（八）主要产品的原材料和能源供应情况1、主要原材料及其供应情况凯世通的主要产品为离子注入机，产品的原材料主要为标准件和加工件两类
工业加工零部件。标准件为结构、尺寸等已完全标准化的零部件。包括螺丝、垫片、活塞、轴承、密封圈等。加工件为需要通过第三方定制加工的零部件。如真空腔体、真空泵、高压电源等。
报告期内凯世通的加工件和标准件的采购金额占总采购额的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 标准件 | 232.17 | 50.01% | 2,772.57 | 46.15% | 1,030.15 | 47.16% |
| 加工件 | 231.26 | 49.82% | 3,175.17 | 52.85% | 1,085.06 | 49.67% |
| 其他 | 0.78 | 0.17% | 60.31 | 1.00% | 69.36 | 3.18% |
| 合计 | 464.21 | 100.00% | 6,008.05 | 100.00% | 2,184.57 | 100.00% |
报告期内，标的公司2017年原材料采购价格较2016年有小幅上涨。2、主要能源情况和价格变动情况标的公司生产主要能源为电和水。报告期内，凯世通能源采购总金额及比例
情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 水费 | 0.11 | 1.13% | 0.76 | 1.77% | 1.05 | 1.62% |
| 电费 | 9.59 | 98.87% | 42.05 | 98.23% | 63.28 | 98.38% |
| 合计 | 9.70 | 100.00% | 42.81 | 100.00% | 64.32 | 100.00% |
报告期内，标的公司能源采购价格变动较小。3、原材料和能源占成本情况报告期内，凯世通的原材料和能源占主营业务成本的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 776.10 | 100.00% | 3,994.09 | 100.00% | 848.71 | 100.00% |
| 原材料 | 736.53 | 94.90% | 3,740.86 | 93.66% | 615.48 | 72.52% |
| 能源 | 2.36 | 0.30% | 12.46 | 0.31% | 17.23 | 2.03% |
4、主要供应商情况报告期内，凯世通前五名供应商及采购及占总采购额比重情况如下：
单位：万元
| 年度 | 供应商 | 采购金额 | 占比 |
| 2018年1-3月 | 江阴市光科真空机械有限公司 | 58.76 | 12.66% |
| 苏州市兆丰精密机械有限公司 | 40.23 | 8.67% | |
| 上海汉钟精机股份有限公司 | 35.21 | 7.58% | |
| 上海赫翔精密机械有限公司 | 31.47 | 6.78% | |
| 关西电子进出口（苏州）有限公司 | 29.60 | 6.38% | |
| 合计 | 195.27 | 42.07% | |
| 2017年度 | 苏州赛森电子科技有限公司 | 1,502.35 | 25.01% |
| 上海微高精密机械工程有限公司 | 688.03 | 11.45% | |
| 江阴市光科真空机械有限公司 | 637.75 | 10.61% | |
| 苏州市兆丰精密机械有限公司 | 429.82 | 7.15% | |
| 上海赫翔精密机械有限公司 | 377.93 | 6.29% | |
| 合计 | 3,635.88 | 60.52% | |
| 2016年度 | 湖南红太阳光电科技有限公司 | 467.18 | 21.39% |
| 上海聚嘉源真空科技有限公司 | 404.68 | 18.52% |
| 苏州市兆丰精密机械有限公司 | 145.51 | 6.66% |
| 上海仁朋实业有限公司 | 120.49 | 5.52% |
| 上海赫翔精密机械有限公司 | 77.23 | 3.54% |
| 合计 | 1,215.09 | 55.62% |
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与上述供应商均不存在关联关系。
（九）凯世通研发情况及核心技术人员情况1、研发模式（1）研发方式凯世通的研发主要为自主研发。在研发过程中，凯世通也会根据研发项目的需要与科研院所、下游企业开展合作以提高研发的效率和针对性。
截至2018年3月31日，凯世通有员工91人，其中博士5人，硕士8人，超过一半员工为技术研发人员，涵盖了物理学、半导体技术、自动控制技术等多个技术领域，具备强大的研发实力和技术应用能力。凯世通在自身研发部门建设方面，研发团队以创始团队为核心，非常重视人才梯队建设。凯世通的创始人CHEN JIONG博士、HONG JUNHUA博士及JEFFREY BOKER博士拥有丰富的离子注入机的研发和行业经验。凯世通通过矩阵式管理结构的组织方式，将机械、电气、软件、工艺等领域人才组成产品开发小组，各项目小组受到创始团队的指导和管理。这有效保证了项目风险的避让及项目的顺利实施完成。
凯世通研发过程中非常注意研发与产业相集合。在太阳能离子注入机研发过程中，凯世通的产品在开发完成通过基础测试后即进入生产线，凯世通技术人员会与客户就设备运行情况和改进方向进行沟通，将客户反馈考虑到进一步研发工作中；在集成电路离子注入机、AMOLED离子注入机开发前期，凯世通与国内外下游客户充分沟通，将下游厂商的市场需求及工艺要求融入设备开发全阶段。
凯世通在离子注入机研发、技术和知识产权等方面未曾借助过美国应用材料公司的协助。凯世通太阳能离子注入机主要技术为创始团队初始研发，具有独立的研发生产、客户开拓、支持能力。凯世通与其他离子注入机公司不存在知识产权、客户等方面的纠纷。
凯世通创始团队曾在国外成熟的离子注入机公司履职多年，主要从事集成电路离子注入机相关工作，拥有丰富的集成电路离子注入机研发和市场经验。凯世通创始团队2009年回国创业，考虑到集成电路离子注入机需要投入大量研发资金和需建立自主技术体系，凯世通创始团队先行布局了离子注入机核心部件的研发、太阳能电池工艺路线的研发、太阳能离子注入机的研发，并申请了相关专利，拥有自主知识产权。
凯世通独立设计太阳能离子注入机的关键部件并委托其它厂家组织生产，凯世通主要负责将定制原料和标准原料进行组装、调试以达到产品的可交付状态。
凯世通至今已向市场迭代推出了三代离子太阳能离子注入机，凯世通太阳能离子注入机已拥有中来股份、英利集团、锦州华昌、苏州国鑫、陕西有色等客户和用户，并且客户群体还在不断扩充中。
凯世通的生产研发部为客户提供解决方案、产品调试、生产指导等各环节的支持工作，能够满足产品售前、产品销售、产品售后的各类支持工作的要求。
（2）研发立项方式由于离子注入机研发需要大量资金，凯世通成立时间较短，目前业务规模很难完全满足凯世通的研发资金需求，所以凯世通在研发立项上主要结合自己业务需求与政府鼓励与支持课题方向，通过申请政府课题的方式立项开展研发，以解决研发的部分资金。
（3）研发方向的确定凯世通在研发方向的确定上以满足市场需求并在关键技术上超前一步为原则。凯世通及及其核心团队通过其在离子注入机领域的生产和研发经验以及对光伏、集成电路、AMOLED行业的深入调研理解与洞察，提出满足并超前于目前同类产品的技术突破和改进方向作为研发方向，以使得产品推向市场时能够切入现有市场并提前布局。
在太阳能离子注入机方面，凯世通把握太阳能电池市场降本增效提产的需求，在N-PERT、双面电池、TopCon、IBC等太阳能电池技术路线升级对扩散工艺提出更高要求和挑战的情况下，2012年凯世通通过申请承担上海市科学技术委员会的“高效晶硅太阳电池用离子注入系统产业化技术开发及应用”课题，在国内率先开展了离子注入机在太阳能电池制备过程产业化的研究，并于2014年
推出了IonSolar太阳能离子注入机。凯世通在后续的太阳能离子注入机研发中，通过与客户交流反馈，在低成本磷源、双离子源、高效高适应性硅片传输系统、图案化注入等方面进行创新，又推出了iPV-2000、iPV-3000离子注入机，，产品性能领先同类产品。
在集成电路离子注入机方面，凯世通直接开始最前沿FinFET集成电路制造技术的离子注入机研发，FinFET集成电路对离子注入机在束流强度、注入角度等可控性和精确性的控制难度明显高于目前CMOS集成电路的要求。结合自身技术积累及市场需求情况，凯世通采用差异化的竞争策略，目前在研发及市场推广方面主攻两个产品：低能大束流离子注入机和IGBT氢离子注入机。大束流离子注入机方面，研发目标为引出束流超出竞争对手的主力机型两倍以上的机型。达到单位产能是竞争对手的两倍以上的性能。在技术方案上，上述突破主要通过大束流射频离子源、均匀束流传输系统、各向同性的硅片注入定位系统以及低能量预防能量污染设计实现。目前该机型已基本完成机台主要部件设计及部分部件样品下单制作。预计到2018年底完成研发，并于2019年向市场推广。IGBT氢离子注入机方面，凯世通基于前期的技术积累开发出在与竞争对手保持同样性能的前提下，价格较竞争对手低1/3。技术路径方面，凯世通采用RF技术的离子源以及 Tandemtron加速器和凯世通已研发成熟的硅片传送系统实现上述研发目标。该机型的研发预计于2019年底完成，并于2020年向市场推广。
报告期内集成电路离子注入机研发投入的情况如下：
单位：万元
| 研发项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 |
| 用于FINFET离子注入机的 会切磁场射频离子源开发与应用 | 1,430.48 | 1.35 | - |
| 10nm及以下三维器件结构Finfet集成电路离子注入机研发与产业化 | 41.57 | 93.59 | 51.03 |
| 合计 | 1,472.05 | 94.94 | 51.03 |
2016年，集成电路相关研发项目正在进行中，研发投入较高，2017年研发完成，研发投入相应降低。
预测期内集成电路离子注入机的研发投入情况如下：
单位:万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 研发人员工资 | 676.67 | 747.83 | 825.54 | 910.40 |
| 材料及其他费用 | 200.00 | 400.00 | 600.00 | 712.10 |
| 合计 | 876.67 | 1,147.83 | 1,425.54 | 1,622.50 |
预测期内，研发支出主要用于现有产品的升级和迭代，未考虑新产品的开发。主要因为在预测期内未考虑开发新产品带来的销售收入。（4）合作研发情况
除了自主研发外，凯世通也会与外部机构进行合作研发，各取所长，提高研发的效率。
2011年，凯世通与中科信、清华大学、北京大学、中国科学院一起承担了02专项的“45-22nm超低能注入设备研发与产业化”项目，凯世通承担了“离子源及低能束流减速机构”课题，为中科信提供离子注入机的核心部件：离子源和低能减速系统的配套部件系统。
2012年，凯世通作为主申报单位，与上海神舟新能源发展有限公司一起申请了上海科学技术委员会的“高效晶硅太阳电池用离子注入系统产业化技术开发及应用”。
2012年，凯世通与上海大学签订技术合作协议，基于凯世通拥有离子注入机开发基础，上海大学拥有TFT器件工艺开发基础，本着优势互补、平等互利、共同发展的原则，共同开展G4.5/G5.5代AMOLED用离子注入机。
2017年，凯世通与复旦大学张江研究院签订联合开发协议，共同推进“高效IGBT离子注入技术开发”，凯世通负责高效IGBT离子注入项目关键技术的研发和整体推进。
与外部机构合作研发项目中，标的公司与外部机构的主要协议约定如下：
A、离子源及低能束流减速机构项目于2011年1月，由北京市人民政府及上海市人民政府专项牵头组织的极大规模集成电路制造装备及成套工艺（以下简称―02专项‖）科研项目正式立项，该项目的责任单位为北京中科信电子装备有限公司，标的公司作为02专项的参加单位，负责该研发项目的子课题：离子源研发及低能减速机构的设计的相关研发并与北京中科信电子装备有限公司签订了相关的《课题任务合同书》，根据合同约定：课题经费预算为3,736万元，其中专项经费1,218万元，地方经费1,218万元，
标的公司自筹经费1,300万元，均由标的公司人员担任执行上述研发课题，所形成的知识产权归标的公司所有。
B、高效晶硅太阳电池用离子注入系统的产业化项目于2012年9月，标的公司与上海神舟新能源发展有限公司（以下简称―神舟新能源‖）签订《基于离子注入技术的新一代高效晶硅电池技术研发及产业化项目合作协议书》，根据上述合作协议书约定，神舟新能源以合作单位形式承担标的公司负责的―高效晶硅太阳电池用离子注入系统的产业化项目‖的子课题―离子注入技术的新一代高效晶硅电池技术研发及产业化项目‖，高效晶硅太阳电池用离子注入系统的产业化项目总预算为4,482.80万元，其中子课题预算为1,602.80万元，标的公司拟申请政府专项资助650万元用以支付神舟新能源子课题的费用，其余费用由神舟新能源自筹。由神舟新能源公司人员担任执行上述子课题的研发课题，子课题项下所产生的所有知识产权归标的公司及神舟新能源公司共有。最终该子课题神舟新能源未能形成知识产权。
C、AMOLED离子注入机开发与产业化应用于2012年11月，标的公司与上海大学签订技术合作协议，上海大学提供相关技术及材料协助标的公司完成其AMOLED离子注入机开发与产业化应用项目，根据协议约定，标的公司向上海大学提供专项资金200万元，用于实现合同约定的研发内容及技术指标，由上海大学相关人员负责执行合同义务，双方合作过程中各方联合完成的技术或产品的知识产权由合作完成的各方共同享有，标的公司可无偿使用。截至目前双方合作过程中尚未能形成知识产权。
D、IGBT全系列离子注入机研发及产业化于2017年2月，标的公司与复旦大学张江研究院签订联合开发协议，由标的公司负责IGBT离子注入项目关键技术的研发和整体推进，复旦大学张江研究院负责IGBT掺杂关键单元技术的开发。根据协议约定，双方根据本项目研发要求，分别进行投资，用于产品研发、试验、检测、生产等，由标的公司向复旦大学张江研究院支付10万元的科研开发经费，由各自人员负责开展各自所负责研发内容，本项目联合开发过程中各自独立研发所产生的科研成果及相应的知识产权归独立完成方所有。截至2018年3月31日，该研发项目尚处于筹备期，标的公司尚未正式立项。
2、人员情况（1）按专业结构分工凯世通高度注重研发工作，2016年、2017年、2018年1-3月，凯世通研发
人员期末比例分别达到41.54%、61.63%和58.24%。报告期内，凯世通员工按专业结构分类情况如下：
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | |
| 研发人员 | 53 | 58.24% | 53 | 61.63% | 27 | 40.91% |
| 管理人员 | 24 | 26.37% | 22 | 25.58% | 28 | 42.42% |
| 生产人员 | 14 | 15.38% | 11 | 12.79% | 11 | 16.67% |
| 合计 | 91 | 100.00% | 86 | 100.00% | 66 | 100.00% |
（2）按受教育程度分类报告期内，凯世通员工按教育程度分类情况如下：
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | |
| 博士 | 5 | 5.49% | 5 | 5.81% | 5 | 7.58% |
| 硕士 | 8 | 8.79% | 8 | 9.30% | 10 | 15.15% |
| 本科 | 34 | 37.36% | 33 | 38.37% | 23 | 34.85% |
| 大专 | 26 | 28.57% | 24 | 27.91% | 18 | 27.27% |
| 大专以下 | 18 | 19.78% | 16 | 18.60% | 10 | 15.15% |
| 合计 | 91 | 100.00% | 86 | 100.00% | 66 | 100.00% |
（3）核心技术人员情况截至本报告书出具之日，凯世通的核心技术人员名单如下：
| 姓名 | 学历 | 从业年限 | 职务 |
| JIONG CHEN | 博士 | 26 | 董事长、总经理 |
| JUNHUA HONG | 博士 | 23 | 董事、副总经理 |
| JEFFREY SCOTT BOEKER | 博士 | 26 | 董事、副总经理 |
| 杨立军 | 本科 | 13 | 电气工程师 |
| 陈守俊 | 博士 | 6 | 项目经理 |
| 何川 | 硕士 | 8 | 高级技术经理 |
| 王宇琳 | 硕士 | 11 | 电气主管 |
| 张晓峰 | 硕士 | 7 | 机械工程师 |
上述人员简历如下：
JIONG CHEN（陈炯），男，1958年出生，美国国籍，博士研究生学历；1993
年10月至1994年5月任加拿大Advance Laser and Fusion Technologies, Inc研发部研发工程师，1994年10月至1999年1月任美国Eaton Corporation技术部技
术部经理，1991年1月至2009年8月任美国Advanced Ion Beam Technology Inc副总裁、首席技术官，2009年4月至2015年12月任上海凯世通半导体有限公司总经理兼法人代表，2015年12月至今任上海凯世通半导体股份有限公司董事长兼总经理、法定代表人，2010年9月至今任Kingstone Technology Hong KongLimited董事，2010年10月至今任Silicon Jade Limited董事，2015年5月至今兼任上海临港凯世通有限公司法定代表人、执行董事，2016年10月至今兼任安徽晶玺光电技术有限公司法定代表人、执行董事。陈炯博士为中共中央组织部第五批―千人计划‖成员，为凯世通多项发明专利的发明人。
JUNHUA HONG（洪俊华），男，1962 年出生，美国国籍，博士研究生学历；1995年5月至1999年8月任加拿大国家研究委员会National Research Council研究员，1999年9月至2000年1月任加拿大北电网络公司NORTEL NETWORKS高级工程师；2000年1月至2002年10月任美国迅桐网络公司SYCAMORENETWORKS首席工程师；2002年11月至2004年6月任波特曼安全系统PORTMAN SECURITY SYSTEMS市场总监；2004年6月至2009年7月任美国Advanced Ion Beam Technology Inc首席系统工程师；2009年7月至2015年12月任上海凯世通半导体有限公司副总经理；2015年11月至今任KingstoneTechnology HongKong Limited 董事；2015年12月至今任上海凯世通半导体股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。洪俊华博士为凯世通多项发明专利的发明人。
JEFFREY SCOTT BOEKER，男，1967年出生，美国国籍，博士研究生学历。1992年5月至1993年12月任Miller Nash合伙人；1994年1月至1997年5月任Oryx Inc软件经理；1997年6月至2000年5月任Ambertec Inc工程副总裁；2000年6月至2009年9月任Advanced Ion Beam Technology Inc软件和自动控制总监；2009年9月至今任无锡凯世通科技有限公司董事；2009年10月至2015年12月任上海凯世通半导体有限公司副总经理，2015年12月至今任上海凯世通半导体股份有限公司董事和副总经理；2010年8月至今任Silicon Jade Limited董事；2010年8月至今任Kingstone Technology Hong Kong Limited董事。
杨立军，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2005年7月至2011年4月任毕梯优电子（上海）有限公司电气工程师；2011年
4月至今任上海凯世通半导体有限公司电气工程师，2015年12 至今兼任上海凯世通半导体股份有限公司职工代表监事。杨立军为多路控制电路专利的发明人之一。
陈守俊，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2012年4月至今任上海凯世通半导体股份有限公司工程部项目经理。陈守俊为晶片盒、传输矫正机构专利的发明人之一。
王宇琳，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年3月至2010年6月任盛美半导体设备（上海）有限公司电气工程师；2010年7月至2010 年12 月任飞利浦电子技术（上海）有限公司研发工程师；2010年12月至今任上海凯世通半导体股份有限公司工程部电气主管。王宇琳为多路控制电路专利的发明人之一。
张晓峰，男，1984年10月4日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011年4月至今任上海凯世通半导体股份有限公司机械工程师。张晓峰为束流检测装置、离子注入机专利的发明人之一。
凯世通核心技术人员拥有出色的教育背景和行业经验，平均从业年限达到15年。报告期内，凯世通核心技术人员基本保持稳定。
为进一步保证凯世通在本次交易完成后保持核心团队成员的稳定，保持竞争优势，巩固现有市场地位，凯世通采取以下措施保持现有核心员工的稳定性：
1）凯世通严格按照国家有关法规保护核心技术人员员工权益标的公司与上述核心技术人员按照《劳动法》规定签署了《劳动合同》，并
为该等人员缴纳社会保险和住房公积金。凯世通与核心岗位员工签订《上海凯世通半导体有限公司保密及竞业限制协议》，以避免该类人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业中而给凯世通造成不必要的损失。
2）万业企业购买凯世通股权协议充分激励核心技术人员根据支付现金购买资产协议之约定，JIONG CHEN、JUNHUA HONG、
JEFFREY SCOTT BOEKER等应自股权转让交割完成之日起至少在凯世通任职60个月，并与凯世通签订期限至少84个月的《保密及竞业禁止协议书》。同时交易各方还约定若凯世通在2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润
总额高于总业绩承诺值的105%（即人民币26,250万元），且凯世通未发生减值，则万业企业可在凯世通2020年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日起60个工作日内，将超出部分净利润金额的50%与万业企业持有凯世通股权比例的乘积以现金方式奖励给凯世通管理层团队（含JIONG CHEN、JUNHUA HONG、JEFFREY SCOTT BOEKER三位核心技术人员）。
3）不断完善核心技术人员激励和约束制度万业企业收购凯世通100%股权后，凯世通核心技术人员JIONG CHEN、
JUNHUA HONG、JEFFREY SCOTT BOEKER将间接持有万业企业股份，该等股份价值与凯世通经营情况存在关联性，将激励前述人员不断改善和提高凯世通的管理水平和经营业绩。
本次交易完成后，万业企业将参考高端装备制造行业特点，根据凯世通核心技术人员的具体情况，充分利用上市公司资本平台优势，结合资本市场激励工具，制定一套符合凯世通经营情况的员工激励和约束制度，充分调动凯世通核心技术人员、高级管理人员以及其他员工的积极性。
3、技术研发情况（1）目前拥有的核心技术：
凯世通目前拥有的核心技术有：
1）多模式离子注入系统及方法凯世通开发了多模式离子注入系统及方法。该系统有两个创新点：
? 扫描磁铁用于在质量分析磁铁的非发散平面内扫描离子束，避免了质量
分析磁铁对离子束在传输过程中的扫描扰动而带来的影响；? 扫描磁铁设于引出装置与质量分析磁铁之间的离子束传输路径上，使得
能够采用小功率磁铁来得到较大尺寸的准带状离子束，从而适用于较大尺寸的工件的注入。
该技术已经获得两项美国发明专利：US8,354,654 B2和US8,044,375。
2）大尺寸束流传输系统和方法针对集成电路制程向14nm及以下继续缩小，源漏结的结深相应减小，低能
大束流离子注入机的需求不断增大。低能量传输束流克服空间电荷效应和大束流传输保证均匀性是低能大束流的技术难点。凯世通开发的大束流传输技术兼具大尺寸均匀性和较低注入能量，具体特点如下：
? 通过各种束流光学元件的协同配合，使得束流在竖直平面内形成较大的
宽度，得以覆盖大尺寸晶片（例如450mm），并且在注入前离子束能量可降低至1keV以下，能够形成较浅的结深，适用于集成度较高的场合；? 从离子源引出的束流在垂直于分析面的平面内会聚，再经过质量分析磁
铁会聚后继而发散，形成交叉的束流，这种设计减小了质量分析磁体的入口，提高了磁场均匀性，提高了磁场的可控性；? 通过一个或多个具有转弯功能的元件的使用滤除残余气体诱发的中性粒
子，降低束流中的能量污染，此外逐次可控偏转避免了因较大偏转角度所引发的束流形态不稳定，保证了注入的均匀性，该技术特别适用于对注入均匀性要求特别高的场合 ；? 采用线性四极磁铁作为发散元件，使得束流在竖直平面中发散的同时在
分析面中会聚，由此可以将束流中各种类型的离子束相互分离，实现了离子束种类的筛选，提高了整个束流传输系统的分辨率。该技术已经申请国际专利：PCT /CN2014/075050。3）背接触太阳能电池制作工艺背接触太阳能电池是指正负电极均位于电池背面的太阳能电池，由于电池正面没有电极的遮挡，因而提高了对太阳光的利用率。凯世通根据背接触电池的特点开发了背接触太阳能电池制作工艺。，该工艺具有如下特点：
? 在太阳能晶片的背面中形成凹槽，使得P区和N区分别形成于凹槽结构
的底部和衬底表面，相较P区和N区位于同一水平面的工艺而言，省去了光刻的步骤，极大简化了制程，降低了成本；? 利用化学试剂对氧化层和硅的不同刻蚀能力，在刻蚀凹槽时在氧化层中
形成屋檐状的侧蚀结构来阻挡部分注入的掺杂元素，由此使得P区和N
区在太阳能晶片的长度方向上也能相互隔离，增强了背接触电池的性能的稳定性；? 通过离子注入的方式来形成掺杂区域，能够精确控制掺杂参数，加上后
续的清洗工艺的配合，将溅射至凹槽侧壁上的掺杂元素清除，从根本上保证了P区和N区的绝对分离，提高了背接触电池的稳定性。按照凯世通背接触电池制作工艺制得的背接触电池的光电转换效率在2014年就已经达到22.5%，并且已经获得多项中国发明专利：201010598951.5、201010599357.8、201010599446.2，和韩国发明专利：10-1583594、10-1583599和10-1583601。
4）FinFET掺杂工艺随着集成电路从22nm技术节点往更小尺寸发展， FinFET结构是集成电路的重要发展方向。FinFET结构在抑制亚阈值电流和栅漏电流方面有着绝对的优势，能够减少沟道效应。凯世通开发了适应了FinFET技术的掺杂工艺。
凯世通的FinFET掺杂工艺特点如下：
? 通过在完成Fin的侧壁掺杂之后增加垂直注入衬底元素的方式来减小顶
部的掺杂浓度，或者通过几乎水平的注入衬底元素的方式来减小顶部的掺杂剂量，从而实现Fin的顶部和侧壁的掺杂均匀；? 在对Fin的侧壁进行注入掺杂时使侧壁的掺杂剂量实现自饱和从而保证
了每个侧壁各个位置的掺杂是均匀的，并且保证了每根Fin的两个侧壁的掺杂也是均匀的；? 低能注入，将掺杂元素的注入能量控制在2keV以下，使得掺杂元素的
注入深度较浅，对Fin的损伤较小，既有利于单晶结构的保持，又改善了圆角的现象，减小了对Fin的磨损。该技术已经申请国际专利：PCT/CN2015/070309。5）会切磁场离子源离子源是离子注入机的关键核心部件。凯世通自主研发了会切磁场离子源。凯世通会切磁场离子源具有如下特点：
? 无需设置多个电源，并且除了电弧腔体中的等离子体被抬高至较高电位
外，该离子源装置中的其他部件都是在大地电位上工作，保证了操作安全性；? 两个电容的设置对离子源装置起到了良好的保护作用，即使绝缘套管受
到损坏或者由于其他原因产生高压，也能保护匹配器和射频发生器不被影响，同时降低了操作风险；? 会切磁场能够限制天线发射的电子向电弧腔体内壁的运动，减少电子损
耗，增加电子与气体分子碰撞的概率，促进离子的产生；? 由于会切磁场的作用，电离气体产生的等离子体在天线的长度方向上能
够形成均匀分布，有助于大尺寸宽幅束流的引出。该技术已经申请中国专利：201010572142.7、201420711759.6、201520438997.9，和台湾专利：I567795。
6）AMOLED离子注入机离子束传输系统凯世通通过开发适合于AMOLED离子注入的离子光学传输光路与计算机辅助设计软件和研究无污染、高品质核物理装置用离子源，获得了离子束束线系统设计、加工制造、装配调试能力与自主知识产权。
凯世通AMOLED离子注入机离子束传输系统的创新性和先进性表现为：
? 离子源：沿用核物理装置上成熟的大面积离子源系统，采用热阴极离子
激发和会切磁场，能够优化硼离子在离子源的相抵份额；创新高压电极设计，预防高压放电打火，延长离子源寿命和离子源维护时间，提高整机生产效率；? 离子源分析系统：能够保证注入元素的纯度，和减少玻璃面板不必要的
升温；? 离子束引出和加速电极：采用四电极引出设计，能够稳定引出10-80keV
束流；多栅极缝拉出束流能够形成稳定而平坦1500mm高的束流，有效防止电极支持件的热胀冷缩问题；? 采用多级差分抽气系统设计，能够形成真空分区，可以有效抑制光刻胶
放气引起的束流损失和产能下降。
该技术已经申请国际和国内专利：PCT/CN2014/075050、201480032687.5、201720588687.4。
7）间热式阴极离子源离子源是离子注入机形成高温、高腐蚀、高溅射等离子体，产生所需掺杂离子并影响束流品质的关键部件，离子源直接影响离子注入机的性能和生产效率。凯世通研发了间热式阴极离子源，其创新性和先进性表现为：
? 离子束扫描技术：凯世通的扫描磁铁最大可以在垂直方向-5°到+5°之间
扫描As 50keV的束流，并且不破坏束流的形状，使用离子磁扫描技术，可以获得大面积束流强度均匀分布的一维束流；? 离子束诊断技术：凯世通的离子束诊断装置结构简单、体积小、使用成
本低、适合于多种工作平台，可检测100eV—100keV能量范围的离子束的束流关键参数如束流强度、束流强度一维分布、束流强度二维分布、束流的角度分布等；? 离子质量分析技术：凯世通的质量分析磁铁，能够将长条形束流偏转90°
的同时让束流保持在横向相对位置，不改变束流的形状；? 离子束角度校正技术：凯世通的校正磁铁可以把束流的张角校正到和束
流传输路径平行。该技术已经申请国内专利： 201610255587.X、201620348350.1，及美国专
利：US8,354,654 B2、US8,044,375 B2。
8）低能离子束减速技术凯世通通过离子束减速和能量过滤解决方案来实现高纯度的低能大束流。为了避免由于离子和离子间的相互作用改变直接低能束流传输的束流形状和降低束流密度，凯世通采用了让离子束在相对较高的能量下通过了离子注入机的各个功能模块再减速的离子束减速方案来保证束流形状和束流密度。此外，束流在传输过程中，部分离子与真空中的残余气体分子发生电荷交换会产生一些中型粒子，中性粒子不受减速电场作用将保持原有能量，凯世通在设计中增加了过滤离子能量的减速电极结构来过滤高能区产生的中性离子，保证了了束流纯度。
通过该技术，凯世通可实现200eV以下超低能量99.99%高能量纯度束流，并实现该束流能够均匀剂量和均匀角度覆盖300mm以上大尺寸晶圆离子注入区域，均匀度大于99%。
该技术主要创新点：
? 凯世通对原有的静电转弯减速技术上加以改进，利用耦合的静电场和静
磁场对离子束进行转弯减速，从而使离子束的束流强度更高，能量纯度更高；通过该技术可以使较高能量的束流保证束流强度的情况下减速到所需的注入能量，例如B100eV的束流可以达到1.5mA，B200eV的束流可以达到4mA，B500eV的束流可以达到8mA；? 可以实现注入能量低达100eV的离子，同时能够过滤掉离子束中束流传
输前段产生的微尘粒、中性粒子和能量不符合要求的离子，提高束流的能量单色性，最大程度上消除能量污染，消除能量污染对制程的影响，使离子束的能量纯度在99.99%以上，提高机台的生产效率和产品的良品率。该技术已经申请多项国内专利：200910201387.6、201010166482.X 、201010274744.4、201010500745.6、201010274734.0。
（2）主要产品生产技术所处的阶段凯世通注重技术创新和技术升级，不断推进关键技术的产业化。凯世通所拥
有的关键技术所处阶段情况如下：
| 所处阶段 | 技术 |
| 基础研究阶段 | 1、背接触太阳能电池制作工艺 2、离子中和微波等离子体系统 3、IGBT全系列离子注入机（H离子大束流离子注入机、SiC高温离子注入机等）工艺开发 |
| 研发及试生产阶段 | 1、FINFET掺杂工艺 2、离子束扫描技术 3、离子束诊断技术 4、离子束质量分析技术 5、离子束角度校正技术 6、真空腔腔体的设计 7、会切磁场设置 8、腔内线性电感耦合天线 9、低能离子束减速技术 10、高压电极打火保护技术 |
| 11、有质量分析功能的宽幅束流系统 12、多阴极会切磁场离子源 13、分级可调分析电磁铁 14、双面板扫描轨道 15、垂直面板传输系统 | |
| 小批量及大批量生产阶段 | 1、离子注入机产品开发模块化设计 2、大尺寸束流传输系统和方法 3、自动控制系统的软件平台 4、自动控制系统的硬件平台 5、N型高效太阳能电池成套工艺 6、超大束流宽带束RF离子源技术 7、离子束传输光路技术 8、离子掺杂注入束流剂量及均匀性控制技术 9、全自动流片的靶室结构设计及控制技术 |
4、研发支出情况报告期内，凯世通研发支出包括费用化以及资本化两部分，以资本化为主。
具体如下：
单位：万元
| 研发项目 | 完成离子光学设计验证时间 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 | 合 计 | ||||
| 研发支出 费用化金额 | 研发支出 资本化金额 | 研发支出 费用化金额 | 研发支出 资本化金额 | 研发支出 费用化金额 | 研发支出 资本化金额 | 研发支出 费用化金额 | 研发支出 资本化金额 | ||
| AMOLED项目（5.5代） | 2014年1月 | - | 2,129.08 | - | - | - | - | - | 2,129.08 |
| AMOLED项目（6代，于5.5代基础上升级） | 2017年4月 | - | - | 541.54 | 774.74 | - | - | 541.54 | 774.74 |
| 用于FINFET离子注入机的会切磁场射频离子源开发与应用 | 2015年10月 | - | 1,430.48 | - | 1.35 | - | - | - | 1,431.83 |
| 10nm及以下三维器件结构Finfet | 截至2018年3月 | 41.57 | - | 93.59 | - | 51.03 | - | 186.19 | - |
| 集成电路离子注入机研发与产业化 | 31日尚未完成 | ||||||||
| 合 计 | 41.57 | 3,559.56 | 635.13 | 776.09 | 51.03 | - | 727.72 | 4,335.65 |
报告期内，标的公司的研发项目均与离子注入机及相关设备有关，标的公司根据离子注入机研发项目的实际情况和研发经验，遵循《企业会计准则》中关于研发支出的相关规定，以研发项目过程中的关键环节——离子光学设计验证作为划分研发项目研究阶段与开发阶段的标志，也将其作为研发项目研发费用资本化处理的时点，在取得该验证前属于研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，在取得该验证后属于开发阶段的支出计入在建工程，当相关设备在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
离子光学设计验证是离子注入机项目开发过程中先期进行且必须完成的工作，是项目研发过程中的关键环节。光学设计验证通过前，需进行大量的研究、测试，确定离子束流形态、束流强度、发散角度等重要参数，并不形成具有实际形态的产品。光学设计验证通过后，即确定了离子束流形态、束流强度、发散角度等重要参数，离子束流传输光路的技术形态也得以确定，在此基础上，可以根据项目要求对上述参数进行微调，并进行实际产品的制造和生产。离子光学设计验证对项目研发具有决定性意义，光学设计验证通过后，研发项目形成无形资产、固定资产、可直接用于销售的产品等在技术上具有可行性。因此，标的公司将离子光学设计验证通过作为划分研发项目研究阶段与开发阶段的标志、研发项目进行资本化处理的时点。
费用化的部分中，人员工资占主要地位。报告期内研究阶段费用化的研发支出构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 |
| 人员工资 | 41.57 | 337.36 | 51.03 |
| 材料及费用 | - | 297.77 | - |
| 合计 | 41.57 | 635.13 | 51.03 |
在研究过程中研发人员需进行大量的研究、测试，确定离子束流形态、束流强度、发散角度等重要参数，但并不形成具有实际形态的产品，所以人力消耗大于物料消耗。
研发活动进入开发阶段后相关支出开始资本化。开发阶段由于要进行实际产品的制造，因此消耗的物料较多。报告期内标的公司开发阶段资本化的研发支出情况如下：
单位：万元
| 研发项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 |
| AMOLED项目 | 2,129.08 | 774.74 | - |
| 用于FINFET离子注入机的 会切磁场射频离子源开发与应用 | 1,430.48 | 1.35 | - |
| 合计 | 3,559.56 | 776.09 | - |
2016年AMOLED项目及FINFET项目均在研发过程中，因此研发支出较多，2017年FINFET项目研发完成，AMOLED项目研发接近完成。研发支出相应下降。
报告期内标的公司的研发支出能够支持标的资产主要产品的开发及技术更新迭代。截至2018年3月31日，标的公司的主营业务收入主要来源于太阳能离子注入机的销售。太阳能离子注入机的主要相关研发工作已于2015年度完成。报告期内仅需支出部分升级研发的费用即可保证太阳能离子注入机生产技术的顺利迭代。2017年标的公司成功将iPV2000机型升级至iPV3000机型，产能提高50%。
2018年4月至2021年12月31日，标的公司预测能产生收入的主要产品是已研发成功的太阳能离子注入机以及IC离子注入机，上述两类产品均已研发成功，因此研发费用预测中主要包括上述两类产品的升级和迭代支出。预测期未考虑新型类别的产品销售，也未考虑新产品的研发投入和转换成本。
2018年4月至2021年12月31日预测研发费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 人员工资 | 676.67 | 747.83 | 825.54 | 910.40 |
| 材料及费用 | 310.00 | 500.00 | 750.00 | 875.12 |
| 合计 | 986.67 | 1,247.83 | 1,575.54 | 1,785.52 |
由于标的公司前期已经研发成功并形成产品实现销售，后续的研发投入以迭代和升级为主，较前期主体研发工作进行阶段的投入大幅度减少，因此预测的研发费用能够满足后续的产品更新、升级相关的研发需求。
（十）承担的国家重大专项和科技项目情况和获得荣誉情况
1、承担国家重大专项和科技项目情况（1）02专项立项时间：2011年结题时间：2017年，为本专项验收得分最高的子课题课题名称：离子源研发及低能减速机构的设计课题来源：国家02专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”的课题课题内容：主要研究开发面向45-22nm集成电路工艺要求的用于超低能大束流离子注入机的离子源和低能减速机构，目标是取得核心自主知识产权，产品性能指标达到同类产品国际先进水平，完成相关工艺开发，并通过集成电路大生产线的考核与用户认证，具备产业化能力及市场竞争力。
主要成果：凯世通成功研制完成具有自主知识产权的间热式阴极离子源和低能减速系统技术和产品，建立了低能大束流离子源及低能减速机构试验与验证平台，从根本上解决了低能大束流离子注入机开发存在的重大问题：间热式阴极离子源的引出束流指标、稳定性、可重复性、寿命和可维护性；超低能量离子束的能量纯度和束流强度。凯世通实现并超过既定要求，项目核心技术基本成熟，处于国际领先水平。项目核心技术及工艺已申请专利26项，其中21项为国际和国内发明专利，5项为实用新型专利；制定企业技术标准1项。项目成果填补国内产业空白，满足我国集成电路企业对世界最新最高端核心装备的需求，打破对国外设备的依赖。
（2）上海市科委科研计划项目1）高效晶硅太阳电池用离子注入系统产业化技术开发及应用立项时间：2012年结题时间：2014年课题名称：高效晶硅太阳电池用离子注入系统产业化技术开发及应用课题来源：上海市科委科研计划项目课题内容：该项目由凯世通和上海神舟能源发展有限公司共同承担。该项目的总体目标是：研制具有世界一流水准的高效晶硅太阳电池用离子注入系统，并
实现其产业化技术开发，在此基础上，开发一套可快速投入产业化的高效晶硅电池制备工艺及装备的整套解决方案，并利用离子注入技术的优点和特性，进一步开发具有经济竞争力的新型高效晶硅太阳电池制备工艺。
主要成果：本项目技术水平达到并超出预期指标，面向量产工艺开发的太阳能级离子注入整机经过了大生产线的工艺验证，制备的高效电池在光吸收和电极接触特性两个方面都优于传统晶体硅电池，效率突破达到21%以上，成为基于国产设备与成套工艺并率先量产的N型高效电池，真正实现了我国自主知识产权的高效太阳能晶体硅电池工艺及成套设备的迭代量产。同时该设备成功实现了离子注入机出口销售，并获得“重大技术装备业绩突破”奖励。
2）用于FINFET离子注入机的会切磁场射频离子源的开发与应用立项时间：2014年结题时间：2016年课题名称：用于FINFET离子注入机的会切磁场射频离子源的开发与应用课题来源：上海市科委科研计划项目课题内容：开发用于FinFET离子注入机的会切磁场射频离子源，提高离子束角度精确度，满足复杂3D结构生产中所需的精确离子注入，突破14nm节点FinFET三维离子注入机开发中的最大技术障碍。
主要成果：本项目致力于会切磁场的射频离子源的开发，作为应用于14nm节点的FinFET集成电路离子注入机的前期开发。本项目所开发的离子源及后续研发的应用于14nm节点的FinFET离子注入机也可应用于国内普遍的45-20nm技术节点。本项目为集成电路下一节点的技术和在离子注入机这一关键装备的开发做好充分的准备，先期研发适用于超微三维结构FinFET半导体芯片离子注入机的关键模块 – 会切磁场离子源，并对相关新工艺的引进和验证，使我国在关键集成电路制造装备技术上拥有自主知识产权，突破国外垄断。通过会切磁场射频离子源的研发，掌握针对超微三维结构FinFET半导体芯片离子注入机的关键技术，实现低能量、大束流、和高精度的会切磁场离子源。为了更有效地测试和改进会切磁场离子源，一套具有低能大束流传输和硅片注入验证的测试平台也顺利建设完成，具有计算机控制和数据采样的测试平台加快了会切磁场离子源的研
发进度，使项目能够向技术指标的要求完善并按期完成课题，也为下一阶段的用于FinFET离子注入机的整机开发打下了基础。
（3）上海市战略新兴产业重大项目立项时间：2013年课题进展：2015年10月顺利通过上海战新办专家组的中期评估课题名称：AMOLED离子注入机的开发和产业化应用课题来源：上海市战略新兴产业重大项目课题目标：1）开发自主知识产权的G4.5代AMOLED离子注入机：工程机1台，商用样机1台，经一家AMOLED客户产线验证合格，为客户采用，并获得订单；2）开发自主知识产权G5.5代AMOLED离子注入机商用样机1台，送一家AMOLED客户产线验证使用。
主要成果：本项目执行过程中，凯世通在AMOLED离子注入机设备整机系统集成技术、长寿命离子源技术、离子筛选质量分析技术、离子束扩束技术、平行束准直校正技术、全自动靶室及面板传输技术、软件控制及远程监测诊断等核心技术上，实现了突破，拥有了自主知识产权。顺利实现了开发4.5代AMOLED离子注入机试生产样机、完成新型平板显示生产线验证并满足工艺要求、研制5.5代（兼容6代）AMOLED离子注入机工程机、完成新型平板显示生产线验证等目标。
（4）上海市重大技术装备研制专项立项时间：2013年结题时间：2015年课题名称：重大技术装备——高效太阳能电池制程量产用离子注入机课题来源：上海市经济信息化委关于2013年年度上海市重大技术装备研制专项和首台业绩突破风险补贴项目
课题内容：基于凯世通研发样机在晶硅电池研发线上运行和高效电池制程经验和成就，研制应用于量产高效低成本晶硅太阳电池的世界一流水准的离子注入系统。
主要成果：凯世通通过本项目的实施，突破了一系列技术瓶颈：大面积范围内的均匀注入问题、硅片的高速稳定传输、量产产能达到至少每小时1800片以上、复杂的自动化控制系统等，形成了自主知识产权的关键技术：具有质量分析功能的帘状宽幅束流系统、双等离子体腔离子源、高速硅片真空传输技术、符合国际行业标准的自动控制系统软件和硬件开发等。
（5）工信部、国家开发银行2017年工业强基工程 “一条龙”应用计划示范企业和示范项目
2018年2月，凯世通入围工信部、国家开发银行2017年工业强基工程 “一条龙”应用计划示范企业和示范项目名单。IGBT是能源变换与传输的核心器件，俗称电力电子装置的―CPU‖，作为国家战略性新兴产业，在轨道交通、智能电网、航空航天、电动汽车与新能源装备等领域应用极广。本项目旨在面向半导体IGBT、集成电路CMOS应用领域的需求，开展多类型、全系列离子注入机的研究开发，并实现产业化。通过项目的实施可对下游厂商提供自主创新的新型高端IGBT离子注入机和配套技术工艺及相关技术服务，满足下游用户对国产IGBT离子注入机的使用需求，填补国内此领域产业空白，打破国际垄断。预计2019年，凯世通IGBT离子注入机开发完成并实现首台突破。
本次全国入围示范企业48家、入围示范项目48个。凯世通拟通过获批成为IGBT器件“一条龙”应用计划示范企业来促进公司在IGBT生产制造领域离子注入机的研发和产业化。
各政府科研项目中，标的公司取得的知识产权全部归属于标的公司。标的公司承担的研发经费及占比、研发人员数量和研发时间的情况如下表所示：
| 序号 | 科研项目名称 | 根据研发任务合同书，标的公司承担的研发经费 | 根据研发任务合同书，标的公司承担的研发费用占比 | 研发人员数量 | 研发时间 | 研发形成的设备 |
| 1 | 极大规模集成电路制造装备及成套工艺课题项下的子课题 | 研发经费共3,736万元，其中国家专项经费及地方经费补助合计2,436 | 34.80% | 10人 | 2011年1月立项，2014年12月完成研发课题，形成公司内部验收报 | 离子源及低能束流减速机构一套 |
| -离子源及低能束流减速机构 | 万元，标的公司自筹经费1,300万元 | 告，于2017年12月取得政府验收报告。 | ||||
| 2 | 高效晶硅太阳电池用离子注入系统的产业化 | 研发经费共4,482.8万元，其中专项经费1,700万元，标的公司自筹经费2,782.8万元 | 62.08% | 49人 | 2012年1月立项，2014年6月取得政府验收证书。 | 形成太阳能离子注入机原型机三台 |
| 3 | AMOLED离子注入机开发与产业化应用 | 研发经费共13,482万元，其中专项经费4,050万元，标的公司自筹经费9,432万元 | 70.00% | 17人 | 2012年11月立项-至今（于2016年6月取得上海市发改委及上海市财政局出具的同意项目通过中期评估的复函）。 | G4.5代AMOLED离子注入机及G5.5代（兼容G6代）AMOLED离子注入机各一台 |
| 4 | 用于FINFET离子注入机的会切磁场射频离子源开发与应用 | 研发经费共2,500万元，其中专项经费600万元，标的公司自筹1,900万元 | 76.00% | 18人 | 2014年11月立项，2017年6月通过上海市科技委员会验收。 | 形成两个会切磁场离子源，搭建了一套具有低能大束流传输的离子源测试平台和一套可用于硅片注入的硅片系统演示平台 |
| 5 | 10nm及以下三维器件结构Finfet集成电路离子注入机研发与产业化 | 研发经费共9,000万元，其中专项经费1,500万元，标的公司自筹经费7,500万元 | 83.33% | 65人 | 2016年6月-至今 | 尚未形成相关设备，计划未来研制出10nm及以下三维器件结构Finfet集成电路离子注入机原理样机1台和Beta机1台； |
相关项目协议对知识产权权属的约定如下：
| 序号 | 项目名称 | 专利权约定条款 |
| 1 | 极大规模集成电路制造装备及成套工艺（“02专项”） | 《国家科技重大专项课题任务合同书》―十、共同条款‖第五条：执行本项目（课题）形成的知识产权的归属按照《中华人民共和国科学技术进步法》和《国家科技重大专项知识产权管理暂行规定》执行。除本合同另有约定，授权乙方（凯世通）依法取得。 |
| 2 | 高效晶硅太阳电池用离子注入系统产业化技术开发及应用 | 根据《项目合作协议书—— 基于离子注入技术的新一代高效晶硅太阳电池技术研发及产业化》本协议子课题项下所产生的所有知识产权归甲（凯世通）乙（上海神州新能源发展有限公司）双方所有；项目实施过程中所产生的其他知识产权归属甲乙双方共有。 |
| 3 | AMOLED离子注入机开发与产业化应用 | 《上海市战略性新兴产业重大项目实施框架协议书》第2.4条：本项目实施期间，凯世通计划申请AMOLED离子注入设备及相关工艺的国际国内专 |
| 序号 | 项目名称 | 专利权约定条款 |
| 利20项，形成完善的自主知识产权体系，并帮助推动行业相关技术标准的建立和完善。 | ||
| 4 | 用于FINFET离子注入机的会切磁场射频离子源开发与运用 | 《科研计划项目合同》第十条：本项目形成的知识产权，按下列第二项分配： （2）归乙方（凯世通）所有。为了国家安全、国家利益和重大社会公共利益的需要，甲方可以无偿实施，也可以许可他人有偿实施或者无偿实施。 |
| 5 | 10nm以下三维器件结构FinFET集成电路离子注入机研发与产业化 | 《临港地区智能制造产业专项项目合同》第十二条：乙方（凯世通）应当按照有关规定做好项目的知识产权管理工作。（注1） |
注1：根据《中华人民共和国科学技术进步法》、《国家科技重大专项知识产权管理暂行规定》、《上海市科学技术委员会科研计划项目知识产权管理办法》等相关法律、法规的规定，利用财政性资金设立的科学技术基金项目或者科学技术计划项目所形成的知识产权，除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的外，授权项目承担者依法取得。
截至各政府项目验收日，凯世通申请取得的专利权合计32项，具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 序号 | 专利名称 | 专利号 |
| 1 | FinFET的掺杂方法 | 104114121 | 17 | 束流检测装置 | ZL201621350199.1 |
| 2 | FinFET的掺杂方法鳍式场效应电晶体的掺杂方法 | 104120710 | 18 | 面板载盘 | ZL201430266392.7 |
| 3 | FinFET的掺杂方法 | 105114121 | 19 | 真空制程设备、真空传输制程设备及方法 | ZL201010274744.4 |
| 4 | 多路控制电路 | ZL201420425026.6 | 20 | 真空传输制程设备及方法 | ZL201010500745.6 |
| 5 | 电子供应系统 | ZL201410418577.4 | 21 | 真空传输制程设备及方法 | ZL201010274734.0 |
| 6 | 采用固态掺杂剂的离子源装置 | ZL201420711759.6 | 22 | ion implantation system | US8,039,821 B2 |
| 7 | 供料装置和离子源装置 | ZL201520438997.9 | 23 | apparatus and method for ion beam implantation using scanning and spot beams | US8,044,375 B2 |
| 8 | 传输矫正机构 | ZL201620348350.1 | 24 | apparatus and method for ion beam implantation using scanning and spot beams with improved high dose beam quality | US8,354,654 B2 |
| 9 | 真空传输制程设备及方法 | ZL201210021806.X | 25 | 太阳能电池的制作方法 | ZL201310321285.4 |
| 10 | PN结构的掺杂方法 | ZL201210064107.3 | 26 | 背接触电池及太阳能电池组件 | ZL201420253458.3 |
| 11 | 离子注入设备 | ZL201210122200.5 | 27 | 背接触太阳能电池 | ZL201430135080.2 |
| 12 | 太阳能电池的制作方法 | ZL201310050859.9 | 28 | 光伏充电站、电动车及充电系统 | ZL201420187988.2 |
| 13 | 离子源系统和离子束流系统 | ZL201310297942.6 | 29 | 面板注入扫描装置 | ZL201430266217.8 |
| 14 | 离子注入设备 | ZL201420347226.4 | 30 | 主关节部件及包含其的真空操纵系统 | ZL201720588509.1 |
| 15 | 管道放置模块 | ZL201430266623.4 | 31 | 从关节部件及包含其的真空操纵系统 | ZL201720587501.3 |
| 16 | 气柜 | ZL201430266475.6 | 32 | 驱动平台及包含其的真空操纵系统 | ZL201720588687.4 |
2、获得荣誉情况凯世通公司自成立以来，以发展离子注入技术为方向，不断加强研发队伍建
设和研发投入，取得了团队、管理、技术、产品等多方面的成绩，获得多项荣誉和称号。凯世通公司及其核心团队获得的荣誉情况如下：
| 时间 | 荣誉 | 项目名称 | 获奖者 | 颁发机构 |
| 2011年2月 | 国家第五批―千人计划‖ | / | 陈炯 | 中共中央组织部 |
| 2015年6月 | 上海市专利工作试点企业 | 凯世通公司 | 上海市知识产权局 | |
| 2016年11月 | 上海市科学技术奖二等奖 | 宽幅大束流离子注入机 | 凯世通公司 | 上海市政府 |
| 2017年9月 | 上海市浦东新区科学技术奖创新成就奖 | 宽幅大束流离子注入机 | 凯世通公司 | 上海市浦东区政府 |
| 2017年10月 | 重点华侨华人创业团队 | 凯世通公司陈炯团队 | 国务院侨务办公室 | |
| 2017年11月 | 第十九届中国国际工业博览会银奖 | iSolar系列光伏太阳能离子注入机 | 凯世通公司 | 中国国际工业博览会组委会 |
（十一）安全生产、质量控制及环境保护情况1、安全生产凯世通注重生产经营中的安全生产，凯世通定期开展员工安全生产培训提升
公司全员安全意识，定期对生产车间等进行检查，对重要生产工具和设备进行定期保养，明确安全生产职责，并建立了应急预案。
报告期内，凯世通遵守安全生产的方面的法律法规要求，未发生重大安全事故，未收到过安全生产监管部门的处罚。
2、质量控制凯世通注重质量控制，2015年凯世通通过了ISO9001质量管理体系认证。
凯世通的质量控制主要分为采购质量控制和产品质量控制两个部分。（1）采购质量控制凯世通的采购质量控制主要体现以下方面①凯世通要求所有供应商提供原材料的出厂检验报告；②凯世通采购的原材料在入库时，凯世通仓库人员会对原材料进行现场验收，由于凯世通采购原材料繁多且专业性较强，凯世通仓库人员在验收原材料入库时，凯世通的工程师会给予工作支持和帮助；
③凯世通设备生产安装过程中，凯世通生产人员会对采购的原材料再次查验，并针对原材料出现的问题填写《配料问题记录单》，出现问题的原材料将交由仓库和采购部门处理。
（2）产品质量控制凯世通根据ISO9001建立了完整生产质量控制体系。通过《设备生产任务书》、《核料单》、《欠料单》、《配料问题记录单》、《机械装配、安装记录单》等规范和记录产品的安装和用料。在产品生产组装完成后，凯世通要根据《Final Test（最终测试）》和《Sigh Off Book（签字手册）》等对产品进行系统的测试，保证产品的质量。
3、环境保护凯世通平时生产经营中注重环境保护，2017年凯世通通过了ISO14001环境管理体系认证。
凯世通生产过程采用的零部件均为委托加工和标准件采购，凯世通主要生产过程为设备的组装和集成，生产过程中产生的固体废弃物主要污染物废木箱、废纸箱、废塑料包装纸凯世通进行分类回收和处理，对环境不会产生污染。
凯世通2011年通过了上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局的《关于增加投资总额及注册资本及生产项目准予行政许可决定书》（沪浦环保竣工决字【2011】第268号）。环评批复显示：凯世通废气排放符合《半导体行业污染物排放标准》（DB31/374-2006），噪声排放符合标准，污水排放符合《污水排入城镇下水道水质标准》（DB31/445-2009）。
临港凯世通2017年通过了上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关于先进离子注入装备研发及产业化环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评【2017】第1248号），从环境保护角度同意项目建设。
七、标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标
根据众华会计师审计的标的公司最近两年及一期财务报告，标的公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 22,704.70 | 23,018.78 | 16,141.23 |
| 负债总额 | 14,868.56 | 15,412.80 | 12,177.92 |
| 所有者权益合计 | 7,836.13 | 7,605.98 | 3,963.30 |
| 归属于母公司所有者权益 | 7,836.13 | 7,605.98 | 3,963.30 |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 1,708.08 | 8,920.10 | 2,013.77 |
| 营业成本 | 789.93 | 4,478.90 | 942.72 |
| 营业利润 | 309.48 | 1,086.14 | -2,020.30 |
| 利润总额 | 310.01 | 1,086.87 | -1,536.98 |
| 净利润（损失以―-‖号填列） | 230.16 | 864.89 | -1,109.97 |
| 归属于母公司所有者净利润（损失以―-‖号填列） | 230.16 | 864.89 | -1,109.97 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（损失以―-‖号填列） | 127.46 | 423.32 | -1,542.70 |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -794.52 | 957.12 | 702.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 10.05 | -1,138.36 | -4,845.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 442.46 | 2,720.35 | 5,457.51 |
| 现金及现金等价物净增加 | -342.00 | 2,538.55 | 1,315.18 |
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,170.08 | 4,512.08 | 1,973.53 |
（二）非经常性损益情况报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 104.06 | 455.52 | 587.01 |
| 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 | 0.53 | 0.73 | -103.70 |
| 减：所得税影响额 | 1.88 | 14.67 | 50.59 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合 计 | 102.70 | 441.57 | 432.73 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2018.3.31/ 2018年1-3月 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 |
| 资产负债率 | 65.49% | 66.96% | 75.45% |
| 毛利率 | 53.75% | 49.79% | 53.19% |
| 净利润率 | 13.47% | 9.70% | -55.12% |
| 流动比率 | 2.05 | 1.84 | 1.51 |
| 速动比率 | 1.30 | 1.16 | 1.30 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 2.94% | 11.37% | -28.01% |
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
标的公司财务数据分析详见“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况
（一）股权转让和增资情况标的公司最近三年股权转让和增资情况如下表所示：
1、股权转让情况
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （万元） | 定价方式 |
| 1 | 2015年9月18日 | 凯世通香港 | 苏州卓燝 | 656.53 | 2,700 | 协议作价 |
| 2 | 2015年12月4日 | 凯世通香港 | 易津财鑫 | 243.16 | 1,250 | 协议作价 |
| 上海中缔 | 194.53 | 1,000 | 协议作价 | |||
| 杭州中来 | 243.16 | 1,250 | 协议作价 |
2、增资情况
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 增资金额 （万元） | 增资价格（元/出资额或元/股） | 定价方式 |
| 1 | 2015年9月18日 | 苏州卓燝 | 3,550 | 4.1125 | 协议作价 |
| 2 | 2017年11月8日 | 易钧财赢 | 1,050 | 7.0000 | 协议作价 |
| 爱思开 | 1,050 | 7.0000 | 协议作价 | ||
| 备盈投资 | 700 | 7.0000 | 协议作价 |
3、本次评估值与历次股权转让和增资差异说明2015年9月18日苏州卓燝向凯世通有限增资3,550万元对应的投后估值为20,000万元。
2015年9月18日苏州卓燝作价2,700万元向凯世通香港收购凯世通有限13.5%股份对应的估值为20,000万元。
2015年12月4日易津财鑫、上海中缔、杭州中来向凯世通香港收购凯世通有限5%、4%、5%股份对应的估值为25,000万元。
2017年11月8日合肥易钧、无锡爱思开、宁波备盈向标的公司增资1,050万元、1,050万元、700万元对应的投后估值为37,800万元。
本次交易的评估值为97,072.06万元，较最近一次增资时升值约156.80%。本次交易评估值较2017年的交易估值、增资估值高的原因有几方面：
（1）时间不同1）2017年凯世通通过发行新股引入无锡爱思开、合肥易钧、宁波备盈投资
者，系相关方基于2016年经营情况和2017年年初的订单情况，于2017年上半
年进行的协商，最后于2017年7月确定价格及股份数量，2017年11月完成股份登记。
2）本次交易的评估基准日为2018年3月31日。两者时间上相差一年左右，公司财务数据、业务等情况有一定差异。（2）估值方法不同1）2017年增资时双方系根据2016年经营情况等进行的私募股权融资，定价方式灵活，影响估值的因素包括不限于新三板市场行业市盈率、新三板市场股票流动性、新三板分层标准等市场因素以及投资方的人员素质、资金实力等非市场因素；
2）本次交易是经具有证券期货业务相关资质的资产评估机构，在凯世通两年一期审计报告的基础上，考虑行业、技术、业务、市场等方面进行的专业评估。
两者估值体系及考虑因素不同。（3）交易对象不同1）2017年凯世通共非公开发行400万股，募集资金2,800万元,新增投资
人占发行后股权比例为7.41%，占比不高。
2）上市公司收购凯世通谋求控制权。（4）商业环境不同1）2017年凯世通发行股票时，凯世通取得中来股份的批量业务订单，尚未交付验收，其它客户意向订单较少。
2）截至本报告书签署日，凯世通太阳能离子注入机由IPV-2000升级到IPV-3000，在技术上已更新迭代；中来股份高效太阳能电池生产线示范效应显现，N型电池工艺路线逐渐被其它电池厂家所接受，凯世通在IC方面的产品也在逐步进入客户验证，凯世通已与台湾长生、晶科、国电投、黄河水电、中来股份、南京中电等签署了意向合同。
（5）交易条件有差异
1）无锡爱思开、合肥易钧、宁波备盈投资凯世通，系根据其对行业、企业的了解和判断进行的投资决策，未要求凯世通或凯世通股东承担附加义务条款，如业绩承诺、回购、估值调整、优先出售权、随售权、业绩补偿等商业化条件。
2）上市公司本次收购凯世通股权，要求凯世通主要股东出具了业绩承诺及业绩补偿承诺，并对应收账款、员工稳定等方面提出了较为严格的要求。
（二）改制情况标的公司改制情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历
史沿革”之“16、2016年1月，股份公司成立”。
（三）资产评估情况最近36个月内，除标的公司整体变更为股份公司时所做的资产评估以及本
次交易涉及的资产评估外，标的公司未进行过其他资产评估工作。股改资产评估相关情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“16、2016年1月，股份公司成立”。
九、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为股权本次交易上市公司拟购买资产为标的公司49%的股权。（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的公司49%的股权，标的公司股
权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其历次股权变动已履行了
必要的审批或确认程序。交易对方凯世通香港、苏州卓燝承诺其已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
十、主要资产、负债状况及抵押担保情况
标的公司主要资产、负债状况详见“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“凯世通财务状况分析”
截止2018年3月31日，标的公司将2018年3月31日原值为2,122.00万元的应收账款、2017年12月31日原值为590.16万元的应收账款、离子注入装置及方法专利权（专利号ZL200910201387.6）、热阴极离子源系统专利权（专利号ZL201110202481.0）、真空移动装置及方法专利权（专利号ZL201010234547.X）以及离子注入系统及方法（专利号ZL201010157012.7）质押给浦科投融资担保公司，为1,499.80万元的保证借款提供反担保。
十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法1、收入的总确认原则（1）销售商品商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再对
该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
2、标的公司收入的具体确认原则
标的公司收入主要系销售离子注入机、各类定制设备及备品备件，在货物已向客户发运且经客户验收后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）的规定，标的公司自2017年5月28日起执行前述准则。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）的规定，标的公司自2017年6月12日起执行前述准则。根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），标的公司对财务报表格式进行了相应调整。
2、确定合并报表时的重大判断和假设合并财务报表的合并范围包括标的公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因报告期内标的公司合并财务报表包括主体：上海凯世通半导体股份有限公司、上海临港凯世通半导体有限公司、合肥晶凯光电科技有限公司、安徽晶玺光电技术有限公司。合肥晶凯光电科技有限公司、安徽晶玺光电技术有限公司为报告期内新增合并主体。
标的公司于2016年10月26日新设全资子公司合肥晶凯光电科技有限公司（以下简称―合肥晶凯‖），企业法人营业执照注册号为91340100MA2N1KC67N。
法定代表人：陈方明；注册资本人民币100.00万元。标的公司自合肥晶凯成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
标的公司于2016年11月27日新设全资子公司安徽晶玺光电技术有限公司（以下简称―安徽晶玺‖），企业法人营业执照注册号为91341523MA2N3DLQXA。法定代表人：JIONG CHEN（陈炯）；公司注册资本人民币3,000.00万元。标的公司自安徽晶玺成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（四）报告期内资产转移调整情况报告期内标的公司不存在重大资产转移调整。（五）重大会计政策或会计估计差异情况标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。（六）行业特殊的会计处理政策标的公司所处的行业不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、对交易标的其他情况的说明
（一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本报告书签署日，本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（二）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，本次交易不存在凯世通许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况（除被许可租赁使用第三方仓库外）。
（三）本次交易涉及债权债务转移的情况本次交易完成后，凯世通仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移。
（四）境外经营和境外资产情况
报告期内，凯世通不存在境外经营情况。报告期内，凯世通不存在境外资产。（五）诉讼、仲裁及行政处罚报告期内，凯世通不存在重大诉讼、仲裁及司法强制执行的情况。（六）利润分配情况报告期内标的公司未分配利润。
第五节 交易标的评估情况
一、本次交易的定价依据
本次交易中，标的公司49%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
中企华分别采取收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，标的公司股东全部权益价值为97,072.06万，较其合并报表净资产账面值7,836.13万元增值89,235.93万元，增值率为1138.77%。在上述评估值的基础上，经本公司与交易对方协商，标的公司49%股权的价值确定为47,530.00万元。
二、标的公司股权评估情况
（一）标的资产评估基本情况根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3733号），
凯世通100%股权评估情况如下：
1、资产基础法评估情况上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日母公司口径下总资产账面价值为21,519.14万元，评估价值32,492.83万元，增值额为10,973.69万元，增值率为51.00%；总负债账面价值为12,534.50万元，评估价值为10,051.66万元，减值额为2,482.84万元，减值率为19.81%；净资产账面价值为8,984.64万元，净资产评估价值为22,441.17万元，增值额为13,456.53万元，增值率为149.77%。
中企华资产基础法下评估结果汇总如下：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2018年3月31日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 14,920.71 | 15,877.00 | 956.29 | 6.41 |
| 非流动资产 | 2 | 6,598.43 | 16,615.83 | 10,017.40 | 151.81 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 117.08 | -902.54 | -1,019.62 | -870.87 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 3,831.30 | 3,955.54 | 124.24 | 3.24 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 在建工程 | 6 | 2,240.07 | 2,230.92 | -9.15 | -0.41 |
| 无形资产 | 7 | 21.53 | 10,943.46 | 10,921.93 | 50,728.89 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 9 | 388.45 | 388.45 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 10 | 21,519.14 | 32,492.83 | 10,973.69 | 51.00 |
| 流动负债 | 11 | 6,407.15 | 6,407.15 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 12 | 6,127.35 | 3,644.51 | -2,482.84 | -40.52 |
| 负债总计 | 13 | 12,534.50 | 10,051.66 | -2,482.84 | -19.81 |
| 净资产 | 14 | 8,984.64 | 22,441.17 | 13,456.53 | 149.77 |
2、收益法评估情况收益法评估后的股东全部权益价值为97,072.06万元，与合并口径下净资产相比增值额为89,235.93万元，增值率为1138.77%。
3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为97,072.06万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为22,441.17万元。
（二）评估方法的选择1、评估方法的种类
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
2、评估方法简介及选用理由收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于与上海凯世通半导体股份有限公司类似的交易案例较少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得合理化的修正，故本次评估不选用市场法。
上海凯世通半导体股份有限公司成立于2009年4月，经过近几年的运营发展，已经形成一定规模，上海凯世通是一家以离子束技术为核心的集科研、制造于一体的高科技企业，主要研制、生产、再制造和销售国际领先高端离子注入机，重点应用于光伏太阳能电池，新型平板显示和半导体集成电路领域。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长，且收益和风险可以合理量化，故本次评估选用收益法。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
（三）收益法评估情况1、收益预测的假设条件
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设企业持续符合高新技术企业的认定标准，在明确的预测期及永续期续展《高新技术企业证书》无障碍；
5）假设上海凯世通半导体股份有限公司可按照相关规定，从评估基准日至2019年12月31日期间，研发费用按照实际发生额的75%在税前加计扣除；
6）上海凯世通半导体股份有限公司目前的光伏离子注入机业务已达到产业化生产，假设在生产经营过程中，其产品均能按正常的验收时间完成验收；
7）假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；
8）假设上海凯世通半导体股份有限公司的注册商标均可持续办理续展；专利、域名均按标准缴纳相关费用；
9）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；10）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
2、收益法具体方法和模型的选择（1）收益法模型本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的长期股权投资
股东全部权益价值=企业价值-付息债务有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
F
i
：企业未来第i年预期自由现金流量
Fn：永续期自由现金流量
r：折现率i：收益期计算年n：预测期其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
（2）预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，本次评估按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。上海凯世通半导体股份有限公司成立于2009年，公司主营离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，主要产品为离子注入机，企业成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期按5年确定，预测至2023年末。
（3）收益期限的确定由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用、财务费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
（5）终值的确定收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在预测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
式中，E：权益的市场价值D：债务的市场价值
：权益资本成本：债务资本成本T：被评估企业的所得税率权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
其中：r
f
：无风险利率；MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产现金，本次评估采用成本法进行评估。
（8）非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、在建工程、其他流动资产、闲置固定资产、其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估。
（9）单独评估的长期股权投资企业持有长期股权投资无锡凯世通科技有限公司45%股权，对该项长期股权投资不具有控制权，且不参与该公司的经营管理，故单独评估并在长期股权投资中加回。
企业持有长期股权投资合肥晶凯光电科技有限公司100%股权，此次采用资产基础法进行评估，并在长期股权投资中加回。
企业持有长期股权投资安徽晶玺光电技术有限公司100%股权，评估基准日该项长期股权投资账面价值为零，此次以净资产乘以持股比例确认评估值，并在长期股权投资中加回。
（10）付息债务价值付息债务按核实后的账面值确认。
3、预测期的收益预测上海凯世通100%长期股权投资临港凯世通为上海凯世通新建生产厂区，二
者业务结合紧密，共同参与生产及销售环节，并由上海凯世通作为主要销售主体，本次收益法采用合并口径对上海凯世通及临港凯世通进行预测。另外合肥晶凯光电科技有限公司、安徽晶玺光电技术有限公司由于目前的业务发展规划及投资计划具有一定不确定性，收益及风险难以量化，故不对其采用收益法评估。
上海凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，主要产品为离子注入机。公司重点发展太阳能离子注入机、集成电路离子
注入机和AMOLED离子注入机三大类设备，这些设备主要应用于太阳能电池、集成电路和AMOLED显示屏生产过程中的离子注入环节。
目前，太阳能离子注入机业务已研发完成并实现量产；集成电路离子注入机业务目前已初步研发完成形成产品，有个别订单，但尚未达到量产状态；AMOLED离子注入机目前仍在研发阶段。因此，太阳能离子注入机业务在收益预测中体现；集成电路业务仅考虑少量研发采购业务，未考虑量产情况；AMOLED离子注入机业务未在此次收益预测中考虑。
⑴主营业务收入预测1）历史主营业务分析上海凯世通半导体股份有限公司成立于2009年，主营业务为离子注入机及
相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，主要产品为太阳能离子注入机及配套设备。
历史期主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 业务内容 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 |
| 太阳能离子注入机 | 1,196.58 | 8,243.59 | 1,648.72 |
| 备品备件 | 48.30 | 187.56 | 27.31 |
| 定制设备 | 561.20 | 0.00 | 0.00 |
| 技术服务 | 0.00 | 19.03 | 0.00 |
| 合计 | 1,806.08 | 8,450.18 | 1,676.03 |
历史期主营业务收入结构如下表所示：
| 业务内容 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 |
| 太阳能离子注入机 | 66.25% | 97.56% | 98.37% |
| 备品备件 | 2.67% | 2.22% | 1.63% |
| 定制设备 | 31.07% | 0.00% | 0.00% |
| 技术服务 | 0.00% | 0.23% | 0.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2）主营业务收入预测
此次主营业务收入主要是根据企业未来的销售数量、预计销售单价来预测。销售数量、销售单价的预测主要考虑了市场发展趋势、客户需求、企业的生产能力等因素。
① 太阳能离子注入机业务A.市场分析：
2014年，全球光伏行业开始持续回暖，中国光伏建设加速，“十一五”期间我国晶体硅太阳能电池设备年均增长率达到49.8%，是电子专用设备各类产品中发展最快、也是在电子专用设备产业中占比重最大的一类产品。“十二五”期间太阳能设备仍是我国电子专用设备行业快速发展的主要产品。
2016年我国国产太阳能电池片设备市场规模为22.92亿元，相对于2015年增长48%，太阳能电池片设备在我国国产半导体设备中占比分别为40%。
目前我国光伏装备已基本实现产业化，进口替代趋势明显，太阳能电池生产设备国产化率达到80%。与国际先进水平相比，国产太阳能电池生产设备最关键的几种设备中，离子注入机、扩散炉、管式 PECVD、等离子刻蚀设备、清洗/制绒机等达到或接近了国际先进水平，占据了国内绝大部分市场，性价比优势十分明显。快速烧结炉与国际先进水平尚有一定距离，目前国产设备已开始在大生产线上使用，性价比优势明显，市场份额逐步扩大。
B.技术路线分析：
光伏行业的发展以更高的光电转换效率为核心：十二五”期间，我国单晶
硅和多晶硅电池转换效率平均分别达到19.5%和18.3%，均处于全球领先水平，并以年均0.4个百分点的速度持续提高；2016年我国国家能源局《太阳能发展“十三五规划”》中明确规划到2020年，我国先进晶体硅光伏电池产业化转换效率达到23%以上；2017年我国“领跑者”技术指标要求单晶硅和多晶硅电池转换效率要达到19.5%和21%。
太阳能电池光电转换效率主要依赖太阳能电池技术的提升，高效晶硅电池是太阳能技术发展的主要方向，高效晶硅电池拥有多种不同的技术路线方向。
现有高效晶硅太阳能电池技术路线主要有三条：N型PERT -TOPCon-TOPConIBC技术方案、P型PERC技术方案、HIT技术方案。凯世通光伏离子注入机设备对应的技术路线为N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC技术路线。
a.N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC技术方案N型晶硅太阳能电池技术路线，从现在已量产的N-PERT电池、至下一代采
用钝化接触技术的TOPCon电池及最终的采用钝化接触技术的TOPCon IBC电池，整个技术和产线设备都具有非常好的延续性。现有PERC产线上增加新的设备即可升级到n型高效TOPCon电池和TOPCon IBC电池产线，设备投入进一步降低。
钝化接触技术是在晶硅表面生长隧穿氧化层，然后沉积多晶硅薄膜，利用离子注入掺杂后形成钝化接触，避免了金属半导体接触处的少子复合，具有和HIT技术相当的钝化效果，电池开压可以做到700mV以上，量产效率23%以上。钝化接触技术也可以应用于IBC电池，ISFH采用离子注入技术制作的TOPConIBC电池效率可达26.7%。
目前已量产的N-PERT电池效率已经接近22%。在现有的N-PERT产线上加上LPCVD，即可升级为TOPCon电池产线，原有设备可以得到充分利用，使得技术升级成本大大降低。采用钝化接触的TOPCon电池量产效率可达23%，和HIT电池效率持平，但是设备投资和电池生产成本对比HIT电池具有明显的优势。进一步技术升级至TOPCon IBC甚至不需要增加新的设备，采用钝化接触的TOPConIBC电池量产效率可达25%以上，与采用HIT技术的背结电池效率相当，但是在成本上具备较大的优势。目前多家太阳能电池生产厂商，例如晶科、晶澳、天合、中来股份等，均在进行钝化接触技术的研发，中来股份将在2018年量产TOPCon电池。从设备和生产成本、电池效率、设备和技术的延续性以及技术人才的普及性等各个方面考虑，基于钝化接触技术的TOPCon和IBC电池有望成为未来太阳能电池技术的主流。
b.P型PERC技术方案P型PERC电池是现在高效晶硅太阳能电池行业的主流技术，目前量产的光电转换效率达到21.5%。通过后续叠加正面选择性发射极、细栅金属化以及提高硅片衬底质量，实验室效率可达23.6%，预计量产效率最高到23%。新增加的技
术需要新的设备和工艺，这将增加电池成本，并且P型太阳能电池的光衰问题仍无法彻底解决。因此P型PERC电池要达到量产24%-25%的光电转换效率仍然比较困难，目前还没有明确的技术解决方案。此外，双面发电由于其额外的背面发电量带来的优势已经成为未来组件的发展趋势，然而双面PERC电池的双面性较差，在双面发电上P型PERC电池对比N型PERT或TOPCon电池处于劣势。
c.HIT技术方案HIT电池技术已经被广泛研究，其优点是工艺步骤较少，电池效率较高，目
前量产的光电转换效率达到23%，而采用HIT技术的背结电池实验室效率更可达26%。但是由于以下原因，HIT技术成为主流目前较为困难：
①HIT电池设备投资高，是普通晶硅电池产线设备投资的2倍以上，并且HIT电池产线设备与现有的晶硅太阳能电池产线设备完全不兼容，无法进行旧线改造，需要全部采购新设备；
②HIT电池需要使用低温银浆和透明导电层(ITO)，这些材料的成本都非常昂贵，使得HIT电池的生产成本也非常高昂；
③HIT电池生产对环境和工艺的管控也非常苛刻，其生产环境要求接近半导体行业，对比晶硅太阳能电池行业，硬件投资和维护的成本较高；
④HIT电池生产工艺上对清洗、PECVD镀膜均匀性及界面控制和ITO镀膜的要求比一般晶硅太阳能电池工艺高很多，工艺不成熟且工艺窗口狭窄，良率难以控制。
综上分析， N型电池具有效率高、衰减率低的优点，在定价上也更有优势，成为电池厂商追捧的对象，市场对N型高效电池的需求会更加迫切，N型电池将会逐渐取代传统低端晶硅电池。离子注入机是提升N型/P型高效电池转换效率的关键设备。
C.客户需求分析：
目前多家太阳能电池生产厂商，例如晶科、晶澳、天合、中来股份等，均
在进行钝化接触技术的研发，中来股份将在2018年量产TOPCon电池。从设备和生产成本、电池效率、设备和技术的延续性以及技术人才的普及性等各个方面
考虑，基于钝化接触技术的TOPCon和IBC电池有望成为未来太阳能电池技术的主流。
目前凯世通已与中来股份、黄河水电科技、晶科等行业知名度较高的电池生产厂商洽谈业务合作协议。中来股份采用凯世通生产的光伏离子注入机生产的N-PERT电池，是行业内首个将N-PERT电池工艺路线实现量产的电池生产厂商，后续电池生产厂商纷纷效仿中来股份工艺路线，高效晶硅电池将是太阳能技术发展的主要方向。
目前已经签订合同的太阳能离子注入机业务情况如下：
| 客户 | 产品类型 | 数量（台） | （预计） 销售时间 | 合同单价 （含税） (万元) | （预计）销售收入(万元) |
| 苏州国鑫所投资有限公司 | IPV2000 | 1 | 2018.6 | 700.00 | 598.29 |
| 晶澳（扬州）太阳能科技有限公司 | IPV2000 | 1 | 2018.6 | 700.00 | 598.29 |
| 英利能源（中国）有限公司 | IPV2000 | 1 | 2018.6 | 680.00 | 586.21 |
| 上海市机械设备成套（集团）有限公司 | IPV3000 | 1 | 2018.6 | 830.00 | 715.52 |
| 泰州中来光电科技有限公司 | IPV3000 | 8 | 2018年下半年 | 830.00 | 5,724.14 |
| 广西拓航科技有限公司 | IPV3000及N型双面电池工艺技术指导 | 6 | 2018年下半年 | 800.00 | 4,137.93 |
| 小计 | 18 | 12,360.38 | |||
上述业务已取得明确的业务合同，标的公司已根据合同约定制定生产计划并组织生产。其中，苏州国鑫所投资有限公司、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司、英利能源（中国）有限公司和上海市机械设备成套（集团）有限公司的4台已验收并确认收入；泰州中来8台IPV3000离子注入机、广西拓航6台IPV3000预计将在2018年下半年陆续发货。此次在2018年盈利预测中考虑上述业务。凯世通与客户的合作意向以会议纪要、保密协议或试用协议、战略合作协议等多种方式体现，拟采购数量、价格等要素并非合作意向的必备条款。意向业务的产品及相关情况具体如下：
| 客户 | 产品类型 | 数量 | 进展状况 |
| 浙江晶科能源有限公司 | IPV2000 | 1 | 已签订试用协议，并于2018年5月发货，验收指标确认中 |
| 国家电力投资集团有限公司 | IPV3000 | 4 | 竞标 |
| 青海黄河上游水电开发有限责任公司光伏产业技术分公司 | IPV3000 | 1 | 议标 |
| 长生太阳能股份有限公司 | IPV3000 | - | 已签订战略合作协议 |
上述意向业务未在2018年收入预测中考虑。鉴于凯世通太阳能离子注入机已产业化验证，客户验证时间将大幅缩短，如能中标国家电力投资集团有限公司的业务，预计将新增4台太阳能离子注入机销售收入。
D.竞争力分析：
凯世通通过不断的技术创新和市场开拓，打破国外技术的垄断，实现了进
口装备国产化，产品性能得到了产业化检验，且产品质量稳定，在国内太阳能离子注入机市场中建立了良好品牌形象。凯世通生产的产品主要运用于N型电池，N型电池具有效率高、双面发电、衰减率低的特点，能够降低度电成本，在定价上也更有优势。凯世通目前是全球主要的3家太阳能离子注入机厂家之一，与国际厂商相比，不仅技术与国际厂商并驾齐驱，且具有明显价格优势，竞争能力强。
此外，随着平价上网时代的到来，高效电池是实现平价上网的前提，市场对高效电池的需求将进一步加大，高效电池及所对应的工艺路线会逐步传统低端工艺路线，凯世通生产制造的离子注入机是提升N型晶硅电池效率的关键设备，进一步奠定了凯世通的行业地位。
另外，考虑到市场政策、市场环境及竞争等影响，对于预测期光伏离子注入机的销售价格考虑了一定的下降幅度。
② LPCVD设备销售对于该部分业务的预测，根据目前已签订的业务合同，并适当考虑一定销
售数量增长进行预测。此外，考虑到目前该设备尚未完全研发成形，预测时适当考虑了收入延后确认的情况，且对于该业务的预测仅考虑少量销售，未考虑量产；对于销售价格的预测，考虑了一定的下降幅度。
③ 集成电路业务
近年来，中国集成电路的发展速度高于全球集成电路发展速度。2011年至2017年，中国集成电电路销售额平均增速为20.99%，远高于全球集成电路销售额同期4.98%的年均增速。2017年中国集成电路销售额达到5,411亿元，同比增长24.81%。
集成电路设备技术难度非常高，对良率的要求更是非常苛刻，因此集成电路设备行业市场集中度非常高，核心设备基本都是前三位的企业占据了全球90%的市场份额。目前国内集成电路设备与国际先进水平差距依然巨大。
国际先进集成电路设备研发水平处于12英寸7nm制程，生产水平达到12英寸14nm制程，而我国集成电路研发水平还处于12英寸14nm制程，生产水平处于12英寸65-28nm制程。
目前凯世通研发生产的集成电路离子注入机，已完成研发并形成产品，产品线类型为12英寸、4-6英寸，并有少量业务订单，客户采购其产品，主要是为了研发配备所需。考虑到目前该业务尚未完全实现量产，但从行业趋势来看，该部分业务仍具有一定业务发展空间，故此次在预测期内，仅考虑该部分业务的研发采购需求，尚未考虑量产需求。对于销售价格的预测，考虑了一定的下降幅度。
已经签订并已实施的集成电路业务情况如下：
| 客户 | 产品类型 | 数量 | （预计） 销售时间 | 合同单价 （含税） | （预计）销售收入(万元) |
| 上海新漫传感器技术研究发展有限公司 | 注锗离子注入机 | 1 | 2018年10月 | 600万元 | 512.82 |
| 重庆万国半导体科技有限公司 | 薄片离子注入机（再制造） | 1 | 2018年8月 | 870万元 | 743.59 |
| 丹阳捷芯半导体能源有限公司 | 设备销售 | 7 | 2018年下半年 | 1287万元 | 1,337.61 |
| 成都海威华芯科技有限公司 | 2 | 2018年下半年 | 278万元 | ||
| Ninebell CO., Ltd. | 低能大束流离子注入机 | 1 | 2018年下半年 | 280万美元 | 1,760.67* |
| 小计 | 12 | 4,354.69 | |||
*注：预测时按照人民币兑美元汇率6.2881：1预计。
上述业务已取得明确的业务合同，标的公司已安排组织生产。其中：销售给上海新漫传感器技术研究发展有限公司注锗离子注入机已于2017年12月发货，预计将于2018年10月完成验收；销售给重庆万国半导体科技有限公司的薄片离子注入机已于2018年4月发货，目前在与客户确认验收事项，根据与客户确认
的时间节点，计划将于2018年8月完成验收；销售给丹阳捷芯半导体能源有限公司的设备，目前仍在合同实施阶段，预计将在2018年下半年完成验收；销售给成都海威华芯科技有限公司2台设备已发货，预计将在2018年下半年完成验收；销售给Ninebell CO., Ltd.的低能大束流离子注入机，目前已完成主要模块的设计工作，前期采购的主要材料将在8月底前陆续入库，后续按进度生产组装、调试，并按合同约定的时间节点交付。Ninebell CO., Ltd.低能大束流离子注入机虽是凯世通第一台商用集成电路离子注入机，但从研发技术层面，该台机型是在前期已研发成功的离子注入机平台基础上的进一步优化，并且结合了太阳能离子注入机产品已充分验证的成熟技术，在技术上不存在障碍；为了保证能按合同约定的时间节点交付和验收，标的公司会在每个生产模块和组装过程中分别做阶段性测试和评估，以便及时发现问题和解决问题，确保按时交付及验收。此次在2018年盈利预测中考虑上述业务。
（2）新签订待实施的集成电路业务情况如下：
除上述已经签订并已实施的集成电路业务外，截至2018年7月31日，标的公司新签订待实施的集成电路业务情况如下：
| 客户 | 产品类型 | 数量 | （预计） 销售时间 | 合同单价 | （预计）销售收入(万元) |
| ENERGOAVAGARD LLC（Russia） | 再制造注入机 | 1 | 2018年底 | 58万元美金 | 364.71* |
*注：按照人民币兑美元汇率6.2881：1预计。上述业务未在2018年收入预测中考虑。④ 备品备件业务凯世通根据客户需要可以向客户提供离子注入机耗材备件，包括磷源、硅片花篮、石墨电极等。该部分业务主要与离子注入机业务具有一定关联性，按该部分业务占光伏离子注入机业务占比预测。
根据以上预测思路，未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
| 业务内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 太阳能离子注入机 | 12,365.53 | 20,520.52 | 25,212.88 | 27,959.75 | 30,586.67 | 33,435.05 |
| LPCVD | 0.00 | 741.38 | 1,408.62 | 2,070.67 | 2,705.68 | 3,314.46 |
| IC集成电路业务 | 4,354.69 | 4,213.03 | 8,661.86 | 11,884.07 | 15,126.72 | 16,639.39 |
| 业务内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 备品备件 | 281.34 | 466.89 | 504.26 | 559.20 | 611.73 | 668.70 |
| 合计 | 17,001.56 | 25,941.81 | 35,787.61 | 42,473.69 | 49,030.80 | 54,057.60 |
(2) 主营业务成本预测1) 历史主营业务成本分析凯世通主营业务成本主要为太阳能离子注入机生过程中的各项成本。历史期
主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元
| 业务内容 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 |
| 太阳能离子注入机 | 581.09 | 3,900.53 | 766.04 |
| 备品备件 | 30.47 | 87.60 | 10.06 |
| 定制设备 | 237.14 | - | - |
| 技术服务 | - | 5.96 | - |
| 合计 | 848.71 | 3,994.09 | 776.10 |
历史期毛利率情况如下表所示：
| 业务内容 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 |
| 太阳能离子注入机 | 51.44% | 52.68% | 53.54% |
| 备品备件 | 36.91% | 53.30% | 63.15% |
| 定制设备 | 57.74% | ||
| 技术服务 | 68.67% | ||
| 合计 | 53.01% | 52.73% | 53.69% |
2) 主营业务成本预测① 太阳能离子注入机业务对于太阳能离子注入机业务成本的预测，评估人员分析主营业务成本结
构、各项成本与收入的关系进行预测。本次评估假定企业未来的产销一致，即以后年度的产量等于销量，主营业务成本等于生产成本。
企业的生产成本主要核算在产品的生产加工过程中所发生的各种成本，由原辅料、直接人工费、制造费用等构成。原辅料为企业生产产品时采购的各项材料及其他零配件等；制造费用是企业在生产加工过程中发生的费用；人工费用是车间管理人员的工资薪金。
A.原辅料原辅料根据单位成本预测。评估人员分析了历史年度原材料单位成本的变
化，并考虑了历史期iPV-2000产品与预测期iPV-3000产品的材料成本差异，考虑单位成本一定幅度的递增或递减，从而确定未来年度原辅料的金额。
B.直接人工费生产人员的人工费用依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。评估人员参考历史期生产人员的平均工资水平，并考虑当地基本工资的增长幅度及物价增幅水平预测生产人员工资。
C.制造费用制造费用主要是企业在生产过程中发生的费用，主要为房租、水电费等。大部分制造费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考企业历年的
费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分制造费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
基于上述方法及思路，预测期内太阳能离子注入机业务成本具体的预测数据如下：
金额单位：万元
| 业务内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 太阳能离子注入机业务成本 | 5,435.05 | 9,257.20 | 11,758.42 | 13,332.95 | 14,883.99 | 16,442.01 |
② LPCVD业务太阳能离子注入机售后维护业务的成本主要对于该部分业务成本的预测，根据企业预计的单位成本情况，并考虑一定的单位成本上涨，预计该部分主营业务成本。
③ 集成电路离子注入机业务IC集成电路业务成本主要根据近期已签订业务的预计售价及预计成本之间的比例关系，并考虑一定的递增或递减幅度，预计该部分业务成本。
④ 备品备件业务
评估人员分析了历史期备品备件业务成本与对于收入的比例关系，其成本占收入比呈逐年下降趋势，对于该部分业务成本的预测，参考目前成本与收入的比例关系预测。
基于上述方法及思路，预测期内主营业务成本具体的预测数据如下：
单位：万元
| 业务内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 太阳能离子注入机 | 5,435.05 | 9,257.20 | 11,758.42 | 13,332.95 | 14,883.99 | 16,442.01 |
| LPCVD | - | 551.72 | 1,052.50 | 1,553.39 | 2,035.17 | 2,499.72 |
| IC集成电路业务 | 3,055.91 | 2,210.31 | 4,463.30 | 6,159.30 | 7,870.16 | 8,690.45 |
| 备品备件 | 103.68 | 172.06 | 185.83 | 206.08 | 225.44 | 246.44 |
| 合计 | 8,594.64 | 12,191.30 | 17,460.06 | 21,251.72 | 25,014.77 | 27,878.62 |
(3) 营业税金及附加的预测企业的营业税金及附加包括：城建税、教育附加税、地方教育税及土地使用
税。
根据税法规定，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按流转税(增值税)的7%、3%、2%缴纳；增值税销项税、进项税分别按不同业务类型以应税收入的17%(2018年5月以后以应税收入的16%缴纳)抵扣。
主营业务税金及附加预测情况如下表所示：
单位：万元
| 业务内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业税金及附加 | 104.68 | 153.30 | 214.53 | 250.45 | 283.05 | 308.37 |
(4) 其他业务利润的预测其他业务利润主要为离子注入机租赁业务。
对于该部分业务收入主要按照业务合同预测，该部分成本主要为设备折旧成本，相关折旧费用此次一并在管理费用中考虑。
预测期内的其他业务利润预测数据详见下表：
单位：万元
| 业务内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 其他业务利润 | 86.21 | 129.31 | 129.31 | 129.31 | 129.31 | 129.31 |
(5) 营业费用的预测
营业费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。企业营业费用主要包括：销售人员工资、运输费、业务招待费、差旅费等。评估人员分别根据
费用的实际情况对各项费用进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分营业费用，参考历年情况，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业
务收入或成本，预测未来这部分营业费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，如：工资，按个别情况具体分析预测。营销人员工资则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。另外，此次在营业费用中考虑了上海凯世通搬迁至临港凯世通厂区的相关搬迁成本。
营业费用预测情况如下表所示：
单位：万元
| 业务内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业费用 | 848.39 | 1,393.35 | 1,721.40 | 1,979.17 | 2,263.65 | 2,551.78 |
(6) 管理费用的预测管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，主要包括：管
理人员工资、折旧、办公费、房租、水电费、差旅费、咨询服务费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测；管理人员工资则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；对于偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
| 业务内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 管理费用 | 661.78 | 1,182.08 | 1,303.78 | 1,505.11 | 1,581.59 | 1,655.76 |
(7) 研发费用的预测
研发费用主要为研发过程中所需的材料及费用支出，以及研发人员工资。对于研发人员工资，则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；材料及费用支出，主要参考企业对各业务的研发投入计划，并分析材料及费用支出与收入的比例关系进行预测。
研发费用预测情况如下表所示：
单位：万元
| 业务内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 研发费用 | 935.64 | 1,247.83 | 1,575.54 | 1,785.52 | 2,024.77 | 2,230.68 |
(8) 财务费用的预测企业的财务费用主要为贷款利息、银行存款利息、汇兑损益等。
评估人员根据企业现有借款、运营所需的营运资金及资本性支出所需资金，对企业所需贷款额进行了测算，并测算了相应的利息支出等财务费用。
预测期内的财务费用预测数据详见下表：
单位：万元
| 业务内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 财务费用 | 169.51 | 107.37 | 76.90 | 78.36 | 32.11 | 33.72 |
(9) 所得税的预测上海凯世通半导体股份有限公司目前被认定为高新技术企业，其《高新技术
企业证书》发证日期为2015年8月，有效期为三年。上海凯世通半导体股份有限公司长期专注于离子注入机及相关设备的研发工作。
在研发人员配备方面，凯世通的创始人CHEN JIONG博士、HONG JUNHUA博士及 JEFFREY BOKER博士在国外离子注入机公司如美国EATON公司、AIBT公司工作多年，拥有丰富的离子注入机的研发和行业经验，平均从业年限达到15年。凯世通的研发人员，涵盖了物理学、半导体技术、自动控制技术等多个技术领域，具备强大的研发实力和技术应用能力。凯世通在自身研发部门建设方面，研发团队以创始团队为核心，非常重视人才梯队建设。
在研发方向方面，凯世通以满足市场需求并在关键技术上超前一步为原则。凯世通及及其核心团队通过其在离子注入机领域的生产和研发经验以及对光伏、集成电路、AMOLED行业的深入调研理解与洞察，提出满足并超前于目前同类
产品的技术突破和改进方向作为研发方向，以使得产品推向市场时能够切入现有市场并提前布局。
在核心技术方面，凯世通自主研发形成的核心技术有：多模式离子注入系统及方法、大尺寸束流传输系统和方法、背接触太阳能电池制作工艺、FinFET掺杂工艺等多项行业领先技术。
在研发课题方面，凯世通近几年陆续承担了02专项、上海市科委科研计划项目、上海市战略新兴产业重大项目、上海市重大技术装备研制专项、工信部、国家开发银行2017年工业强基工程“一条龙”应用计划示范企业和示范项目等国家重大专项和科技项目。
在研发投入方面，凯世通高度重视技术进步和技术创新工作，每年将营业收入的一定比例投入新产品、新技术的研发和已有产品、工艺流程的更新换代。
凯世通公司自成立以来，以离子注入技术为方向，不断加强研发队伍建设和研发投入，取得了团队、管理、技术、产品等方面的成绩，获得了：国家第五批“千人计划”、上海市专利工作试点企业、上海市科学技术奖二等奖、上海市浦东新区科学技术奖创新成就奖、重点华侨华人创业团队、第十九届中国国际工业博览会银奖等多项荣誉和称号。
如上分析，企业具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证新产品不断投入市场。企业拟于2018年7月提交高新技术复审，根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195号)认定条件，企业满足高新技术企业认定条件，此次假设企业符合高新技术企业认定标准，在明确的预测期内续展《高新技术企业证书》无障碍。
此外，上海凯世通根据相关规定研发费用可在税前进行加计扣除，且在2017年1月1日至2019年12月31日期间，可按照实际发生额的75%在税前加计扣除。
另外，临港凯世通目前尚未获得高新技术企业证书，根据评估人员现场了解，临港凯世通预计将在明年申请高新技术企业认证；根据企业未来业务发展规划，将由上海凯世通作为主要销售主体，负责对外销售业务。
综上，所得税预测情况如下表所示：
单位：万元
| 业务内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 所得税费用 | 697.34 | 1,330.29 | 1,915.91 | 2,224.22 | 2,542.82 | 2,773.39 |
(10) 折旧与摊销的预测在在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金
流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
1)预测期内的折旧及摊销①存续资产的折旧及摊销纳入本次评估范围的实物资产和无形资产为房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、无形资产-土地使用权，评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
此外，固定资产-AMOLED4.5代离子注入机(束流测试平台)账面原值34,151,266.25元，计提减值准备金额14,909,892.17元，账面净值15,416,790.33元，入账日期2016年6月，该设备为凯世通自主研发的AMOLED4.5代离子注入机，因前期生产的面板尺寸较小，而现在市场需求的是大尺寸面板产品，故而逐步被6代离子注入机所替代。该设备目前处于闲置状态，属于非经营性资产，不在折旧中考虑。
②新增资产的折旧及摊销新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 折旧与摊销 | 263.17 | 384.43 | 453.85 | 494.81 | 502.60 | 502.60 |
2)永续期的折旧及摊销永续期的折旧及摊销预测步骤为：
①将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
②将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
③将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销为487.04万元。(11) 资本性支出1)预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置、厂区及生产线建设和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，结合发展规划和已取得土地使用权的情况，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备、厂区及生产线建设等费用。
资本性支出预测数据详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 资本性支出 | 1,719.88 | 1,759.56 | 360.97 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
2)永续期的资本性支出永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。
经计算，永续年企业的资本性支出为516.24元。
(12) 营运资金增加额的预测营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营
性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收票据、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、应
付账款、应付票据中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量
来确定的。
企业不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、应收票据、其他应收款、存货、闲置固定资产等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工
薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含溢余现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营运资金 | 8,636.59 | 13,761.59 | 19,374.31 | 23,296.42 | 27,167.40 | 30,119.10 |
| 营运资金追加额 | 3,305.37 | 5,125.00 | 5,612.71 | 3,922.12 | 3,870.98 | 2,951.70 |
(13) 净自由现金流量的预测（预测期内每年）自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用、财务费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
预测期内净自由现金流量预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 利润总额 | 5,481.71 | 9,255.88 | 13,124.77 | 15,424.99 | 17,674.34 | 19,382.15 |
| 减：所得税费用 | 697.34 | 1,330.29 | 1,915.91 | 2,224.22 | 2,542.82 | 2,773.39 |
| 净利润 | 4,784.38 | 7,925.59 | 11,208.86 | 13,200.77 | 15,131.52 | 16,608.76 |
| 利息费用*(1-所得税率) | 131.71 | 67.68 | 40.61 | 40.61 | 0.00 | 0.00 |
| 息前税后净利润 | 4,916.09 | 7,993.27 | 11,249.47 | 13,241.38 | 15,131.52 | 16,608.76 |
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 加：折旧及摊销 | 263.17 | 384.43 | 453.85 | 494.81 | 502.60 | 502.60 |
| 减：资本性支出 | 1,719.88 | 1,759.56 | 360.97 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营运资金追加额 | 3,305.37 | 5,125.00 | 5,612.71 | 3,922.12 | 3,870.98 | 2,951.70 |
| 加：其他 | 291.41 | 540.02 | 439.94 | 327.69 | 285.84 | 145.83 |
| 企业自由现金流量 | 445.42 | 2,033.16 | 6,169.58 | 10,141.76 | 12,048.98 | 14,305.49 |
4、折现率的确定（1）无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。经查询Wind资讯，评估基准日10年期国债平均到期收益率为3.7407%，评估报告以3.7407%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
????
UL
βEDt11β?????
L
β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
U
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
β
t
：被评估企业的所得税税率；
t
ED
：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了4家沪深A股可比上市公司2018年3月31日的
ED
L
β
值(起始交易日期：2013年3月31日；截止交易日期：2018年3月31日；计算周期：250周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：上证综合指数)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成
L
β
U
β
值，取其平均值0.9079作为被评估单位的
| Uβ | Uβ |
值。据企业未来借款计划，采用企业自身的资本结构。企业未来所得税率预测如下：
| 内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式：
计算得出被评估单位的权益系统风险系数如下：
????
UL
βEDt11β?????内容
| 内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| βL | 0.9317 | 0.9277 | 0.9198 | 0.9079 | 0.9079 | 0.9079 |
（3）市场风险溢价的确定市场风险溢价MRP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研究成果，本次市场风险溢价取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况。
上海凯世通半导体股份有限公司仍所处经营阶段为发展期，内部管理机制、控制机制、人员管理水平及抗市场风险能力等方面相比上市公司尚有一定差距，具有一定的风险性。
综合以上分析，确定企业特有的风险调整系数为3.00%。（5）权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：
cfe
rβMRPrK????内容
| 内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| Ke | 13.44% | 13.41% | 13.35% | 13.27% | 13.27% | 13.27% |
（6）加权平均资本成本公式：
式中，E：权益的市场价值D：债务的市场价值
：权益资本成本：债务资本成本T：被评估企业的所得税率评估基准日银行间固定利率国债收益率3.7407%，债务成本取企业贷款利率
5.96%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。加权平均资本成本计算见下表：
| 内容 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| WACC | 13.19% | 13.20% | 13.22% | 13.27% | 13.27% | 13.27% |
5、经营性资产评估结果第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按折到2018年3月31日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。
计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万元
])1(/)1([
nn
ni
ii
rrFrFP
??
?
????
?
项目
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 自由现金流量 | 445.42 | 2,033.16 | 6,169.58 | 10,141.76 | 12,048.98 | 14,305.49 |
| 折现期(年) | 0.38 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 |
| 折现率 | 13.19% | 13.20% | 13.22% | 13.27% | 13.27% | 13.27% |
| 折现系数 | 0.9546 | 0.8564 | 0.7563 | 0.6670 | 0.5889 | 0.5199 |
| 自由现金流现值 | 425.20 | 1,741.20 | 4,666.05 | 6,764.55 | 7,095.64 | 7,437.42 |
各年净现金流量折现值合计28,130.07万元。第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年
净现金流量16,753.73万元，折现计算：
现值=16,753.73 /13.27%/(1+13.19%)
5.25
=65,639.46 (万元)则企业营业性资产价值=28,130.07+65,639.46=93,769.52 (万元)6、其他资产和负债的评估（1）非经营性资产和负债的评估非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参
与预测的资产(负债)，按成本法评估后的值确定。
经分析，非经营性资产和负债主要为其他应收款、递延所得税资产、存货、固定资产、在建工程、其他流动资产、应付账款、其他应付款、递延收益等，本次评估采用成本法进行评估。
经评估非经营性资产评估值为1,441.23万元。（2）溢余资产的评估企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到企业可以
通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为425.91万元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为3,744.17万元。
（3）单独加回的长期股权投资企业持有长期股权投资无锡凯世通科技有限公司45%股权，对该项长期股权
投资不具有控制权，且不参与该公司的经营管理，故单独评估并在长期股权投资中加回。
企业持有长期股权投资合肥晶凯光电科技有限公司100%股权，此次采用资产基础法进行评估，并在长期股权投资中加回。
企业持有长期股权投资安徽晶玺光电技术有限公司100%股权，评估基准日该项长期股权投资账面价值为零，此次以净资产乘以持股比例确认评估值，并在长期股权投资中加回。
单独加回的长期股权投资评估值为116.93万元。7、收益法评估结果（1）企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+单独加
回的长期股权投资
=93,769.52 +3,744.17 +1,441.23+116.93=99,071.86 (万元)（2）付息债务价值的确定评估基准日，上海凯世通半导体股份有限公司的付息债务为1,999.80万元，
以核实后的账面值确认评估值。
（3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，上海凯世通半导体股份有限公司的股东全部权益价值
为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=99,071.86 -1,999.80=97,072.06 (万元)（四）资产基础法评估情况1、各项资产评估方法说明（1） 流动资产
1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2) 应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
3) 应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4) 预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
5) 外购原材料、辅助材料， 被评估单位原材料采用实际成本核算，由于原材料领用较快，在库时间短，均为近期购入，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
6) 产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。
7) 在产品，企业的在产品账面价值中已体现相应料、工、费等生产成本，故按核实后的账面值确认评估值。
8) 其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
（2） 长期股权投资1)全资及控股长期股权投资对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位 的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
2)非控股长期股权投资对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据 被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。截至评估基准日，合肥晶凯光电科技有限公司、安徽晶玺光电技术有限公司均未展开实际经营活动，故本次评估按照其账面值0.00 列示。
（3） 机器设备根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通 过对
有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设 备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率1) 重置全价的确定①机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣增值税
A.设备购置费国产机器设备主要依据市场询价或参照《2018中国机电产品报价手册》、
或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。
对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费B.运杂费若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
C.安装工程费及其他费用参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费
程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装费及其他费用。D.资金成本资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
E.设备购置价中可抵扣增值税对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。②运输车辆根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费③电子设备根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场不含税价格确定其重置全价。
2) 综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
① 对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状
况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%② 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③ 对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%综合成新率=理论成新率×调整系数3) 评估值的确定设备评估值=设备重置全价×综合成新率（4） 在建工程根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成
本法进行评估。
1)已完工项目对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，
按照固定资产的评估方法进行评估。
2)未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
据评估人员现场了解，设备安装工程于评估基准日在建及调试中。本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款
利率加计资金成本，按均匀投入。对周期较短，价值量较小的设备，资金成本不计。即：
评估值=账面已付设备费+运杂费+资金成本资金成本=已付设备费×年利率×资金占用周期×0.5（5） 其他无形资产上海凯世通半导体股份有限公司申报的其他无形资产包括：技术类无形资
产、域名、注册商标及软件类。
此次采用收益法对纳入本次评估范围的技术类无形资产、域名、注册商标无形资产进行评估。
1)其他无形资产-技术类预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值组合的产品的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产组合产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值。即①预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收入；②然后确定无形资产组合产品对现金流的分成率，确定无形资产组合对无形资产组合产品的现金贡献；③采用适当折现率将现金流折成现值。具体计算公式如下：
其中：P为评估价值
r为折现率Rt为第t年的收入
Qt为第t年的技术成新率
K为收入分成率或提成率T为所得税率n为经济寿命年限t为时序，未来第t年2)其他无形资产-商标及域名
考虑到企业商标、域名对主营业务的价值贡献水平，共同对企业的产品和知名度达到更好的宣传效果，且对价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收入分成法对企业商标、域名共同进行评估。具体计算公式为：
式中：P ——待估商标的评估价值；
Ri——预测第i 年的超额收益；K——商标的收益分成率；
n ——被评估对象的未来收益期；i ——折现期；3)软件类无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，具体如下：(1)对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；(2)部分被淘汰不再使用的软件按照零值评估。
（6） 递延所得税资产对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，以核实后账面值确认评估值。
（7） 负债评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证、合同等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账
面金额是否属实。对于需要偿还的债务，以核实后的账面值确定评估值；对于不需要偿还的债务，按零值评估。
2、增减值主要资产说明（1）存货评估基准日存货账面余额50,392,175.57元，核算内容为原材料、产成品、在产品。评估基准日计提的存货跌价准备707,892.76元，账面价值为49,684,282.81元。
1) 原材料评估基准日原材料账面余额4,555,898.43元，计提存货跌价准备70,436.35元，账面价值为4,485,462.08元。原材料主要为腔体、适配器、真空泵、阀门、线性配件等，于现场勘查日，原材料均存放于上海凯世通仓库内。
评估人员向企业调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。2018年5月4日，评估人员和存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料审定的数量、金额一致。
被评估单位原材料采用实际成本核算，由于原材料领用较快，在库时间短，均为近期购入，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
经评估，原材料评估值为4,485,462.08元，无评估增减值。2) 产成品评估基准日产成品账面原值为35,145,856.95元，计提存货跌价准备金额637,456.41元，账面净值34,508,400.54元，主要为中玻璃面板测试平台、离子束离子注入系统、溅射台、深槽刻蚀机和太阳能离子注入机等。
评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、市场价格信息等，对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对产成品进行了抽查盘点。
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售费用率-营业税金附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率) ×净利润折减率)
经评估人员了解，企业的销售模式主要是“以销定产”，故不扣除净利润折减率。另外，评估基准日上海凯世通为高新技术企业，享受税收优惠政策，企业适用所得税率为15%。
此外，产成品-中玻璃面板测试平台，账面价值6,637,456.41元，计提减值准备金额637,456.41元，账面净值6,000,000.00元，账面数量1台，已于2018年5月发往客户做测试认证，待测试认证通过后才能结转销售收入。该项产成品，评估人员以“以产定销”的业务模式考虑，并考虑一定的净利润折减率；产成品-太阳能离子注入机(ASII-02)，账面价值2,850,332.15元，已发往客户，后续是以销售形式或租赁形式，目前具有一定不确定性，此次按账面值确认评估值。
经评估，产成品评估值为44,071,251.88元，评估增值9,562,851.34元，增值原因为产成品评估时以售价途径考虑了一定的利润。
3) 在产品评估基准日在产品账面余额10,690,420.19元，评估基准日未计提存货跌价准备，核算内容为太阳能离子注入机IPV2000和太阳能离子注入机IPV3000。
评估人员向企业调查了解了在产品的生产模式、成本构成情况等，抽查了相关在产品凭证、合同。2018年5月3日，评估人员和存货管理人员共同对在产品进行了抽盘，并对在产品的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推。
经了解，在产品中，太阳能离子注入机IPV2000(ASII-008)、太阳能离子注入机IPV3000-002目前已发往客户，但后续仍会发生调试、检测等相关费用，其完工程度尚未达到100%；其余在产品仍在组装加工过程中。
企业的在产品账面价值中已体现相应料、工、费等生产成本，故按核实后的账面值确认评估值。
经评估，在产品评估值为10,690,420.19元，无评估增减值。4) 存货评估结果截止到评估基准日企业存货的评估值具体情况详见下表：
存货评估结果汇总表
单位：元
| 项目 | 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 原材料 | 4,485,462.08 | 4,485,462.08 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 产成品 | 34,508,400.54 | 44,071,251.88 | 9,562,851.34 | 27.71 |
| 在产品 | 10,690,420.19 | 10,690,420.19 | 0.00 | 0.00 |
| 存货合计 | 50,392,175.57 | 59,247,134.15 | 8,854,958.58 | 17.57 |
| 其中：存货跌价准备 | 707,892.76 | 707,892.76 | -100.00 | |
| 存货净额 | 49,684,282.81 | 59,247,134.15 | 9,562,851.34 | 19.25 |
存货的评估结果59,247,134.15元，评估增值9,562,851.34元，增值率19.25%，增值原因为产成品评估时以售价途径考虑了一定的利润。
（2）长期股权投资1) 全资及控股长期股权投资对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估确定被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。进行整体评估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依据详细情况分别见相应的评估技术说明。
2) 非控股长期股权投资对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
3) 至基准日未实际出资的股权投资截至评估基准日，合肥晶凯光电科技有限公司、安徽晶玺光电技术有限公司均未展开实际经营活动，故本次评估按照其账面值0.00列示。
上海临港凯世通半导体有限公司于评估基准日时虽未缴纳出资额，但已经实际展开生产建设活动。在评估基准日时参考全资长期股权投资评估方法评估。
被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 是否整体评估 | 采用的 评估方法 | 最终结论选取的评估方法 | 是否单独出具评估说明 |
| 1 | 无锡凯世通科技有限公司 | 否 | 否 | ||
| 2 | 合肥晶凯光电科技有限公司 | 是 | 资产基础法 | 否 | |
| 3 | 上海临港凯世通半导体有限公司 | 是 | 资产基础法、 合并收益法 | 资产基础法 | 是 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 是否整体评估 | 采用的 评估方法 | 最终结论选取的评估方法 | 是否单独出具评估说明 |
| 4 | 安徽晶玺光电技术有限公司 | 否 | 否 |
上海临港凯世通半导体有限公司评估方法选取理由如下：
由于与上海临港凯世通半导体有限公司类似的交易案例较少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况等方面都存在差异，相关指标难以获得合理化的修正，故本次评估不选用市场法。
临港凯世通为上海凯世通新建生产厂区，二者业务结合紧密，共同参与生产及销售环节，本次收益法采用合并口径对上海凯世通及临港凯世通进行预测。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
4) 评估结果长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 1 | 无锡凯世通科技有限公司 | 1,170,770.89 | 1,170,770.89 | 0.00 |
| 2 | 合肥晶凯光电科技有限公司 | 0.00 | -1,424.22 | |
| 3 | 上海临港凯世通半导体有限公司 | 0.00 | -10,194,781.23 | |
| 4 | 安徽晶玺光电技术有限公司 | |||
| 合计 | 1,170,770.89 | -9,025,434.56 | 10,196,205.45 | |
长期股权投资减值原因：此次对上海临港凯世通半导体有限公司进行整体评估，其账面净资产为负且评估值后的净资产为负数，账面价值为零，导致评估减值。
（3）无形资产
1）技术类无形资产① 技术类无形资产评估方法的选择
市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估无形资产的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。一般情况下，具有以下特性的无形资产可以采用市场法评估：①被评估无形资产或者类似无形资产存在活跃的市场，有足够的交易案例可供选择；②被评估无形资产或类似无形资产交易案例的市场交易价格、交易
时间、交易条件、资产特性等交易信息公开透明。由于企业的技术类无形资产、域名具有一定的特殊性，目前市场上与评估对象相似技术的转让案例极少、信息不透明或者缺乏可比性，因此评估人员认为技术类无形资产不适宜采用市场法评估；由于行业内商标、域名交易案例并不活跃，即使有交易案例也由于涉及商业机密而未公开交易信息，无法取得可比参数，因此商标、域名也不适宜市场法评估。
由于技术类无形资产的投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估；商标、域名的重置成本一般包括合理的取得成本、利润和相关税费，其取得成本主要为商标注册费、广告费用、维护费用等，与商标的资产价值呈弱相关性，因此不适宜采用成本法评估。
收益法是以委估的无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对无形资产而言，其价值主要来源于或者通过使用该类无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
考虑到被评估单位所处行业特点，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用“收入分成法”对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评估；考虑到企业商标、域名对主营业务的价值贡献水平，且对价值贡献能够保持一定的延续性，故采用“收入分成法”对企业商标、域名进行评估。
② 收益法应用的技术思路
A、其他无形资产-技术类预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值组合的产品的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值。即①预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收入；②然后确定无形资产组合产品对销售收入的分成率，确定无形资产组对无形资产组合产品的贡献；③采用适当折现率将现金流折成现值。其具体计算公式如下：
其中：P为评估价值
r为折现率Rt为第t年的销售收入
Qt为第t年的技术成新率
K为收入分成率或提成率T为所得税率n为经济寿命年限t为时序，未来第t年B、其他无形资产-商标及域名
考虑到企业商标、域名对主营业务的价值贡献水平，共同对企业的产品和知名度达到更好的宣传效果，且对价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收入分成法对企业商标、域名共同进行评估。其具体计算公式如下：
式中：P ——待估商标的评估价值；
Ri——预测第i 年的收入；K——商标的收益分成率；
n ——被评估对象的未来收益期；i ——折现期；
③ 评估测算及案例
其他无形资产-技术类主要为专利及技术，专利及技术是企业多年来的研发成果，是企业的核心资产，在企业生产经营的同时不断形成产品化成果，持续为其创造价值，是企业收益来源的基础，此次用收益法对技术类无形资产进行整体评估。此外，对于账面已体现的专利申请费用等，与技术类无形资产一并评估。
经与企业技术人员访谈，逐一了解每项专利技术与销售收入的对应关系。无形资产专利技术主要为生产产品使用，评估人员逐一查询专利权的登记情况、专利相关证书以及专利所对应的核心技术，对上述可产生收益的技术类无形资产进行评估。对销售收入不产生贡献以及未使用的技术类无形资产，则评估为零。
A、收益期限的确定
离子源、离子注入系统等技术是企业多年来的研发成果，是企业的核心资产，在企业生产经营的同时不断形成产品化成果，持续为其创造价值，是企业收益来源的基础。基于这些核心技术，企业申请了多项专利。
在确定技术类无形资产未来收益预测年限时，综合考虑了技术类无形资产的经济使用年限、技术的更新换代年限、企业的技术水平、市场需求等因素，以及专利及技术对企业的贡献程度，综合确定委估技术类无形资产尚可收益年限为8年，即从评估基准日至2026年。
本次评估的技术类无形资产的收益年限至2026年底，但并不意味着技术类资产的寿命至2026年底结束，在此提醒报告使用者注意。
B、技术成新率的确定技术成新率是用来反映随着新技术的出现，现有技术不可避免地会被替代、
形成贬值后的技术成新情况的指标。以剩余经济寿命年限8年为基础，同时考虑到无形资产前期模仿程度、产品中上述技术完善等因素，预测期各年的贬值率为12.5%。
C、与技术类无形资产相关的销售收入技术类无形资产主要在企业设计、生产中得到了广泛的运用，该类无形资产
的预测主要参考企业收益预测中的收入，具体明细如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 销售收入 | 17,087.77 | 26,071.12 | 35,916.92 | 42,603.00 | 49,160.11 |
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 销售收入 | 54,186.91 | 54,186.91 | 54,186.91 | 54,186.91 |
D、收入分成率评估人员分析了被估企业的主营业务收入、利润和现金流水平，可以认为公
司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。另一方面，我们认为无形资产实际上是无形资产组合，应包括技术类、客户关系、商标等。
评估人员分析了企业所处行业的经营情况，以及被估企业无形非流动资产的比重等情况：上海凯世通属于技术密集型企业，经过前期研发投入，形成相应技术，并转换为产品，为企业后续的经营效益产生贡献；另外，根据企业的固定资产投入情况，具有轻资产企业特征，无形资产价值占企业整体价值较大。根据各项无形资产的特点，我们设计了一个无形资产各项份额的分摊体系，具体如下：
评估人员对被估无形资产在无形非流动资产中所占比重进行分析， 按客户关系类、专利及技术类、商标及域名、其他四个方面来分摊。经分析，技术类无形资产占无形非流动资产比重取25%。
另外经分析计算，被估企业无形非流动资产在资本结构中所占比例为84.52%。
因此，我们可以得出委估无形资产创造的现金流及委估无形资产创造的现金流占同期主营业务收入的比例关系，即委估无形资产对主营业务收入的贡献率。经分析计算，提成率详见下表：
| 项目名称 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 提成率 | 6.97% | 7.57% | 7.75% | 7.67% | 7.60% |
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 提成率 | 7.56% | 7.62% | 7.62% | 7.62% |
无形资产
客户关系及业务类
| 客户关系及业务类 | 专利及 技术类 | 商标及域名 | 其他 |
E、折现率的确定折现率=无风险报酬率＋风险报酬率无风险报酬率，WIND资讯提供的中国国债十年到期收益率为3.7407%，取其为无风险报酬率。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前估值惯例，5个风险系数各取值范围在0%-10%之间，具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。本次估值取10%具体的数值根据测评表求得。
a、政策风险上海凯世通是一家离子注入机及相关设备的研发、生产、应用和服务为一体
的高科技企业，受国家政策影响较大，近几年在国家政策和产业政策的扶持下，企业发展较快，但未来仍具有一定的不确定性和风险性。
经测算，政策风险系数取2%。b、对于技术风险，按技术风险取值表确定其风险系数经测算，技术风险系数取1.1%。c、对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。经评分测算，市场风险系数为2.2%。d、对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。经评分测算，资金风险系数为2.5%。e、对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数。经测算，经营管理风险系数取2.6%。综上，政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和经营管理风险五项风险系数分别为2%、1.1%、2.2%、2.5%、2.6%。风险报酬率合计取10.40%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.7407%+10.40%=14.14%
④ 评估结果
根据以上分析预测，收益现值具体计算过程如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 销售收入 | 17,087.77 | 26,071.12 | 35,916.92 | 42,603.00 | 49,160.11 |
| 年度贬值率 | 0.0% | 12.5% | 12.5% | 12.5% | 12.5% |
| 年度技术成新率(年中贬值) | 100% | 94% | 81% | 69% | 56% |
| 考虑贬值后的与技术相关的销售收入 | 17,087.77 | 24,441.67 | 29,182.50 | 29,289.56 | 27,652.56 |
| 收入分成率 | 6.97% | 7.57% | 7.75% | 7.67% | 7.60% |
| 分成后收益 | 1,191.01 | 1,849.28 | 2,261.45 | 2,247.68 | 2,101.59 |
| 折现期 | 0.33 | 1.33 | 2.33 | 3.33 | 4.33 |
| 折现率 | 14.14% | 14.14% | 14.14% | 14.14% | 14.14% |
| 折现系数 | 0.9569 | 0.8383 | 0.7345 | 0.6435 | 0.5638 |
| 现值 | 1,139.65 | 1,550.31 | 1,660.98 | 1,446.35 | 1,184.82 |
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 销售收入 | 54,186.91 | 54,186.91 | 54,186.91 | 54,186.91 | |
| 年度贬值率 | 12.5% | 12.5% | 12.5% | 12.5% | |
| 年度技术成新率(年中贬值) | 44% | 31% | 19% | 6% | |
| 考虑贬值后的与技术相关的销售收入 | 23,706.77 | 16,933.41 | 10,160.05 | 3,386.68 | |
| 收入分成率 | 7.56% | 7.62% | 7.62% | 7.62% | |
| 分成后收益 | 1,791.73 | 1,290.75 | 774.45 | 258.15 | |
| 折现期 | 5.33 | 6.33 | 7.33 | 8.33 | |
| 折现率 | 14.14% | 14.14% | 14.14% | 14.14% | |
| 折现系数 | 0.4939 | 0.4327 | 0.3791 | 0.3322 | |
| 现值 | 884.99 | 558.56 | 293.62 | 85.75 | |
| 现值合计 | 8,805.00 | ||||
经评估，企业的技术类无形资产评估值为8,805.00万元。
2）软件类无形资产评估方法根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，具体如下：(1)对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级
的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；(2)部分被淘汰不再使用的软件按照零值评估。
无形资产软件共计2项，账面价值为0.00元，为金蝶软件和ARENA SOLUTION管理软件。
金蝶财务软件为2011年购置的金蝶KIS专业版，产品版本：11.0(应用平台版本：V2.2.1)，产品序列号：2910047128，产品模块主要为总账。
经评估人员市场查询了解，目前市场上该软件已被新版本所替代，新版本对应的总账模块价格为5800.00元。
经评估，该软件评估值为4640.00元。ARENA SOLUTION管理软件为企业2009年购买的技术开发与设计相关的辅助管理软件(在线服务)，企业目前已经不在使用，故按0.00元评估。
3）商标域名类无形资产根据国家《商标法》的规定，商标的保护期限为10年，但可办理续展；域名在正常缴纳年费及相关费用的情况下，也具有持续性，因而其使用期限可视为与企业经营寿命一致。鉴于企业经营状况良好，发展前景乐观，因而作为持续经营处理，预测取定为5年，自第6年开始按永续计算。
对于与商标及域名相关的销售收入的预测主要参考评估中对整体企业收益的预测，公司整体收益来源于从事与商标相关的各种产品的销售，具体明细如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 |
| 销售收入 | 17,087.77 | 26,071.12 | 35,916.92 | 42,603.00 | 49,160.11 | 54,186.91 | 54,186.91 |
评估人员对被估无形资产在无形非流动资产中所占比重进行分析，按客户关系类、专利及技术类、商标及域名、其他四个方面来分摊。经分析，商标及域名占无形非流动资产的比例取2%。
商标及域名收入分成率的确定方法参考技术类无形资产。提成率测算如下：
| 项目名称 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 |
| 提成率 | 0.56% | 0.61% | 0.62% | 0.61% | 0.61% | 0.60% | 0.61% |
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
根据Wind资讯查询的距基准日近期发行的10年期国债的平均收益率为3.7407%，因此本次预测的无风险报酬率Rf取3.7407%。
对商标而言，风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。
① 产品风险系数
产品风险系数主要考虑的因素有生命周期风险、技术持续性风险和生产技术成熟性风险。目前光伏行业的生产设备更新速度较快，需不断的研发新技术，满足市场需求，目前企业的产品技术相对成熟，已逐步批量化生产进入市场。
因此确定产品风险系数为3.6%。
② 经营风险系数
企业在行业内发展比较快、成长性强；在行业内的口碑较好，具有一定美誉度；企业正在逐步扩大市场占有率，前期的市场定价会考虑一定的市场策略，但企业产品仍具有技术优势；企业对客户、供应商具有一定的依赖程度；企业未有重大法律诉讼。
综合考虑上述因素，确定经营风险系数为1.8%。
③ 市场风险系数
企业属专用设备制造业，其产品主要应用于光伏产业，发展前景较好；行业准入门槛较高，国内竞争对手极少；企业所处行业发展前景良好，国家大力发展扶持；受国家政策、行业影响较大。
综合考虑上述因素，确定市场风险系数为2.6%。
④ 财务风险系数
财务风险系数主要考虑的因素有资产负债状况、企业融资能力、应收账款周转率高低和企业项目投资额度高低情况。企业的营运资金周转情况良好，依靠自有资金能够满足日常生产经营；企业无自有房产，融资能力相对有限；项目投资相对稳定。
综合考虑上述因素，确定财务风险系数为2.8%。风险报酬率=3.6%+1.8%+2.6%+2.8%=10.80%折现率=3.7407%+10.80%=14.54%
(5)测算过程与结果将超额收益按折现率折为现值，计算过程如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 销售收入 | 17,087.77 | 26,071.12 | 35,916.92 | 42,603.00 | 49,160.11 | 54,186.91 | 54,186.91 |
| 收入分成率 | 0.56% | 0.61% | 0.62% | 0.61% | 0.61% | 0.60% | 0.61% |
| 分成额 | 95.28 | 157.81 | 222.67 | 261.55 | 298.76 | 327.63 | 330.43 |
| 折现率 | 14.54% | 14.54% | 14.54% | 14.54% | 14.54% | 14.54% | 14.54% |
| 折现期 | 0.33 | 1.33 | 2.33 | 3.33 | 4.33 | 5.33 | 5.33 |
| 折现系数 | 0.9558 | 0.8344 | 0.7285 | 0.6360 | 0.5553 | 0.4848 | 3.8188 |
| 折现值 | 91.07 | 131.68 | 162.21 | 166.35 | 165.90 | 158.83 | 1,261.84 |
| 现值 | 2,138.00 | ||||||
经评估，企业的商标类无形资产评估值为2,138.00万元。4）太阳能项目账面原值4,643,631.07元，因更新替代原因已全额计提减值
准备，账面净值为0.00元，此次评估为0.00元。
经评估，其他无形资产评估值合计为109,434,640.00元。（4）非流动负债评估基准日预计负债账面价值为868,395.61元，核实内容为计提产品质量保证金。评估人员向被评估单位调查了解了预计负债形成的原因，按照重要性原则，对大额的产品销售合同及质保金协议进行了抽查。预计负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
预计负债评估值为868,395.61元，无评估增减值。其他非流动负债账面价值为60,405,129.23 元。核算内容为太阳能项目、AMOLED项目、FINFET项目和经信委项目政府补助形成的递延收益。
评估人员取得了上述项目的相关文件及资金入账凭证并进行核实。经核实了解，太阳能项目、FINFET项目已完成验收，并形成研发设备转入固定资产，转固时相关补助款在该科目中递延分摊，该款项为企业无需承担的负债，且无需承担相关所得税，故按零评估；AMOLED项目、经信委项目因验收时间目前具有一定不确定性，且尚未开始摊销，目前摊销时点尚不确定，故按账面值确认评估值。
其他非流动负债评估值为35,576,753.72元，评估减值24,828,375.51元，减值原因为评估时将企业无需承担的负债评估为零。
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 预计负债 | 868,395.61 | 868,395.61 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动负债 | 60,405,129.23 | 35,576,753.72 | -24,828,375.51 | -41.10 |
| 非流动负债合计 | 61,273,524.84 | 36,445,149.33 | -24,828,375.51 | -40.52 |
非流动负债评估值为36,445,149.33元，评估减值24,828,375.51元，减值原因为评估时将企业无需承担的负债评估为零。
2、资产基础法评估结果上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日母公司口径下总资产账面价值为21,519.14万元，评估价值32,492.83万元，增值额为10,973.69万元，增值率为51.00%；总负债账面价值为12,534.50万元，评估价值为10,051.66万元，减值额为2,482.84万元，减值率为19.81%；净资产账面价值为8,984.64万元，净资产评估价值为22,441.17万元，增值额为13,456.53万元，增值率为149.77%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2018年3月31日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 14,920.71 | 15,877.00 | 956.29 | 6.41 |
| 非流动资产 | 2 | 6,598.43 | 16,615.83 | 10,017.40 | 151.81 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 117.08 | -902.54 | -1,019.62 | -870.87 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 3,831.30 | 3,955.54 | 124.24 | 3.24 |
| 在建工程 | 6 | 2,240.07 | 2,230.92 | -9.15 | -0.41 |
| 无形资产 | 7 | 21.53 | 10,943.46 | 10,921.93 | 50,728.89 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 9 | 388.45 | 388.45 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 10 | 21,519.14 | 32,492.83 | 10,973.69 | 51.00 |
| 流动负债 | 11 | 6,407.15 | 6,407.15 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 12 | 6,127.35 | 3,644.51 | -2,482.84 | -40.52 |
| 负债总计 | 13 | 12,534.50 | 10,051.66 | -2,482.84 | -19.81 |
| 净资产 | 14 | 8,984.64 | 22,441.17 | 13,456.53 | 149.77 |
（五）评估结论分析1、两种评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为97,072.06万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为22,441.17万元，两者相差74,859.89万元，差异率为337.02%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，凯世通账面价值构成相对简单，账面资产无法全面的反映企业价值。凯世通具备较强的研发能力和客户服务能力，公司成长性较强，综合盈利能力较强。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
2、评估结论选取资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
上海凯世通成立于2009年4月，经过近十年的发展，已形成一定规模。公司长期专注于离子注入技术的研究，培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，企业的核心技术团队均拥有多年离子注入技术的研发和从业经验，先后承担了国家及政府多项重大项目的研究课题，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。公司建立了涵盖了物理学、半导体技术、自动控制技术、工艺等多个技术领域，能够独立完成先进和多类型离子注入机研发和产业化的人才队伍。
公司通过不断的技术创新和市场开拓，打破国外技术的垄断，实现了进口装备中国化，其产品已在太阳能电池厂商生产线上大规模应用，产品性能得到了产业化检验，且产品质量稳定，在国内太阳能光伏离子注入机市场建立良好品牌形象。凯世通是目前全球主要的3家太阳能离子注入机厂家之一，与国际厂商相比，
不仅技术与国际厂商并驾齐驱，且具有明显价格优势，竞争能力强。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
报告期内，凯世通主要产品为太阳能离子注入机，技术上已更新三代。中来股份高效太阳能电池生产线示范效应显现，光伏新政发布后，N型PERT-TOPCon-TOPCon IBC高效电池技术预计将成为未来高效太阳能电池厂商选择的主流路线。太阳能离子注入机是N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC高效电池技术的核心设备之一，凯世通的太阳能离子注入机具备产能大、运行成本低、工艺创新、兼容性好、服务全面等优势，随着高效太阳能电池厂商N型PERT-TOPCon-TOPCon IBC高效电池技术的投资增加凯世通业务将不断增长。
标的公司未经审计的2018年1-6月合并报表营业收入、净利润等数据及2017年1-6月合并报表相关数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | 2017年1-12 |
| 营业收入 | 42,904,935.53 | 6,624,534.76 | 89,200,990.22 |
| 利润总额 | 10,803,518.64 | -596,550.11 | 10,868,655.60 |
| 净利润 | 8,695,991.38 | -596,550.11 | 8,648,898.20 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 8,695,991.38 | -596,550.11 | 8,648,898.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,412,645.63 | -2,448,983.16 | 4,233,151.02 |
2018年1-6月营业收入及净利润较2017年1-6月有较大幅度增长，营业收入增加36,280,400.77元，增长了547.67%，净利润由2017年1-6月亏损596,550.11元增加至2018年1-6月盈利8,695,991.38元。经营情况的改善主要系外部市场环境改善以及标的公司技术实力、销售能力和市场推广能力的提升导致。标的公司的太阳能离子注入机技术和工艺随着相关机型的大规模商业化而更臻成熟，资金回流带来的流动性改善也使得标的公司能够建立更加专业的销售和市场推广团队。在整体市场环境改善的情况下，标的公司销售能力和技术实力的进一步提高为2017年取得更多订单奠定了基础，2017年签署的订单是2018年1-6月所实现的销售收入的前提。2018年6月随着光伏新政发布，国家对普通光伏电站补贴
的取消以及平价上网的目标要求，下游光伏电站对高效电池的需求进一步增加，进而对N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC高效电池技术方案的关键设备之一的太阳能离子注入机需求将不断增加。根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海凯世通半导体股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为97,072.06万元。
（六）敏感性分析1、估值结果对营业收入变动的敏感性
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对主营业务收入的敏感性分析如下：
| 收入变动幅度 | 估值（万元） | 估值变动额(万元) | 估值变动率 |
| 5% | 109,383.97 | 12,311.91 | 12.68% |
| 3% | 104,459.28 | 7,387.22 | 7.61% |
| 0% | 97,072.06 | - | 0.00% |
| -3% | 89,684.67 | -7,387.39 | -8.24% |
| -5% | 84,759.57 | -12,312.49 | -14.53% |
注：对收入的变动分析，是对各项业务收入分别进行变量分析。
2、估值结果对毛利率变动的敏感性：
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：
| 毛利率变动幅度 | 估值（万元） | 估值变动额(万元) | 估值变动率 |
| 5% | 105,111.61 | 8,039.55 | 8.28% |
| 3% | 101,895.73 | 4,823.67 | 4.97% |
| 0% | 97,072.06 | - | 0.00% |
| -3% | 92,248.50 | -4,823.56 | -4.97% |
| -5% | 89,032.87 | -8,039.19 | -8.28% |
注：对毛利率变动分析，是对各项业务毛利率分别进行变量分析。
3、估值结果对折现率变动的敏感性：
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对折现率的敏感性分析如下：预测期内折现率变动对标的公司估值影响的敏感性分析：
| 折现率变动幅度 | 估值（万元） | 估值变动额(万元) | 估值变动率 |
| 3% | 75,443.77 | -21,628.29 | -22.28% |
| 1% | 88,780.88 | -8,291.18 | -8.54% |
| 0% | 97,072.06 | - | 0.00% |
| -1% | 106,772.19 | 9,700.13 | 9.99% |
| -3% | 132,172.21 | 35,100.15 | 36.16% |
三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性标的公司聘请的中企华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。中企华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为基础由交易各方协商确定，资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
5、标的资产业绩承诺的可实现性凯世通2018年、2019年、2020年盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为5,014.53万元、7,925.59万元、11,208.86万元。该等盈利预测主要是在凯世通现有合同基础上，合理预计未来业务发展情况对当期及以后期间进行盈利预测。
因凯世通的太阳能离子注入机业务具有客户技术验证后批量采购的特点，盈利预测中未考虑意向业务对当期及其后的影响，如大型国有企业国家电力投资集团有限公司、青海黄河上游水电开发有限责任公司光伏产业技术分公司等竞标、议标业务中标及其后续批量采购对凯世通营业收入及利润的贡献。
业绩承诺股东充分考虑盈利预测和意向业务等综合情况，并基于凯世通基本情况、技术和研发实力的了解，以及对行业发展的深刻理解，承诺凯世通2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500万元、8,000万元、11,500万元。该等承诺略高于盈利预测的净利润。
综上所述，标的公司的盈利承诺具有可实现性。（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已
充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）标的公司与上市公司现有业务协同效应及其影响分析本次交易完成以后，上市公司将持有标的公司100%股权。上市公司在半导
体设备制造行业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，若产生协同效应亦不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（五）本次交易的定价公允性分析1、市场可比交易价格
近期可比上市公司收购案例情况如下：
| 交易买方 | 标的公司 | 首次披露日 | 交易总价值(万元) | 首年业绩承诺 | 承诺期平均业绩承诺 | 首年业绩承诺PE | 承诺期平均业绩承诺PE | 平均业绩增长率 |
| 华灿光电 | 蓝晶科技 | 2015.08.12 | 108,000 | 3,500 | 9,000 | 30.86 | 12.00 | 150.00% |
| 上海贝岭 | 锐能微 | 2017.01.25 | 2,388 | 2,388 | 3,300 | 24.71 | 17.88 | 44.35% |
| 康跃科技 | 羿珩科技 | 2016.06.25 | 90,000 | 5,000 | 6,833 | 18.00 | 13.17 | 32.67% |
| 中国海防 | 长城电子 | 2016.11.17 | 106,457 | 6,151 | 7,412 | 17.31 | 14.36 | 19.98% |
| 光韵达 | 金东唐 | 2016.09.13 | 22,100 | 1,500 | 2,300 | 14.73 | 9.61 | 44.06% |
| 正业科技 | 集银科技 | 2015.09.15 | 53,000 | 3,600 | 4,788 | 14.72 | 11.07 | 30.00% |
| 正业科技 | 炫硕光电 | 2016.05.18 | 45,000 | 3,600 | 4,788 | 12.50 | 9.40 | 30.00% |
| 京山轻机 | 苏州晟成 | 2017.06.17 | 80,800 | 6,522 | 7,132 | 12.39 | 11.33 | 9.11% |
| 可比交易中位数 | 16.02 | 11.67 | 31.34% | |||||
| 可比交易区间 | 12.39~30.86 | 9.40~17.88 | 9.11%~150.00% | |||||
注：市盈率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润
凯世通100%股权估值97,000万元，估值相关数据如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 三年平均 |
| 净利润（评估预测数，万元） | 5,014.54 | 7,925.59 | 11,208.86 | 8,049.66 |
| 预测数市盈率 | 19.34 | 12.24 | 8.65 | 12.05 |
| 预测期增长率 | - | 58.05% | 41.43% | 49.74% |
| 净利润（承诺数，万元） | 5,500 | 8,000 | 11,500 | 8,333.33 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 三年平均 |
| 承诺数市盈率 | 18.16 | 12.49 | 8.69 | 11.99 |
| 承诺期增长率 | 45.45% | 43.75% | 44.60% |
本次交易作价对应2018年预测净润的市盈率为19.34倍，对应2018年承诺净利润的市盈率为18.16倍。高于同行业可比交易市盈率中位数，低于同行业可比交易市盈率最高值。本次交易作价对应三年平均预测净利润的市盈率为12.05倍，对应三年平均承诺净利润的市盈率为11.99倍，略高于同行业可比交易承诺期平均市盈率中位数，低于同行业可比交易承诺期平均市盈率最高值。
本次交易承诺期首年市盈率高于同行业可比交易平均水平，但承诺期平均市盈率与同行业可比交易平均接近的主要原因是标的公司正处于业绩高速增长期，本次交易预测期平均业绩增长率为49.74%，承诺平均业绩增长率为44.60%。高于同行业可比交易预测期平均业绩增长率的中位值31.34%。标的公司预测期内业绩高速增长的原因在于以下几个方面：
① 国家政策大力支持装备行业直接决定了下游产品的质量和先进程度。我国政府一直鼓励我国先进装备的发展。2006年以来，国家先后颁布《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《电子专用设备仪器―十二五‖规划》、《重大技术装备自主创新指导目录（2012年版）》等相关规划促进我国电子工业专用设备行业的发展。2014年以来，国家又颁布了《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》、《中国制造2025》、《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》、《关于促进首台（套）重大技术装备示范应用的意见》等继续促进包括光伏设备、半导体集成电路设备、AMOLED设备在内的整个电子工业专用设备的发展，并提到了新的促进高度。
② 下游行业整体面临装备升级换代需求光伏行业升级迭代加速，集成电路行业、AMOLED行业的快速发展将推动半导体设备行业的快速发展。
太阳能光伏领域，技术进步带来的太阳能光伏光电转换效率的提高和综合发电成本的下降，同时政府光伏补助的降低加速太阳能光伏发电逐渐向摆脱政府补助进入自我良性发展的方向发展。近年来，全球光伏总装机容量以超过年均30%
以上的速度高速发展，其中最大的增量来源于中国，而我国总装机容量年增速更是超过40%。2017年全球新增光伏装机容量98.9GW，同比增长32%，我国新增光伏装机容量52.83GW，同比增长68%，我国新增光伏装机容量占全球的53.42%。2018年6月1日，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》明确我国光伏行业的发展要提高发展质量，加快补贴退坡。新政鼓励不需要国家补贴的光伏项目，光伏平价上网进程加快，这要求光伏制造企业要全线降低光伏产品的制造成本和提高产品的光伏转换效率，电池片制造企业将更多采用高效晶硅电池技术路线，如PERC、PERT、TOPCon等，这使得电池片制造企业要对目前不满足的技术和设备进行迭代。
在集成电路领域，我国集成电路行业起步较晚，目前我国各级政府积极鼓励集成电路行业的发展。近年来，我国各级政府鼓励和促进集成电路发展的力度不断增强。2014年6月24日《国家集成电路产业发展推进纲要》正式发布实施，明确到2020年，我国集成电路全行业收入年均增速要超过20%，到2030年我国集成电路产业链主要环节要达到国际先进水平。同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确提出设立国家产业投资基金。2014年9月26日国家集成电路产业投资基金股份有限公司成立，注册资金987.2亿元，实际融资1378亿元。大基金成立以来，投资覆盖了集成电路设计、制造、封装测试、装备、材料、生态建设等各环节，促进了我国集成电路产业链全面发展。2014年至2017年，我国集成电路行业销售额年均增速达到21.21%，2017年销售额达到了5,411.50亿元。除了政府鼓励外，快速发展的新能源汽车、人工智能、5G、移动终端等行业对半导体尤其集成电路具体需求也不断增大，我国集成电路行业未来仍将保持快速增长。
全球光伏、AMOLED面板、集成电路行业的迅猛发展，各种新技术和新工艺的不断涌现，促使相关厂商对生产线上的设备不断进行升级和换代。此外，中国正面临从制造大国向制造强国的转变，企业也将越来越重视产品品质，对产品生产设备的要求也越来越高，促进了生产设备的升级换代。
通过“棱镜门”和“中兴事件”等，我国高端制造业也已经意识到国产化对稳定经营和国家安全的重要性，高端装备国产化将成为趋势。
③ 标的公司技术水平业内领先
凯世通公司创始人JIONG CHEN博士、JUNHUA HONG博士和JEFFREYSCOTT BOEKER博士各拥有二十几年的离子注入机相关经验，曾是国外领先离子注入机公司的核心骨干，拥有开发多项已产业化离子注入机的成功经验，JIONG CHEN博士更是入选了中组部千人计划。同时，通过凯世通近十年的发展，凯世通已经建立了涵盖了物理学、半导体技术、自动控制技术、工艺等多个技术领域，能够独立完成先进和多类型离子注入机研发和产业化的人才队伍。
作为国内仅有的2家从事离子注入机研发和产业化的公司，凯世通承担了打破国外垄断和提升半导体设备国产化率的使命，凯世通的研发和发展得到了国家02专项和上海市政府的大力支持。
凯世通先后承担了国家02专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”的课题“离子源研发及低能减速机构的设计”、 上海市科委的“高效晶硅太阳电池用离子注入系统产业化技术开发及应用”课题和“用于FINFET离子注入机的会切磁场射频离子源的开发与应用”课题、上海市战略新兴产业重大项目的课题“AMOLED离子注入机的开发和产业化应用”、 上海市经信委“重大技术装备——高效太阳能电池制程量产用离子注入机”课题，并入围工信部、国家开发银行2017年工业强基工程 “一条龙”应用计划示范企业和示范项目名单。
通过承担上述课题，凯世通开发了离子源等离子注入机的核心部件，并针对离子注入机在太阳能光伏、集成电路、AMOLED产业的应用提出了解决方案并推出了相应型号离子注入机，其中太阳能离子注入机和AMOLED离子注入机均为中国首台套，FinFET离子注入机是国内第一台针对FinFET集成电路工艺的离子注入机。
经过近十年的发展，凯世通在本行业积累了丰富的研究成果和技术储备。凯世通除了在离子源、离子束、面板注入扫描等离子注入机相关技术进行开发和储备，也具体针对太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业提出了太阳能电池片制作与掺杂、FinFET掺杂等具体行业解决方案，达到了设备与产业相结合。
针对具体技术，凯世通也申请了国内和国外专利。凯世通目前已经在国内取得79项专利权，其中发明专利52项，实用新型20项，外观设计7项，同时凯世通也取得了6项台湾专利、3项美国专利、4项韩国专利。
④ 标的公司产品竞争力强细分行业地位领先
凯世通是目前全球主要的3家太阳能离子注入机厂家之一，凯世通的太阳离子注入机客户包括中来股份、英利集团、锦州华昌、苏州国鑫等太阳能电池片生产厂家和研究机构。
凯世通为光伏产业定制了离子注入机，并迭代推出了三款产品。随着新的太阳能电池技术路线的掺杂工艺对太阳能离子注入机需求增加，其它离子注入机厂商也有可能进军太阳能离子注入机市场，但凯世通产品已在太阳能电池厂商生产线上大规模应用，产品性能得到了产业化检验，较未来的潜在竞争者，凯世通在太阳能电池离子注入机具有先发和规模领先优势。
综上，考虑标的公司未来具有较好成长性，本次交易交易作价具有合理性。2、同行业上市公司市盈率情况根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），凯世通所属行业为制造业（C）中的专用设备制造业（C35）。
通过选取“专用设备制造业”的上市公司，剔除ST公司、市盈率为负值或超过100倍的样本，筛选出同行业可比上市公司的市盈率及市净率指标如下：
| 证券代码 | 证券简称 | PE | PB |
| 600855.SH | 航天长峰 | 85.17 | 3.19 |
| 300562.SZ | 乐心医疗 | 53.37 | 5.82 |
| 300030.SZ | 阳普医疗 | 86.43 | 2.27 |
| 300092.SZ | 科新机电 | 61.97 | 2.60 |
| 600984.SH | 建设机械 | 49.73 | 1.38 |
| 603029.SH | 天鹅股份 | 68.10 | 2.10 |
| 300278.SZ | 华昌达 | 80.12 | 2.97 |
| 002779.SZ | 中坚科技 | 80.05 | 4.25 |
| 300056.SZ | 三维丝 | 12.98 | 2.09 |
| 601038.SH | 一拖股份 | 36.90 | 1.04 |
| 300238.SZ | 冠昊生物 | 96.74 | 4.35 |
| 603690.SH | 至纯科技 | 94.22 | 9.40 |
| 300551.SZ | 古鳌科技 | 51.41 | 2.83 |
| 603036.SH | 如通股份 | 54.55 | 2.88 |
| 300130.SZ | 新国都 | 45.51 | 3.12 |
| 300653.SZ | 正海生物 | 61.39 | 12.13 |
| 300633.SZ | 开立医疗 | 84.74 | 13.90 |
| 603960.SH | 克来机电 | 79.08 | 8.55 |
| 300314.SZ | 戴维医疗 | 61.38 | 3.52 |
| 300003.SZ | 乐普医疗 | 63.37 | 10.45 |
| 002786.SZ | 银宝山新 | 36.07 | 2.27 |
| 603901.SH | 永创智能 | 39.69 | 3.95 |
| 300412.SZ | 迦南科技 | 45.76 | 3.13 |
| 证券代码 | 证券简称 | PE | PB |
| 300595.SZ | 欧普康视 | 55.21 | 11.05 |
| 300526.SZ | 中潜股份 | 88.15 | 4.38 |
| 300529.SZ | 健帆生物 | 65.71 | 12.91 |
| 002890.SZ | 弘宇股份 | 60.13 | 3.52 |
| 300619.SZ | 金银河 | 80.47 | 5.80 |
| 300521.SZ | 爱司凯 | 52.14 | 3.32 |
| 300273.SZ | 和佳股份 | 80.00 | 2.12 |
| 300462.SZ | 华铭智能 | 68.09 | 5.55 |
| 300631.SZ | 久吾高科 | 56.26 | 3.83 |
| 300173.SZ | 智慧松德 | 62.24 | 2.12 |
| 603579.SH | 荣泰健康 | 42.68 | 7.51 |
| 300171.SZ | 东富龙 | 26.18 | 1.39 |
| 002901.SZ | 大博医疗 | 68.41 | 12.01 |
| 603338.SH | 浙江鼎力 | 79.60 | 5.74 |
| 002698.SZ | 博实股份 | 61.08 | 3.15 |
| 002837.SZ | 英维克 | 57.41 | 3.44 |
| 002651.SZ | 利君股份 | 73.26 | 2.82 |
| 603159.SH | 上海亚虹 | 60.10 | 4.95 |
| 300527.SZ | 中国应急 | 75.78 | 4.24 |
| 603309.SH | 维力医疗 | 46.33 | 2.70 |
| 002690.SZ | 美亚光电 | 42.11 | 7.97 |
| 603638.SH | 艾迪精密 | 73.66 | 7.61 |
| 300453.SZ | 三鑫医疗 | 71.79 | 3.00 |
| 300450.SZ | 先导智能 | 86.27 | 8.57 |
| 300246.SZ | 宝莱特 | 44.91 | 4.45 |
| 300210.SZ | 森远股份 | 37.99 | 1.55 |
| 300095.SZ | 华伍股份 | 65.58 | 1.79 |
| 603912.SH | 佳力图 | 71.48 | 5.19 |
| 300707.SZ | 威唐工业 | 67.28 | 6.27 |
| 300201.SZ | 海伦哲 | 82.63 | 3.45 |
| 300457.SZ | 赢合科技 | 67.00 | 3.14 |
| 300400.SZ | 劲拓股份 | 61.72 | 6.20 |
| 600879.SH | 航天电子 | 44.57 | 1.59 |
| 002223.SZ | 鱼跃医疗 | 39.28 | 3.88 |
| 300326.SZ | 凯利泰 | 37.66 | 3.37 |
| 603289.SH | 泰瑞机器 | 52.77 | 3.35 |
| 603076.SH | 乐惠国际 | 37.48 | 3.11 |
| 300385.SZ | 雪浪环境 | 35.94 | 1.99 |
| 603337.SH | 杰克股份 | 48.33 | 5.50 |
| 300298.SZ | 三诺生物 | 70.29 | 3.91 |
| 603619.SH | 中曼石油 | 35.30 | 4.62 |
| 002614.SZ | 奥佳华 | 43.22 | 4.00 |
| 300195.SZ | 长荣股份 | 44.80 | 1.30 |
| 603283.SH | 赛腾股份 | 48.42 | 6.33 |
| 300156.SZ | 神雾环保 | 34.58 | 2.34 |
| 证券代码 | 证券简称 | PE | PB |
| 002111.SZ | 威海广泰 | 32.71 | 1.47 |
| 300549.SZ | 优德精密 | 54.44 | 4.72 |
| 603396.SH | 金辰股份 | 47.57 | 2.94 |
| 300425.SZ | 环能科技 | 58.45 | 2.25 |
| 300509.SZ | 新美星 | 36.45 | 3.15 |
| 002008.SZ | 大族激光 | 69.89 | 7.31 |
| 300358.SZ | 楚天科技 | 47.36 | 2.00 |
| 603311.SH | 金海环境 | 47.05 | 3.27 |
| 002833.SZ | 弘亚数控 | 54.12 | 7.44 |
| 603656.SH | 泰禾光电 | 40.46 | 3.07 |
| 002757.SZ | 南兴装备 | 58.31 | 3.82 |
| 300396.SZ | 迪瑞医疗 | 53.43 | 4.01 |
| 300382.SZ | 斯莱克 | 44.11 | 4.20 |
| 603917.SH | 合力科技 | 40.58 | 2.83 |
| 603012.SH | 创力集团 | 49.52 | 1.57 |
| 603686.SH | 龙马环卫 | 37.18 | 3.44 |
| 000821.SZ | 京山轻机 | 69.73 | 1.79 |
| 603987.SH | 康德莱 | 38.15 | 2.52 |
| 603203.SH | 快克股份 | 47.89 | 4.92 |
| 002645.SZ | 华宏科技 | 61.18 | 2.17 |
| 002006.SZ | 精功科技 | 51.99 | 2.47 |
| 002196.SZ | 方正电机 | 35.68 | 1.32 |
| 600843.SH | 上工申贝 | 40.13 | 2.08 |
| 300249.SZ | 依米康 | 78.02 | 3.64 |
| 603081.SH | 大丰实业 | 52.44 | 3.68 |
| 002551.SZ | 尚荣医疗 | 56.65 | 1.81 |
| 600499.SH | 科达洁能 | 57.67 | 1.89 |
| 300443.SZ | 金雷风电 | 19.09 | 1.50 |
| 603855.SH | 华荣股份 | 35.27 | 2.18 |
| 002595.SZ | 豪迈科技 | 21.47 | 3.34 |
| 300307.SZ | 慈星股份 | 52.75 | 1.19 |
| 600388.SH | 龙净环保 | 27.86 | 2.99 |
| 600582.SH | 天地科技 | 20.65 | 1.05 |
| 601908.SH | 京运通 | 41.68 | 1.23 |
| 600761.SH | 安徽合力 | 19.68 | 1.55 |
| 300415.SZ | 伊之密 | 68.62 | 3.36 |
| 002366.SZ | 台海核电 | 58.45 | 4.46 |
| 000666.SZ | 经纬纺机 | 25.11 | 1.69 |
| 002509.SZ | 天广中茂 | 53.33 | 1.41 |
| 300216.SZ | 千山药机 | 28.01 | 3.24 |
| 300334.SZ | 津膜科技 | 83.63 | 1.43 |
| 601218.SH | 吉鑫科技 | 30.07 | 0.99 |
| 600302.SH | 标准股份 | 35.10 | 1.18 |
| 002190.SZ | 成飞集成 | 54.24 | 2.97 |
| 000622.SZ | 恒立实业 | 41.55 | 7.10 |
| 证券代码 | 证券简称 | PE | PB |
| 300471.SZ | 厚普股份 | 27.64 | 1.52 |
| 600855.SH | 航天长峰 | 85.17 | 3.19 |
| 中位数 | 53.05 | 3.17 | |
| 区间 | 12.98~ 96.74 | 0.99~ 13.90 | |
| 标的公司 | 19.34 | 12.24 | |
注：1、数据来源：Wind资讯2、可比上市公司PE 倍数按2017 年度归母净利润计算、标的公司PE 倍数按2018 年预测归母净利润数计算；PB 按2018 年3 月31日净资产账面价值计算。
“专用设备制造业”可比上市公司市盈率平均水平为53.05 倍，本次交易以评估结果为基础的交易价格对应的2018年市盈率为19.34倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的估值作价较为谨慎。
综上，本次收购标的公司的作价具备合理性。（七）评估基准日后重要事项说明1.截至评估基准日2018年3月31日，上海凯世通持有无锡凯世通45%股权，
股东陈维持有无锡凯世通55%股权。2018年6月，陈维向上海凯世通转让所持有的无锡凯世通6%股权。2018年6月25日，无锡凯世通办理了工商变更登记手续，变更完成后，上海凯世通持有无锡凯世通51%股权。
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日，标的公司内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（八）交易定价与评估结果差异说明本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具
的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，标的股东全部权益价值为97,072.06万元。在上述评估值的基础上，经公司与交易对方协商，标的100%股权的价值确定为97,000.00万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
本次交易评估机构为中企华资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格，中企华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为基础由交易各方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为凯世通香港、苏州卓燝。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。
（三）定价原则及发行价格上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日、60日、120日股票交易均价及股票交易均价的90%的情况如下：
单位：元/股
| 交易日 | 交易均价 | 交易均价的90%* |
| 20日 | 12.56 | 11.31 |
| 60日 | 12.71 | 11.44 |
| 120日 | 12.91 | 11.63 |
上市公司确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，市场参考价的90%为11.63元/股。2018年5月18日，上市公司召开年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配预案，为向全体股东每10股派送现金红利人民币6.33元（含税）。2018年6月5日，上市公司实施了利润分配方案，除息后，市场参考价的90%为11.00元/股。
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为12.00元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定。自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+N)；配股：P
=(P
+A×K)/(1+K)；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×K)/(1+N+K)。其中：P
为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。（四）本次交易对价支付方式
本次标的资产交易金额为47,530.00万元，全部以非公开发行股份方式支付。公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.00元/股，发行数量为39,608,332股。本次交易对价具体支付方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 出让股权比例 | 交易对价（万元） | 股份发行数量（股） |
| 1 | 凯世通香港 | 35.00% | 33,950.00 | 28,291,666 |
| 2 | 苏州卓燝 | 14.00% | 13,580.00 | 11,316,666 |
| 合计 | 49.00% | 47,530.00 | 39,608,332 | |
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期补偿义务人基于上市公司本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得上市公司股份时，补偿义务人用于认购股份的凯世通股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。
在满足前款法定股份锁定期要求的前提下，若交易对方在业绩承诺期内实现各年度盈利承诺并完成期末减值测试，或者虽未实现盈利承诺或期末减值测试但已履行完毕相应补偿义务的，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的22%、32%、46%的比例分期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
| 序号 | 交易对方 | 第一期解禁 （注1） | 第二期解禁 （注2） | 第三期解禁 （注3） | 合计 |
| 1 | 凯世通香港 | 6,224,167 | 9,053,333 | 13,014,166 | 28,291,666 |
| 2 | 苏州卓燝 | 2,489,667 | 3,621,333 | 5,205,666 | 11,316,666 |
注1：第一期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，且上市公司披露凯世通2018年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通2018年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实现2018年度业绩承诺，但交易对方已足额履行业绩补偿并经上市公司确认。
注2：第二期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自上市公司披露凯世通2019年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通2019年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实现2019年度业绩承诺，但交易对方已足额履行业绩补偿并经上市公司确认。
注3：第三期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自上市公司披露凯世通2020年年度《专项审核报告》后，达到如下全部条件即可解禁：（1）实现以下①或②任意一项：
① 确认凯世通2020年度实现业绩承诺及期末减值测试，或② 凯世通虽未实现2020年度业绩承诺或期末减值测试，但交易对方已足额履行相应补偿并经上市公司确认；（2）交易对方已根据《业绩补偿协议》之约定，就其应收账款考核事项向上市公司支付了足额的保证金。
注4：如凯世通某一年度未实现业绩承诺或期末减值测试并需进行股份补偿的，则在相应股份补偿实施完成后，交易对方截至该年度实际累计解禁的股份数量=交易对方截至该年度约定累计解禁的股份数量–交易对方已补偿股份数量，如该等解禁股份数小于等于零，则交易对方当期不解禁股份。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如补偿义务人在业绩承诺期间未实现业绩承诺，则补偿义务人在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对补偿义务人所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
二、本次发行前后公司财务数据比较
根据众华会计师出具的《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第4624号）以及上市公司披露的定期报告，对2017年及2018年1-3月主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | 增幅 | 2018年1-3月/2018年3月31日 | 增幅 | ||
| 备考数 | 实际数 | 备考数 | 实际数 | |||
| 总资产 | 995,341.31 | 881,470.87 | 12.92% | 969,214.25 | 854,766.26 | 13.39% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 634,396.89 | 587,194.52 | 8.04% | 691,626.60 | 644,453.93 | 7.32% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.50 | 6.94 | 8.07% | 8.18 | 7.62 | 7.35% |
| 营业收入 | 218,546.29 | 209,626.19 | 4.26% | 140,179.77 | 138,471.69 | 1.23% |
| 利润总额 | 222,654.21 | 222,970.31 | -0.14% | 76,526.95 | 76,567.91 | -0.05% |
| 净利润 | 169,562.97 | 169,890.60 | -0.19% | 57,212.51 | 57,242.21 | -0.05% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 169,562.97 | 169,890.60 | -0.19% | 57,212.51 | 57,242.21 | -0.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.0048 | 2.1074 | -4.87% | 0.6765 | 0.7101 | -4.73% |
三、本次发行前后公司股本结构比较
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | ||
| 1 | 浦科投资 | 227,000,000 | 28.16% | 227,000,000 | 26.84% |
| 2 | 三林万业 | 165,469,756 | 20.53% | 109,038,643 | 12.89% |
| 3 | 凯世通香港 | 28,291,666 | 3.35% | ||
| 4 | 苏州卓燝 | 11,316,666 | 1.34% | ||
| 5 | 其他股东 | 413,688,992 | 51.32% | 56,431,113 | 6.67% |
| 合计 | 806,158,748 | 100.00% | 846,951,248 | 413,688,992 | |
注：三林万业与集成电路基金股权转让协议约定三林万业将向集成电路基金转让上市公司7%的股权。
如上表所示，本次交易前，浦科投资持有公司28.16%的股权，三林万业持有公司20.53%的股权，公司无实际控制人。
集成电路基金受让股权后，浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。
四、标的公司在本次交易完成前后的股权结构
（一）本次交易完成前股权结构
（二）本次交易完成后股权结构
第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年7月16日，万业企业与凯世通香港、苏州卓燝签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格和定价依据
双方同意，标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，并由双方协商确定。
根据中企华出具的“中企华评报字(2018)第3733号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至2018年3月31日，凯世通净资产价值合计为人民币7,836.13万元，采用收益法评估后，得出在评估基准日2018年3月31日凯世通股东全部权益价值为人民币97,072.06万元，较其账面净资产评估增值人民币89,235.93万元，增值率为1,138.77%。
据此，经协议各方确认，标的资产（即凯世通49%的股权）的总对价为人民币475,300,000元。具体作价情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次拟转让股数（股） | 本次拟转让股权比例 | 本次拟转让股份交易价格（元） |
| 1 | 凯世通香港 | 18,900,000 | 35.00% | 339,500,000 |
| 2 | 苏州卓燝 | 7,560,000 | 14.00% | 135,800,000 |
| 合计 | 26,460,000 | 49.00% | 475,300,000 | |
（三）支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价。股份发行相关事项如下：
1、本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
2、发行方式：本次发行采取向认购方非公开发行的方式，在获得中国证监
会核准之日起六个月内实施；
3、发行对象：本次发行对象为凯世通香港、苏州卓燝；
4、本次发行股份的定价基准日为万业企业审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会会议决议公告日；
5、本次股份发行价格：经本协议各方协商一致，确认本次股份发行价格为12元/股；
6、发行数量：
发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟转让股权交易价格÷本次股份发
行价格（12元/股），依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行的股份数情况如下：
| 序号 | 认购方 | 万业企业发行的股份数（股） |
| 1 | 凯世通香港 | 28,291,666 |
| 2 | 苏州卓燝 | 11,316,666 |
| 合计 | 39,608,332 | |
根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。若上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则该发行数量应相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准；
7、本次发行股票上市地点：上海证券交易所；
8、股份锁定期（1）交易对方基于上市公司本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，
自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得上市公司股份时，交易对方用于认购股份的凯世通股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。
（2）在满足前款法定股份锁定期要求的前提下，若交易对方在业绩承诺期
内实现各年度盈利承诺并完成期末减值测试，或者虽未实现盈利承诺或期末减值测试但已履行完毕相应补偿义务的，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的22%、32%、46%的比例分期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
| 序号 | 交易对方 | 第一期解禁 （注1） | 第二期解禁 （注2） | 第三期解禁 （注3） | 合计 |
| 1 | 凯世通香港 | 6,224,166 | 9,053,333 | 13,014,167 | 28,291,666 |
| 2 | 苏州卓燝 | 2,489,667 | 3,621,333 | 5,205,666 | 11,316,666 |
注1：第一期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，且万业企业披露凯世通2018年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通2018年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实现2018年度业绩承诺，但凯世通香港、苏州卓燝已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。
注2：第二期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通2019年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通2019年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实现2019年度业绩承诺，但凯世通香港、苏州卓燝已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。
注3：第三期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通2020年年度《专项审核报告》后，达到如下全部条件即可解禁：（1）实现以下①或②任意一项：① 确认凯世通2020年度实现业绩承诺及期末减值测试，或② 凯世通虽未实现2020年度业绩承诺或期末减值测试，但凯世通香港、苏州卓燝已足额履行相应补偿并经万业企业确认；（2）凯世通香港、苏州卓燝已根据《业绩补偿协议》之约定，就其应收账款考核事项向万业企业支付了足额的保证金。
注4：如凯世通某一年度未实现业绩承诺或期末减值测试并需进行股份补偿的，则在相应股份补偿实施完成后，凯世通香港、苏州卓燝截至该年度实际累计解禁的股份数量=凯世通香港、苏州卓燝截至该年度约定累计解禁的股份数量–凯世通香港、苏州卓燝已补偿股份数量，如该等解禁股份数小于等于零，则凯世通香港、苏州卓燝当期不解禁股份。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如凯世通香港、苏州卓燝在业绩承诺期间未实现业绩承诺，则凯世通香港、苏州卓燝在对万业企业进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对凯世通香港、苏州卓燝所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
9、万业企业本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东共享。
（四）资产交割安排
1、本协议生效之日起180日内为标的资产交割期，各方同意，交割期内应办理完毕以下事项：
（1）万业企业已按本协议要求向凯世通香港、苏州卓燝发行股份，新发行的股份已在结算公司被登记至凯世通香港、苏州卓燝名下；
（2）修改凯世通的公司章程，将万业企业合法持有股权情况记载于凯世通的公司章程中；
（3）向相关主管部门申请办理标的资产权属变更的有关手续。
2、在交割完成之日后，万业企业应聘请具有相关资质的会计师事务所，就凯世通香港、苏州卓燝在发行股份购买资产过程中认购万业企业新增股份进行验资并出具验资报告。
3、各方同意，标的资产自交割完成之日起，万业企业即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；凯世通香港、苏州卓燝则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
4、各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期安排
过渡期内，凯世通香港、苏州卓燝应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，除非万业企业书面同意的，凯世通香港、苏州卓燝不得提议或促使凯世通实施新的资产处置、利润分配、为凯世通自身或其合并报表范围内的子公司以外的任何第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
（六）人员安置
本次发行股份购买资产的交易标的为凯世通49%的股权，不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
在本次发行股份购买资产完成后，凯世通所有员工的工资、社保费用、福利费用仍由凯世通继续承担。
（七）协议生效条件
1、本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行股份购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得万业企业董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准通过；
（3）中国法律届时所要求的任何其他行政批准、许可、授权或同意。
2、若因本协议第六条第（一）项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、若出现本协议第六条第（一）项之条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
4、本协议在下列情况下终止，且各方均无需承担任何法律责任：
（1）经协议各方一致书面同意；
（2）如果非因协议各方之原因，导致有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生本协议项下的不可抗力事件，且各方在该等不可抗力发生之日起30日内无法就延期履行本协议达成一致的。
（八）避免同业竞争
凯世通香港承诺，在其持有万业企业股份期间，其不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与万业企业及其子公司（包括凯世通）届时正在从事的业务有直接、间接竞争关系或利益冲突的经营活动，也不直接、间接投资任何与万业企业及其子公司（包括凯世通）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
凯世通香港、苏州卓燝全体承诺，其将严守凯世通的任何商业秘密，不对外向任何第三方泄露其所知悉或掌握的商业秘密。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年7月16日，万业企业与凯世通香港、苏州卓燝签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2018年度、2019年度及2020年度三个会计年度。（三）承诺净利润数
凯世通香港、苏州卓燝之各方为本次交易的业绩承诺方，凯世通香港、苏州卓燝承诺凯世通的净利润数如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 承诺净利润数 | 5,500 | 8,000 | 11,500 |
注：以上数据均为凯世通合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下均简称为“净利润”。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
万业企业将分别在业绩承诺期间各年年度报告中，披露凯世通实际净利润数与前述凯世通承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（五）业绩补偿方案
1、在万业企业公布凯世通2018年、2019年及2020年每一年度《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例对万业企业进行补偿，具体补偿方案如下：
（1）当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
（2）当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次发行股份的认购价格；
（3）如凯世通香港、苏州卓燝所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则凯世通香港、苏州卓燝应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：
当期应当补偿现金数量=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格
（4）各方同意，凯世通香港、苏州卓燝应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对万业企业进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
2、在业绩承诺期结束后，万业企业可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收账款进行考核：
（1）根据凯世通2020年年度《专项审核报告》，如其截至2020年12月31日止的应收账款余额÷[凯世通2020年度确认的营业收入*（1+增值税税率）]≥30%；则前述比值高于30%部分对应金额的49%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例向万业企业支付相应现金作为应收账款保证金。
在前款保证金支付完成前，凯世通香港、苏州卓燝所持有的万业企业股份不得按照原协议第三条第（二）项第8款之相关约定，进行第三期解禁。
（2）截至2021年12月31日前，在确认凯世通香港、苏州卓燝前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则万业企业应将该部分保证金退还给凯世
通香港、苏州卓燝。剩余未收回应收账款对应的保证金则归万业企业所有，不再退还。
3、在补偿期限届满时，万业企业聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次股份发行价格+已补偿现金数额（如有），则 凯世通香港、苏州卓燝还需另行向万业企业补偿差额部分，具体补偿方案如下：
（1）需就减值测试补偿的金额=标的资产期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份数量×本次股份发行价格?已补偿现金数额（如有）。
（2）需就减值测试补偿的股份数量=需就减值测试补偿的金额÷本次发行股份的认购价格；
（3）如凯世通香港、苏州卓燝所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则凯世通香港、苏州卓燝应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：
需就减值测试补偿的现金数量=需就减值测试补偿的金额－已就减值测试补偿的股份数量×本次股份发行价格
4、若万业企业在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“本次股份发行价格”作相应调整，具体调整方法为：如万业企业在业绩承诺期间至业绩补偿结算日实施分红方案的，计算当期应当补偿股份数量和当期应当补偿现金金额时，本次股份发行价格（经调整后）=（本次股份发行价格?每股现金分红金额）÷（1+送股或转增比例）。
5、若中国证监会及上交所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执行。
6、为免歧义，凯世通香港、苏州卓燝的补偿上限，应为其基于本次交易取得的总对价，即：
| 序号 | 名称 | 基于本次交易取得的总对价（元） |
| 1 | 凯世通香港 | 339,500,000 |
| 2 | 苏州卓燝 | 135,800,000 |
| 合计 | 475,300,000 | |
（六）业绩奖励方案
若凯世通在2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润总额高于总业绩承诺值的105%（即人民币26,250万元），且凯世通未发生减值，则万业企业可在凯世通2020年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日起60个工作日内，将超出部分净利润金额50%的49%（且不超过其交易作价的20%，即不超过人民币9,506万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队（即原协议之附件“核心技术人员及管理人员名单”所确定的相关人员）。
（七）利润补偿的实施程序
1、万业企业在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具的关于凯世通每年度实际净利润数的《专项审核报告》、关于凯世通截至当期完成的净利润对应的实际回款情况或关于凯世通业绩承诺期限届满的《资产减值测试专项审核报告》后的20个工作日内，万业企业计算凯世通香港、苏州卓燝应补偿股份或现金数量，并就上述应补偿股份或现金数量情况，向凯世通香港、苏州卓燝发出书面通知。
2、万业企业需在前述相应专项报告出具后30个工作日内，就凯世通香港、苏州卓燝应补偿股份数量作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知凯世通香港、苏州卓燝实际净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿股份数量，凯世通香港、苏州卓燝应在收到万业企业书面通知之日起30个工作日内配合万业企业实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由万业企业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；
3、万业企业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得万业企业股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜；
4、在确定股份补偿数量并回购注销的万业企业董事会决议作出后的10日内，万业企业应通知万业企业债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求万业企业清偿债务或者提供相应的担保，则万业企业应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益；
5、如凯世通香港、苏州卓燝所持有的万业企业股份数已不足以支持上述补偿需进行现金支付的，则凯世通香港、苏州卓燝应自收到万业企业书面通知后15个工作日内，向万业企业指定银行账户一次性支付完毕其需履行的全部补偿款。
（八）协议生效条件
1、本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得万业企业董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、若因前款（1）—（3）点下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不依据本协议追究协议他方的法律责任。
3、若出现本条第1款之条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策本次交易的标的资产为凯世通49%股权。凯世通主要从事离子注入及相关设
备的研发、生产、销售和服务，凯世通主要生产建设项目均已按照相关主管部门的规定报送备案或审批，最近两年一期不存在重大违法违规行为，交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法 规的
要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形本次交易未达到反垄断申报标准，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易完成后，上市公司的总股份数将达到845,767,080股，公开发行的
股份达到上市公司股份总数的10%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件
综上所述，根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易涉及的资产定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为定价依据。万业企业第九届董事会临时会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价合理、公允。
基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为凯世通49%股权，根据工商登记、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司等查询文件，截至本报告书出具之日，凯世通经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，不存在质押的情形。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的公司全体股东均保证在协议生效之日起180日内配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于修改凯世通的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于凯世通的公司章程中，向相关主管部门申请办理标的资产权属变更的有关手续等。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，原由凯世通承担的债权债务在本次交易完成后仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更。
综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务将因本次交易新增离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务，有利于其增强持续经营能力，不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。同时，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。
基于上述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述重组上市的说明
（一）上市公司前次控制权变更事项至今未超过60个月2015年12月，浦科投资和三林万业签订《股份转让协议》，浦科投资通过
协议收购三林万业持有的万业企业227,000,000股股份，占总股本的比例为28.16%，成为上市公司第一大股东。前述收购完成前，万业企业控股股东为三林万业，实际控制人为林逢生。收购完成后，浦科投资持有上市公司股权比例为28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司股权比例为22.38%，上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过30%，没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系，万业企业无实际控制人。2017年6月，浦科投资召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其持有浦科投资10%的股份和1%的股份转让给宏天元创投。2017年7月10日，浦科投资完成工商变更。上述事项完成后，宏天元创投持有浦科投资51%的股份，为浦科投资控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队通过宏天元创投控制浦科投资，浦科投资系持有万业企业28.16%的股份的第一大股东，万业企业无实际控制人。
（二）本次交易未导致上市公司控制权发生变更1、三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股
份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全部满足或被集成电路基金书面豁免后：（1）目标股份已经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；（2）万业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其50%的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。
2、万业企业控股股东、实际控制人变更
浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为13.53%。浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。上市公司本次控制权变更系由于第二大股东三林万业向集成电路基金进行股权转让而被动所致，非本次交易所致。上市公司的实际控制权于2015年发生变更，三林万业将所持上市公司7%股权转让后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今未超过60个月。
（三）本次交易向第三方收购资产相关指标未超过100%本次交易为万业企业拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世
通49%的股权。交易对方与万业企业及其股东不存在关联关系。
根据《重组管理办法》及万业企业2017年年度报告、凯世通《审计报告》，本次交易所涉相关财务数据比例计算如下：
| 项目 | 凯世通 | 交易作价 | 12个月内累计交易作价金额 | 万业企业 | 占比 | 是否构成重组上市标准 |
| 资产总额 （万元） | 23,018.78 | 47,530.00 | 97,000.00 | 881,470.87 | 11.00% | 否 |
| 资产净额 （万元） | 7,605.98 | 47,530.00 | 97,000.00 | 587,194.52 | 16.52% | 否 |
| 营业收入 （万元） | 8,920.10 | - | - | 209,626.19 | 4.26% | 否 |
| 净利润 （万元） | 864.89 | - | - | 169,890.60 | 0.51% | 否 |
| 股份数量 | 39,608,332 | - | - | 806,158,748 | 4.91% | 否 |
注：根据万业企业与凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑、中来锦聚、中缔重赢、合肥易钧、爱思开、张绍波、备盈投资、朱军签署的《支付现金购买资产协议》，万业企业收购凯世通另外51%股权的总对价为人民币49,470万元。因此，应根据《重组管理办法》第十四条之规定以人民币97,000万元与万业企业资产总额、资产净额计算占比指标。
（四）本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化本次交易实施前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主
开发销售为主。本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有基础上增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体设备业务的跨越式发展。本次交易系上市公司为进军半导体设备业务领域而作出的商业交易，不涉及对上市公司原有业务和资产的剥离或处置，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
（五）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化1、本次交易不会影响上市公司的实际控制权根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司股权结构将发生
如下变化：
（股）序号
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 浦科投资 | 227,000,000 | 28.16% | 227,000,000 | 26.84% |
| 2 | 凯世通香港 | - | - | 28,291,666 | 3.35% |
| 3 | 苏州卓燝 | - | - | 11,316,666 | 1.34% |
| 合计 | 806,158,748 | 100.00% | 845,767,080 | 100.00% | |
据此，本次交易不会影响上市公司的实际控制权。2、本次交易不会对上市公司董事会产生不利影响
本次交易完成后，交易对方凯世通香港、苏州卓燝均不会通过向上市公司提名、推荐董事或其他方式控制上市公司董事会，本次交易将不会导致上市公司董事会成员发生根本变化。
据此，本次交易不会对上市公司董事会产生不利影响。根据证监会于2016年9月发布的《重组管理办法》（证监会第127号），本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的任一情形，未导致上市公司发生根本变化。
综上所述，虽然上市公司最近60个月内控制权发生变更，但本次交易非向收购人及其关联人购买资产，未导致上市公司发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响本次交易中公司拟收购凯世通49%的股权。凯世通主要从事离子注入及相关
设备的研发、生产、销售和服务，主营业务成长性良好、持续盈利能力较强。本次发行股份购买资产交易标的的交易对方凯世通香港、苏州卓燝承诺，凯世通2018年、2019年、2020年合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,500万元、8,000万元和11,500万元。本次交易有利于进一步提高上市公司的资产规模、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易对于上市公司关联交易的影响本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法
规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，交易对方凯世通香港、苏州卓燝出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
3、本次交易对于上市公司同业竞争的影响本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售，主要产品为各类住宅产
品，包括高层公寓、多层洋房与别墅等。凯世通及其下属公司主要从事离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务。
本次交易完成后，上市公司持股比例5%以上的股东及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司第一大股东浦科投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易不会导致同业竞争。4、本次交易对于上市公司独立性的影响本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对公司股权结构产生重大变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司2017年度财务报告已经众华会计师审计，并于2018年4月26日出具了标准无保留意见的上市公司2017年度《审计报告》（众会字（2018）第1227号）。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为凯世通49%股权，对应为经营性资产，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容参见本报告书本节―一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定‖中的―（四）本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法‖。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
本次交易不涉及募集配套资金。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司第一大股东及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次发行股份购买资产提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次发行股份购买资产的其他主体等，均不存在因涉嫌发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
七、本次交易标的公司不属于IPO被否企业的说明
标的公司上海凯世通半导体股份有限公司最近三年未向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，本次交易不构成重组上市。符合《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》的相关规定，本次交易不属于应加强信息披露监管的交易。
八、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见公司聘请中泰证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中泰证券出具的《独
立财务顾问报告》，中泰证券认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师
（上海）事务所出具的《法律意见书》，国浩律师（上海）事务所认为，本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
上市公司董事会结合上市公司主营业务发展、财务状况、本次交易的基本情况、标的资产的经营发展及财务状况，并结合备考财务数据对公司在实施本次交易前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
除特殊说明外，本节分析所使用的上市公司财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算，其中上市公司2016 年、2017年财务数据经审计，2018年、2018年1-3月备考财务数据经众华会计师审阅。标的公司财务数据均为经审计的合并报表数据或根据经审计的合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
众华对上市公司2016年度、2017年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告（ 众会字（ 2017 ） 第1608号、众会字（ 2018） 第1227号），2018年一季度上市公司财务会计报告未经审计。报告期内的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 总资产 | 854,766.26 | 881,470.87 | 777,242.71 |
| 总负债 | 210,312.33 | 294,276.35 | 340,960.18 |
| 所有者权益 | 644,453.93 | 587,194.52 | 436,282.53 |
| 归属于母公司股东权益 | 644,453.93 | 587,194.52 | 436,282.53 |
| 利润表项目 | 2018.1~3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 138,471.69 | 209,626.19 | 318,839.94 |
| 营业利润 | 63,221.95 | 222,918.83 | 91,372.41 |
| 利润总额 | 76,567.91 | 222,970.31 | 96,789.88 |
| 净利润 | 57,242.21 | 169,890.60 | 72,278.61 |
| 归属于母公司股东净利润 | 57,242.21 | 169,890.60 | 71,842.21 |
本次重组前上市公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。公司的业务板块主要为住宅地产开发，目前房地产开发的业务范围主要集中在上海、苏州、无锡等长三角区域。
（一）本次交易前上市公司财务状况1、资产构成本次交易前，上市公司资产规模及构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 货币资金 | 530,086.61 | 62.02 | 367,357.56 | 41.68 | 289,295.76 | 37.22 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1.93 | 0.00 | 2.43 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收账款 | 250.45 | 0.03 | 103.77 | 0.01 | 38.47 | 0.00 |
| 预付款项 | 3,293.43 | 0.39 | 1,631.61 | 0.19 | 56.41 | 0.01 |
| 应收利息 | 5.32 | 0.00 | 1,743.14 | 0.20 | 277.45 | 0.04 |
| 其他应收款 | 2,500.37 | 0.29 | 1,746.56 | 0.20 | 2,343.87 | 0.30 |
| 存货 | 175,604.22 | 20.54 | 215,896.34 | 24.49 | 369,426.82 | 47.53 |
| 一年内到期的非流动资产 | 9,532.07 | 1.12 | 9,509.13 | 1.08 | 5,767.08 | 0.74 |
| 其他流动资产 | 73,762.63 | 8.63 | 222,671.05 | 25.26 | 84,484.16 | 10.87 |
| 流动资产合计 | 795,037.04 | 93.01 | 820,661.59 | 93.10 | 751,690.02 | 96.71 |
| 可供出售金融资产 | 148.12 | 0.02 | 148.12 | 0.02 | 6,358.93 | 0.82 |
| 长期应收款 | 3,840.53 | 0.45 | 3,840.53 | 0.44 | 2,289.24 | 0.29 |
| 长期股权投资 | 785.97 | 0.09 | 782.27 | 0.09 | 773.51 | 0.10 |
| 投资性房地产 | 43,851.79 | 5.13 | 43,059.76 | 4.88 | 5,464.67 | 0.70 |
| 固定资产 | 230.55 | 0.03 | 250.08 | 0.03 | 278.47 | 0.04 |
| 无形资产 | 81.66 | 0.01 | 89.30 | 0.01 | 93.58 | 0.01 |
| 长期待摊费用 | 386.32 | 0.05 | 437.27 | 0.05 | 0.00 | |
| 递延所得税资产 | 10,404.28 | 1.22 | 12,201.95 | 1.38 | 10,294.29 | 1.32 |
| 非流动资产合计 | 59,729.22 | 6.99 | 60,809.27 | 6.90 | 25,552.69 | 3.29 |
| 资产总计 | 854,766.26 | 100.00 | 881,470.87 | 100.00 | 777,242.71 | 100.00 |
（1）资产规模及变化分析报告期各期末，上市公司资产总额分别为854,766.26万元、881,470.87万元和777,242.71万元，总资产规模整体较为稳定。
（2）资产结构分析上市公司的资产构成主要为流动资产。报告期各期末，上市公司流动资产占
资产总额的比例分别为93.01%、93.10%、96.71%，非流动资产占资产总额的比例分别为6.99%、6.90%、3.29%。报告期内，上市公司流动资产主要为货币资金及存货，非流动资产主要为投资性房地产。上市公司货币资金占比逐年提升，主要因为上市公司一贯重视资金链安全，随着公司各项目的销售回笼，货币资金余额逐年升高。
2、负债构成
本次交易前，上市公司负债规模及构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 应付账款 | 27,726.09 | 13.18 | 39,412.11 | 13.39 | 75,226.18 | 22.06 |
| 预收款项 | 103,259.04 | 49.10 | 192,766.79 | 65.51 | 225,706.20 | 66.20 |
| 应付职工薪酬 | 153.19 | 0.07 | 2,582.96 | 0.88 | 3,131.31 | 0.92 |
| 应交税费 | 71,710.81 | 34.10 | 52,305.82 | 17.77 | 22,962.18 | 6.73 |
| 其他应付款 | 4,699.98 | 2.23 | 4,642.61 | 1.58 | 12,173.32 | 3.57 |
| 流动负债合计 | 207,549.12 | 98.69 | 291,710.29 | 99.13 | 339,199.19 | 99.48 |
| 递延所得税负债 | 2,763.21 | 1.31 | 2,566.06 | 0.87 | 1,760.99 | 0.52 |
| 非流动负债合计 | 2,763.21 | 1.31 | 2,566.06 | 0.87 | 1,760.99 | 0.52 |
| 负债合计 | 210,312.33 | 100.00 | 294,276.35 | 100.00 | 340,960.18 | 100.00 |
（1）负债规模变化及分析报告期各期末，公司负债总额分别为340,960.18万元、294,276.35万元和210,312.33万元、，负债总额呈逐年下降趋势，主要是由于上市确定转型战略后逐步收缩原有房地产业务，房地产相关采购和预售活动逐年减少。
（2）负债结构分析报告期各期末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为98.69%、99.13%、99.48%，非流动负债占负债总额的比例较低。流动负债是上市公司负债的主要构成部分。其中流动负债主要由预收账款、应交税费和应付账款构成。
由于房地产业务收缩，预收款占比逐年下降。应交税费占比呈逐年上升趋势，主要是上市公司随利润总额增加而计提的企业所得税增加所致。
3、现金流状况本次交易前，上市公司现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动现金流入小计 | 56,344.62 | 190,628.30 | 415,706.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 39,540.95 | 117,613.92 | 150,642.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,803.67 | 73,014.38 | 265,064.41 |
| 投资活动现金流入小计 | 198,965.08 | 801,149.51 | 379,753.42 |
| 投资活动现金流出小计 | 53,000.00 | 774,358.70 | 400,393.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 145,965.08 | 26,790.81 | -20,640.17 |
| 筹资活动现金流入小计 | 9,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 21,766.29 | 73,984.80 |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年 | 2016年 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,766.29 | -64,984.80 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 162,768.75 | 78,038.90 | 179,462.97 |
| 现金及现金等价物期末余额 | 528,696.42 | 365,927.67 | 287,888.77 |
2018年1-3月公司投资活动产生现金流量净额较2017年大幅增加主要系理财产品到期所致。
2017年公司经营活动产生的现金流量净额较2016年下降主要系当期房产项目预售回笼资金减少所致。2017年投资活动产生现金流量净额较2016年增加主要系当期收到处置子公司股权转让款相抵所致。
4、偿债能力分析
| 项目 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动比率 | 3.83 | 2.81 | 2.22 |
| 速动比率 | 2.98 | 2.07 | 1.13 |
| 资产负债率（合并口径） | 24.60% | 33.38% | 43.87% |
注：1、流动比率 =期末流动资产余额/期末流动负债余额；
2、 速动比率=（期末流动资产余额-期末存货） /期末流动负债余额；
3、 资产负债率=期末负债余额/期末资产余额。
上市公司流动资产充足，偿债能力良好。报告期内，上市公司资产负债率保持在较低水平，偿债能力较强，财务风险较低。
5、营运能力分析
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率 | 781.84 | 2,947.50 | 2,927.99 |
| 总资产周转率 | 0.16 | 0.25 | 0.44 |
注：1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额；
2、 总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额。
上市公司营运情况总体良好，资金回笼速度快，总资产周转率相对较高。但由于原有房地产业务不断收缩，各项营运指标逐年下降。
（二）本次交易前上市公司经营成果
单位：万元
| 利润表项目 | 2018.1~3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 138,471.69 | 209,626.19 | 318,839.94 |
| 营业利润 | 63,221.95 | 222,918.83 | 91,372.41 |
| 利润总额 | 76,567.91 | 222,970.31 | 96,789.88 |
| 净利润 | 57,242.21 | 169,890.60 | 72,278.61 |
| 归属于母公司股东净利润 | 57,242.21 | 169,890.60 | 71,842.21 |
报告期内，上市公司营业收入分别为318,839.94万元、209,626.19万元和138,471.69万元，归属于母公司股东的净利润分别为71,842.21万元、169,890.60万元、57,242.21万元。上市公司房地产项目集中在长三角区域，均为上轮房地产调控的重点区域，受不断加码的调控政策影响，公司各项目的销售一定程度上受到波及。2017年，上市公司一方面积极应对由调控政策带来的销售速度放缓等困难，尽可能提高上市公司盈利水平；另一方面加快战略转型速度寻求在半导体装备材料方面的业务转型机会。本次交易是上市公司业务转型的实质举措，为上市公司股东分享战略新兴行业快速发展提供了良好契机。
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
凯世通是一家离子注入机及相关设备的研发、生产、应用和服务为一体的高科技企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“C35专用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），凯世通所属行业为制造业（C）中的电子工业专用设备制造业（C3562）；根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，凯世通所属行业为制造业中的电子工业专用设备制造业（C3562）；根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，凯世通所属行业为信息技术业（17）中的半导体设备业
（17121010）。
（一）拟收购资产所处行业概况1、凯世通所属行业概况凯世通属于半导体设备制造企业。根据中国电子专用设备工业协会统 计分
类，半导体设备可分为：
| 简称 | 分类 |
| 集成电路设备 | 集成电路材料晶体生长、硅片加工、晶圆、封装、测试设备 |
| LED设备 | 发光二极管衬底材料制备加工、芯片、封测设备 |
| 太阳能电池片设备 | 太阳能电池单晶、多晶材料制备、硅片加工、电池片生产设备 |
| 其它设备 | 分立器件\MEMS和其它分立器件设备 |
（1）中国半导体设备市场规模
2016年中国大陆进口半导体设备规模约为64.60亿美元，同比增长39%，2013至2016年中国大陆进口半导体设备规模年均增速17%，增速呈增长趋势。
2016年国产半导体设备规模为57.33亿元，折合8.28亿美元，同比增长22%，2013年至2016年国产设备规模年均增速13%，增速呈增长趋势。
2016年中国大陆半导体设备市场总规模约为72.88亿美元，同比增速36%。2013年至2016年中国大陆半导体设备总规模年均增速为24%，增速呈增长趋势。
国产设备占中国半导体设备市场规模比例较低，2016年国产半导体设备在中国大陆市场占有率约为11%，2011年至2016年国产设备在中国大陆平均市场的占有率为16%，占有率成下降趋势。2011-2016年我国半导体设备市场情况如下：
| 年份 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |
| 进口设备 | 规模（亿美元） | 36.5 | 25 | 32.7 | 43.7 | 46.6 | 64.6 |
| 增速 | - | -32% | 31% | 34% | 7% | 39% | |
| 国产设备 | 规模（亿元） | 72.3 | 38.54 | 30.13 | 40.53 | 47.17 | 57.33 |
| （亿美元） | 11.76 | 6.27 | 4.9 | 6.59 | 6.97 | 8.28 | |
| 增长率 | - | -47% | -22% | 35% | 16% | 22% | |
| 合计 | 规模（亿美元） | 48.26 | 31.27 | 37.6 | 50.29 | 53.57 | 72.88 |
| 增速 | - | -35% | 20% | 34% | 7% | 36% | |
| 进口设备比重 | 76% | 80% | 87% | 87% | 87% | 89% | |
| 国产设备比重 | 24% | 20% | 13% | 13% | 13% | 11% | |
数据来源：SEMI、中国电子专用设备工业协会
（2）国产半导体设备发展状况2013年我国集成电路设备、太阳能电池片设备、LED设备、其他设备等半导体设备的市场规模与增速情况如下：
| 设备种类 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | |||
| 规模 （亿元） | 规模 （亿元） | 增速 | 规模 （亿元） | 增速 | 规模 （亿元） | 增速 | |
| 集成电路设备 | 10.34 | 15.96 | 54% | 22.92 | 44% | 28.14 | 23% |
| 太阳能电池片设备 | 13.15 | 14.66 | 11% | 15.45 | 5% | 22.92 | 48% |
| LED设备 | 5.06 | 7.14 | 41% | 5.86 | -18% | 5.2 | -11% |
| 其他设备 | 1.58 | 2.77 | 75% | 2.94 | 6% | 1.07 | -64% |
| 合计 | 30.13 | 40.53 | 35% | 47.17 | 16% | 57.33 | 22% |
数据来源：中国电子专用设备工业协会
2016年我国国产半导体设备中，集成电路设备规模28.14亿元，同比增长23%；太阳能电池片设备规模22.92亿元，同比增长48%；LED设备规模5.2亿元，同比下降11%；其他设备规模1.07亿元，同比下降64%。
我国国产半导体设备各类市场比重中，比重从高到低排序为集成电路设备、太阳能电池片设备、LED设备、其他设备。2016年四类设备在我国国产半导体设备中占比分别为49%、40%、9%、2%。
2013年-2016年国产半导体设备市场规模比重情况如如下:
| 设备种类 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 平均 |
| 集成电路设备 | 34% | 39% | 49% | 49% | 43% |
| 太阳能电池片设备 | 44% | 36% | 33% | 40% | 38% |
| LED设备 | 17% | 18% | 12% | 9% | 14% |
| 其他设备 | 5% | 7% | 6% | 2% | 5% |
| 合计 | 100% | 100% | 100% | 100% | - |
数据来源：中国电子专用设备工业协会
（3）我国半导体设备的进口情况2011年至2016年，我国进口半导体设备规模和占比不断增加，进口半导体设备规模由2011年36.5亿美元增加到2016年的64.6亿美元，占我国半导体设备总规模的比重由76%增加到89%。
2011年至2016年我国半导体设备进口情况如下：
| 年份 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |
| 进口设备 | 规模（亿美元） | 36.5 | 25 | 32.7 | 43.7 | 46.6 | 64.6 |
| 增速 | - | -32% | 31% | 34% | 7% | 39% | |
| 总规模 | 规模（亿美元） | 48.26 | 31.27 | 37.6 | 50.29 | 53.57 | 72.88 |
| 增速 | - | -35% | 20% | 34% | 7% | 36% | |
| 进口设备比重 | 76% | 80% | 87% | 87% | 87% | 89% | |
数据来源：SEMI、中国电子专用设备工业协会
我国进口的半导体设备主要有13种设备，2015年13种设备的进口情况和比重情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 进口数量 （台） | 进口金额 （万美元） | 占总进口额比重 |
| 1 | 化学气相沉积设备 | 709.00 | 10,718.40 | 2.30% |
| 2 | 等离子体干法刻蚀机 | 653.00 | 96,298.60 | 20.66% |
| 3 | 分布重复光刻机 | 192.00 | 58,798.90 | 12.62% |
| 4 | 全自动引线键合机 | 10,443.00 | 44,576.70 | 9.57% |
| 5 | 氧化扩散炉 | 645.00 | 29,658.80 | 6.36% |
| 6 | 物理气相沉积设备 | 290.00 | 21,934.10 | 4.71% |
| 7 | 离子注入机 | 90.00 | 21,052.90 | 4.52% |
| 8 | 晶圆切割设备 | 1,089.00 | 15,437.00 | 3.31% |
| 9 | 化学机械抛光设备 | 193.00 | 14,672.30 | 3.15% |
| 10 | IC工厂专用自动搬运机器人 | 820.00 | 7,900.40 | 1.70% |
| 11 | 塑封机 | 199.00 | 6,029.20 | 1.29% |
| 12 | 晶圆研磨设备 | 249.00 | 4,304.40 | 0.92% |
| 13 | 硅单晶炉 | 88.00 | 1,193.50 | 0.26% |
数据来源：中国电子专用设备工业协会、《2017年上海集成电路产业发展研究报告》
（4）标的公司所属各细分行业概况凯世通重点发展的太阳能离子注入机、集成电路离子注入机、AMOLED离子注入机分属于太阳能光伏设备行业、集成电路设备行业和AMOLED设备行业。
中国在太阳能光伏设备行业、集成电路设备行业和AMOLED设备行业发展处于不同的阶段。
1）太阳能光伏设备行业太阳能光伏设备可分为硅片生产、电池生产和组件生产三个环节的设备。每个环节对应的主要设备情况如下：
| 设备环节 | 主要设备 |
| 硅片生产 | 多晶硅铸锭炉、单晶硅生长炉、切割机 |
| 电池生产 | 清洗机、制绒刻蚀机、离子注入机、扩散炉、PECVD、丝网印刷设备等 |
| 组件生产 | 检测、焊接、层压、装框、分选、专用生产设备等 |
2011年，由于全球光伏企业盲目扩张导致光伏行业产能严重过剩，全球光伏设备市场也随之出现“断崖式下跌”。2014年之后，全球光伏行业开始持续回暖，中国、印度、巴西等国家光伏建设加速，PERC、PERT、HIT等高效电池技术开始应用和发展，光伏设备也随之回暖。2016年全球光伏设备行业销售收入为35.4亿美元，同比增长25%。
2011年至2016年全球光伏设备销售收入情况如下：
数据来源：中国光伏行业协会、《2016-2017年中国光伏产业年度报告》
与国内光伏设备企业相比，国外光伏设备企业具有先发优势。根据SEMI 统计，全球近200家光伏设备制造商中大概约100 家的总部位于欧洲，其中大部分之前是半导体设备供应商，其余的是美国、日本和部分亚洲厂商。国外光伏设备企业在电路结构设计、电气和自动控制设计方面具有很强的实力，能够生产各类硅片生产设备、太阳能电池片生产设备和组件生产设备，光伏设备自动化、智能化程度高。
根据中国电子专用设备工业协会统计数据，“十一五”期间我国晶体硅太阳能电池设备年均增长率达到49.8%，是电子专用设备各类产品中发展最快、也是在电子专用设备产业中占比重最大的一类产品。 “十二五”期间太阳能设备仍是我国电子专用设备行业快速发展的主要产品。
2016年我国国产太阳能电池片设备市场规模为22.92亿元，相对于2015年增长48%。
2013年至2016年中国国产太阳能电池片市场规模及增速情况如下：
| 设备种类 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | |||
| 规模 （亿元） | 规模 （亿元） | 增速 | 规模 （亿元） | 增速 | 规模 （亿元） | 增速 | |
| 太阳能电池片设备 | 13.15 | 14.66 | 11% | 15.45 | 5% | 22.92 | 48% |
数据来源：中国电子专用设备协会
目前我国光伏装备已基本实现产业化，进口替代趋势明显，太阳能电池生产设备国产化率达到80%。与国际先进水平相比，国产太阳能电池生产设备最关键的几种设备中，离子注入机、扩散炉、管式 PECVD、等离子刻蚀设备、清洗/制绒机等达到或接近了国际先进水平，占据了国内绝大部分市场，性价比优势十分明显，但高端设备全自动丝网印刷机、自动分拣机、连续式PECVD 设备仍然依赖于进口。
凯世通的太阳能离子注入机设备对应的是N 型PERT-TOPcon-TOPcon IBC技术路线。N-PERT电池于2016年开始进入市场，根据中国光伏协会2017年统计，N-PERT电池主要生产厂商有两家，分别为注册地在苏州的苏州中来光伏新材料股份有限公司（以下简称中来股份）和注册地在河北保定的英利能源（中国）有限公司（以下简称英利能源），2017年中来股份披露N-PERT电池产能为1.05GW，2017年英利N-PERT电池产能为750MW，两家企业合计产能为1.80GW。
凯世通的太阳能离子注入机是中来股份从事N-PERT、TOPcon和TOPconIBC电池生产的关键设备。中来股份深耕和看好N型PERT-TOPcon-TOPcon IBC技术路线。中来股份N-PERT电池总产能2018年底达到规划产能2.1GW；中来股份拟在浙江衢州投资光伏产业园项目，建设年产10GW N型单晶IBC与双面太阳能电池生产基地，计划总投资额为200亿元；2018年3月中来股份公告拟投资约15亿元建设年产能为1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目。
凯世通太阳能离子注入机产品产业化客户仅有中来股份，与高端装备行业特点及标的公司销售策略、资金实力有关，标的公司太阳能离子注入机产品对设备的技术参数、稳定性等指标要求较高，且采购、生产、调试、验证过程需要大量人力、物料、调试验证投入，中来股份的产业化验证成功，将推动越来越多的太阳能电池生产企业采用离子注入技术生产高效电池组件。
除中来股份看好N型PERT-TOPcon-TOPcon IBC 技术路线外，多家境内外太阳能电池厂商也针对N型PERT-TOPcon-TOPcon IBC技术路线进行相关研究和论证，并与凯世通进行相关技术咨询、产品试用或产品采购接触。
截至本报告书公告日，凯世通太阳能离子注入机的主要客户和用户有中来股份、英利集团、锦州华昌、苏州国鑫、陕西有色、晶澳太阳能、台湾长生、荷兰ECN等。其中，中来股份一共向凯世通采购了20台太阳能离子注入机，凯世通的离子注入机已在中来股份N-PERT太阳能电池生产线大规模稳定应用，并成为中来股份N-PERT技术路线的关键设备。根据中来股份公告，TOPcon和IBC工艺路线已在中来股份的投资规划中。中来股份与标的公司已签署的战略合作意向协议约定2018年、2019年、2020年中来股份将分别采购8台、15台、20台太阳能离子注入机，中来股份与凯世通的合作预期不存在重大不确定性。
2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，加速推进光伏市场向高效光电转换效率和平价上网的方向发展。高效晶硅电池未来逐渐成为太阳能电池主流，N型PERT-TOPcon-TOPcon IBC有望成为未来主要太阳能电池工艺路线之一，鉴于凯世通太阳能离子注入机已在大规模生产线上实际应用，部分太阳能电池厂商通过各种形式与凯世通进行接触。凯世通已与南京中电、隆基股份、台湾联合新能源、比亚迪新能源、顺风光电、越南博维尔特等多家国内外太阳能电池公司接触和沟通，商谈相关合作、产品试用等。根据国家电力投资集团有限公司2018年6月
29日招标公告，国家电力投资集团有限公司拟投资太阳能400MW电池N-PERT工艺升级改造项目，凯世通于2018年7月24日参加了该次投标，截至目前该次招标尚未通知中标结果。
（2）集成电路设备行业集成电路制造是典型的重资产行业，工艺复杂繁多，技术难度高，单条生产线所需要的设备种类较多，且单台设备的价格较为昂贵，整个环节需要大量的设备投资。集成电路设备分为硅片制造、晶圆加工、封装测试三个环节的设备，三个环节的设备投资额分别大概占集成电路设备投资总额的1-3%、78%-80%、18-20%。
集成电路设备技术难度非常高，对良率的要求更是非常苛刻，因此集成电路设备行业市场集中度非常高，核心设备基本都是前三位的企业占据了全球90%的市场份额。
目前国内集成电路设备与国际先进水平差距依然巨大，大部分设备依赖进口。国际先进集成电路设备研发水平处于12英寸7nm制程，生产水平达到12英寸14nm制程，而我国集成电路研发水平还处于12英寸14nm制程，生产水平处于12英寸65-28nm制程。
近些年来国内集成电路行业快速发展，对设备需求不断增大。2016年中国集成电路固定资产投资额达到880亿元，同比增长31.07%。2011年至2016年我国集成电路固定资产投资情况如下：
数据来源：国家统计局
在下游集成电路投资增长的促进下，我国集成电路设备行业也快速发展。我国国产集成电路设备市场规模由2013年的10.34亿元增加2016年的28.14亿元，年均增速达到40%。
2013年至2016年，我国国产集成电路设备市场规模及增速情况如下：
| 设备种类 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | |||
| 规模 （亿元） | 规模 （亿元） | 增速 | 规模 （亿元） | 增速 | 规模 （亿元） | 增速 | |
| 集成电路设备 | 10.34 | 15.96 | 54% | 22.92 | 44% | 28.14 | 23% |
数据来源：中国电子专用设备协会
中美贸易摩擦短期内对中国集成电路产业产生了不利冲击，但对凯世通打开国内集成电路离子注入机市场却有促进作用。我国是集成电路高端设备需求大国，全球前十二大集成电路设备厂商中，每家平均有10-20%的营业收入来自于中国大陆。但同时我国也是集成电路高端设备生产小国，目前在高端半导体设备行业，美国和日本企业占据了接80%的市场份额，而中国集成电路设备厂商全球市场份额不足3%。近期中美贸易摩擦中，美国通过切断供应链来对我国集成电路生产企业进行打击，造成个别集成电路生产企业短期内经营发生困难，并威胁到了我国的信息和经济安全。但本次贸易摩擦为包括离子注入机等集成电路高端设备的国产化提供了一个难得的契机。海外供应商的限制供应与国内集成电路生产企业的需求增长之间的矛盾产生了更多的进口替代市场机会。
在国家政策层面，2014年以来，国家颁布了《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》、《中国制造2025》、《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》、《关于促进首台（套）重大技术装备示范应用的意见》等促进包括半导体集成电路设备在内的整个电子工业专用设备发展的行业指导政策。2014年6月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出设立国家集成电路产业基金，首期募集资金1387.2亿，投资覆盖了集成电路全部产业链，从资金方面给予了集成电路产业大力支持。
在进口替代以及国家政策、资金大力支持的背景下，我国集成电路高端设备制造行业将迎来新的发展契机。无论从长期或短期来看，本次中美贸易摩擦都对标的公司产品的大规模市场化有正面促进作用。
（3）AMOLED设备行业
AMOLED 生产分为前段、中段和中段和后段三个制程。前段、中段、后段三个制程的设备投资额占比约为70%、25%、5%。其中前中段尤其前段的设备更为核心，前中段设备目前主要由美日韩企业垄断，核心设备如注入PECVD、结晶炉、离子注入机、蒸镀设备等我国必须完全依赖进口。
我国设备企业目前主要参与AMOLED模组段及检测环节。AMOLED设备领域我国严重落后于美日韩。AMOLED产业链中的主要环节及主要参与公司情况如下：
资料来源：中金公司研究部、公司整理
2、凯世通主要产品面向下游市场情况（1）光伏
2013年以来，全球光伏总装机容量以年均超过30%的速度快速增长，累计总装机容量由2013年的141.4GW增加到2017年的411.7GW。2011年至2017年全球光伏总装机容量的增长情况如下：
数据来源：全球能源发展报告2016、Solar Power Europe
2013年以来，我国光伏总装机容量在国家光伏鼓励政策的支持下快速增长，总装机容量由2013年17.45GW增加到2017年的130.25GW。2011年至2017年，我国光伏总装机容量增长情况如下：
数据来源：国家能源局
2013年以来，中国光伏每年新增装机容量增速明显高于全球光伏每年新增装机容量增速，2013年至2017年中国已连续五年成为全球新增光伏装机容量最多的国家。2016年和2017年，中国新增光伏装机容量全球占比约48.91%和53.42%。2011年至2017年，我国新增光伏装机容量占全球的比重情况如下：
| 年份 | 中国新增装机容量(GW) | 全球新增装机容量(GW) | 中国占比 |
| 2011 | 2.2 | 28.3 | 7.77% |
| 2012 | 1.19 | 30.7 | 3.88% |
| 2013 | 10.95 | 39.9 | 27.44% |
| 2014 | 10.6 | 45 | 23.56% |
| 2015 | 15.13 | 56.4 | 26.83% |
| 2016 | 34.24 | 70 | 48.91% |
| 2017 | 52.83 | 98.9 | 53.42% |
资料来源：全球能源发展报告2016、Solar Power Europe、国家能源局
除了装机容量的不断提升，我国光伏发电的光电转换效率也不断提升，发电成本也不断下降。“十二五”期间，我国晶硅和多晶硅电池转换效率平均分别达到19.5%和18.3%，均处于全球领先水平，并以年均0.4个百分点的速度持续提高，多晶硅材料、光伏电池及组件成本均有显著下降，光伏电站系统成本降至7元/瓦左右，光伏发电成本“十二五”期间总体降幅超过60%。
随着我国光伏发电规模的不断扩大，国家能源局对光电转换效率和光伏发电成本也提出了更高要求。根据国家能源局《太阳能发展“十三五规划”》，到2020年，我国先进晶体硅光伏电池产业化转换效率达到23%以上，光伏发电电价水平在2015年基础上下降50%以上。这对光伏发电的上游光伏装备以及条太阳能电池工艺路线提出了更高的要求，也带来了发展机遇。
（2）集成电路制造2012年以来，由于下游人工智能、5G技术、智能手机等的领域的快速发展，集成电路行业也加速发展。2017年全球集成电路总销售额达到3,431.86亿美元，同比增长24.03%达到历史新高。2011年至2017年，全球集成电路销售额及增速情况如下：
数据来源：WSTS
近年来，中国集成电路的发展速度高于全球集成电路发展速度。2011年至2017年，中国集成电电路销售额平均增速为20.99%，远高于全球集成电路销售额同期4.98%的年均增速。2017年中国集成电路销售额达到5,411亿元，同比增长24.81%。2011年至2017年，中国集成电路销售额及增长率情况如下：
数据来源：中国半导体行业协会
尽管这些年在政府政策支持下，国内集成电路行业快速发展，但由于我国集成电路行业基础薄弱，我国每年仍需大量进口集成电路，2016年我国进口了2,270.68亿美元的集成电路，而2016年我国集成电路出口只为613.37亿美元。
| 年份 | 进口额（亿美元） | 出口额（亿美元） |
| 2010 | 1,569.87 | 292.46 |
| 2011 | 1,701.99 | 325.66 |
| 2012 | 1,920.65 | 534.35 |
| 2013 | 2,313.36 | 877.00 |
| 2014 | 2,176.19 | 608.65 |
| 2015 | 2,299.35 | 691.26 |
| 2016 | 2,270.68 | 613.37 |
数据来源：中国半导体协会、中国电子信息产业统计年鉴。
（3）AMOLEDAMOLED由于兼具主动发光和可制成柔性面板的优势，在中小尺寸屏显领域有着广阔的应用前景，如智能手机、智能手表、VR显示等。2016年AMOLED在整个显示市场渗透率约为5%。随着AMOLED工艺技术的改良和随之而来的成本下降，AMOLED显示技术的应用渗透率将迅速攀升，整个AMOLED市场规模也将快速增长。
2016年全球AMOLED市场规模为150亿美元。预计到2020年，全球AMOLED市场规模将达到670亿美元，预计年均增速将达到46%。
数据来源：IHS
3、离子注入机市场现状及发展在半导体产业中，离子注入机为半导体掺杂工艺设备，通过离子注入技术在
半导体材料尤其是硅材料中掺入离子改变材料的表面特性。离子注入机为集成电路制造和AMOLED显示屏制造过程中的必需设备，随着太阳能电池制造技术的升级和光伏产业对降本提效增产的需求，离子注入机也越来越广泛的应用到高效
晶硅太阳能电池的制造工艺中。离子注入机在光伏、集成电路、AMOLED等细分领域的发展情况如下：
（1）太阳能离子注入机光伏领域，离子注入机为太阳能电池制造过程中的掺杂设备。离子注入机由于在生产效率、原材料成本、最终产品更高转换效率方面相较于目前传统扩散设备的优势，是N-PERT、TopCon、IBC等未来高效太阳能电池生产中的首选掺杂设备。
目前全球只有凯世通、美国Intevac公司、日本真空3家公司从事太阳能离子注入机的生产制造。根据Intevac公司2017年年报，2017年Intevac公司当年销售的太阳能离子注入机有2台。而2017年凯世通销售的太阳能离子注入机为15台。相较于竞争对手，凯世通的太阳能离子注入机更被广泛应用。
（2）集成电路离子注入机集成电路领域，离子注入机是集成电路制造中的掺杂设备，是集成电路前道工艺中的核心制程设备。与薄膜沉积设备、光刻设备、刻蚀设备一道，离子注入机为集成电路制造中的关键制程设备，离子注入机的投资约占集成电路设备投资总额的2.5%-3%。集成电路关键制程设备情况如下：
集成电路领域，是国际上大部分离子注入机厂商涉及的领域。目前国内只有凯世通和中科信2家公司具备集成电路离子注入机的研发和生产能力。国外从事集成电路离子注入机业务的主要公司有美国应用材料公司、美国Axcelis公司，AIBT、日本住友、日新公司、日本真空等。美国应用材料公司和美国Axcelis公司是全球第一大和第二大离子注入机厂家，占据全球大部分集成电路离子注入机市场份额，市场集中度非常高。
（3）AMOLED离子注入机
AMLOED显示领域，离子注入机为AMOLED制造中的掺杂设备，是前段工艺核心装备。目前全球大规模量产AMOLED离子注入机的厂家只有日新公司，日新公司处于垄断地位。
用来低温掺杂的离子注入机是AMOLED制造过程中前段环节不可缺少的设备，一条30千片产能的AMOLED新型显示屏生产线至少需要4台AMOLED离子注入机配套支持。
AMOLED生产前段、中段与后段三个制程的设备投入占比分别约为70%、25%、5%，其中AMOLED离子注入机投资约占AMOLED前段设备投资额的10%。
（二）拟收购资产所处的行业特点1、影响行业发展的有利和不利因素（1）有利因素
1）国家政策大力支持装备行业直接决定了下游产品的质量和先进程度。我国政府一直鼓励我国先进装备的发展。2006年以来，国家先后颁布《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《电子专用设备仪器“十二五”规划》、《重大技术装备自主创新指导目录（2012年版）》等相关规划促进我国电子工业专用设备行业的发展。2014年以来，国家又颁布了《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》、《中国制造2025》、《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》、《关于促进首台（套）重大技术装备示范应用的意见》等继续促进包括光伏设备、半导体集成电路设备、AMOLED设备在内的整个电子工业专用设备的发展，并提到了新的促进高度。
2）光伏行业升级迭代加速，集成电路行业、AMOLED行业发展迅速光伏行业升级迭代加速，集成电路行业、AMOLED行业的快速发展将推动半导体设备行业的快速发展。
全球光伏行业发展迅速，我国已是全球最大的光伏市场，连续五年新增光伏装机容量全球第一，同时光伏发电平价上网的趋势推动太阳能光伏技术和设备迭
代升级，太阳能光伏行业对提高生产效率和提高产品光伏转换效率的太阳能光伏设备需求不断加大。
国内集成电路、AMOLED显示等行业起步较晚，目前正处于快速发展时期，并将继续快速发展，国内集成电路行业和AMOLED行业的快速发展将增加对相关生产设备的需求。
太阳能光伏领域，技术进步使得太阳能光伏光电转换效率不断提高，综合发电成本不断下降，同时政府光伏补助的降低加速太阳能光伏发电逐渐向摆脱政府补助进入自我良性发展的方向发展。近年来，全球光伏总装机容量以超过年均30%以上的速度高速发展，其中最大的增量来源于中国，而我国总装机容量年增速更是超过40%。2017年全球新增光伏装机容量98.9GW，同比增长32%，我国新增光伏装机容量52.83GW，同比增长68%，我国新增光伏装机容量占全球的53.42%。2018年6月1日，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》明确我国光伏行业的发展要提高发展质量，加快补贴退坡。新政鼓励不需要国家补贴的光伏项目，光伏平价上网进程加快，这要求光伏制造企业要全线降低光伏产品的制造成本和提高产品的光伏转换效率，电池片制造企业将更多采用高效晶硅电池技术路线，如PERC、PERT、TOPCon等，这使得电池片制造企业要对目前不满足的技术和设备进行迭代。
在集成电路领域，我国集成电路行业起步较晚，目前我国各级政府积极鼓励集成电路行业的发展。近年来，我国各级政府鼓励和促进集成电路发展的力度不断增强。2014年6月24日《国家集成电路产业发展推进纲要》正式发布实施，明确到2020年，我国集成电路全行业收入年均增速要超过20%，到2030年我国集成电路产业链主要环节要达到国际先进水平。同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确提出设立国家产业投资基金。2014年9月26日国家集成电路产业投资基金股份有限公司成立，注册资金987.2亿元，实际融资1378亿元。集成电路基金成立以来，投资覆盖了集成电路设计、制造、封装测试、装备、材料、生态建设等各环节，促进了我国集成电路产业链全面发展。2014年至2017年，我国集成电路行业销售额年均增速达到21.21%，2017年销售额达到了5,411.50亿元。除了政府鼓励外，快速发展的新新能源汽车、人工智能、5G、移动终端等行业对半导体尤其集成电路具体需求也不断增大，我国集成电路行业未来仍将保持快速增长。
在AMOLED面板领域，目前中国大陆已经是全球第二大面板生产地，AMOLED面板是在TFT-LCD面板之后的面板行业重点发展方向。国内面板企业在AMOLED显示技术上也开始加大布局，多家企业的AMOLED生产线建成投产。
3）生产设备升级换代和国产替代需求显著全球光伏、AMOLED面板、集成电路行业的迅猛发展，各种新技术和新工艺的不断涌现，促使相关厂商对生产线上的设备不断进行升级和换代。此外，中国正面临从制造大国向制造强国的转变，企业也将越来越重视产品品质，对产品生产设备的要求也越来越高，促进了生产设备的升级换代。
通过“棱镜门”和“中兴事件”等，我国高端制造业也已经意识到国产化对稳定经营和国家安全的重要性，高端装备国产化将成为趋势。
（2）不利因素1）不同技术路线的技术替代太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业都具有多种技术路线，若其他技术路线技术革新改变现有技术路线和产品发展趋势，相应制造设备也将带来改变，影响设备行业的格局和发展趋势。以太阳能光伏和AMOLED为例：
目前晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池是比较流行的组件电池，并各自有多种不同的技术路线，不同技术路线对需要的生产设备和对设备的性能要求不同。如果某一种技术路线革新，兼具成本和转换效率优势，对目前主流技术路线和趋势形成替代，可能会对现有太阳能电池设备格局产生影响，对现有太阳能电池设备企业造成一定影响。
AMOLED技术产业化较晚，尚在快速发展，对目前主流TFT-LCD显示技术逐渐渗透。若TFT-LCD技术发生重大革新，或Micro LED等技术出现重大突破，对AMOLED形成技术替代，AMOLED显示的发展将受到影响，相应的AMOLED设备企业也将受到影响。
2）半导体设备研发投入大，回报周期长半导体设备行业技术复杂度高，需要投入大量人力物力，行业的投资回报周期高于其他行业，半导体设备行业对投资人的吸引度弱于回报周期短的行业。
3）国外出口限制，且国外产业政策调整增加了竞争格局的不确定性
美国、荷兰、日本、韩国等40个国家签署的《瓦圣纳协议》限制向中国等国家出口高新科技，半导体技术是其中的重点，使得我国在进口一些半导体先进部件、高端设备以及引进一些先进半导体技术上存在障碍，这限制了我国半导体技术与国外的合作和交流，我国只能更多地依靠自我创新。
此外，当前欧美产业政策调整也影响了全球半导体竞争格局。近年来，全球贸易持续低迷，“逆全球化”思潮和贸易保护主义回升，影响了全球半导体技术的输出和合作。如，美国总统特朗普上台后，发布减免税收、贸易保护、技术出口限制等政策措施，推动美国本土投资，这可能会促进全球半导体行业在美国的投资，减少在亚洲尤其是中国的产能布局。
4）光伏新政加速我国光伏行业补贴退坡，对我国普通光伏电站建设规模提出了限制
2018年6月1日，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，通知内容可概括如下：
? 暂不安排2018年普通光伏电站建设规模；? 2018安排10GW左右规模用于支持分布式光伏项目建设；? 在各地落实实施条件、严格审批的前提下，及时下达―十三五‖第二批光
伏扶贫项目计划；? 2018年视光伏发电规模控制情况决定领跑者基地建设规模；? 鼓励各地政府出台政策支持光伏产业发展，自行安排各类不需国家补贴
的光伏项目；? 2018年5月31日起光伏标杆上网电价与度电补贴下调5分/kWh，村级
光伏扶贫电站电价不变。? 普通光伏电站须竞争性招标，户用光伏外的分布式光伏鼓励竞争性招标，
上网电价将作为重要竞争优选条件。该通知将限制2018年全国光伏电站的建设，预计2018年全国新增光伏装机容量将为30-40GW，低于2017年的53.1GW的新增光伏装机容量。
2018年，我国新增光伏装机容量预计需求拆分情况如下：
单位：GW
| 项目 | 2017年 | 2018年-调整前 | 2018年-调整后 |
| 普通集中式、集中式扶贫、地面分布式 | 27.4 | 19.9 | 7.0 |
| 领跑者基地 | 4.5 | 6.0 | 6.0 |
| 已建成但未获得指标的电站 | 3.5 | 0.0 | 0.0 |
| 工商业屋顶分布式 | 10.0 | 15.0 | 6.0 |
| 工商业屋顶分布式-无补贴 | 0.0 | 0.0 | 2.0 |
| 户用屋顶分布式 | 2.0 | 5.0 | 4.0 |
| 村级扶贫电站、户用扶贫 | 1.5 | 4.9 | 4.9 |
| 全部自发自用地面分布式 | 0.5 | 0.5 | 0.5 |
| 输电通道配套项目 | 1.2 | 1.2 | 1.2 |
| 示范项目 | 2.5 | 2.5 | 2.5 |
| 市场化交易试点项目 | 0.0 | 0.9 | 1.5 |
| 合计 | 53.1 | 55.9 | 35.6 |
数据来源：国家能源局、中泰证券
2、进入标的公司所在行业的主要障碍（1）技术壁垒
凯世通所属的半导体设备行业是典型的技术密集型行业，产品的理论和工艺覆盖面广、难度高，需要长周期的研发投入和实战经验积累，充分与下游应用端的工艺、制造技术相匹配，技术要求和准入门槛较高。
以离子注入机为例，离子注入机在研发和生产过程中涉及高压电子、机械、电气、计算机控制、等离子体物理等多个高技术学科，理论门槛较高，系统集成难度较大。此外，离子注入机的研发和生产需要充分考虑下游光伏、集成电路、AMOLED等应用端客户的生产工艺路线和技术水平，是一套基于核心装备且跨产业、跨学科的整体解决方案。离子注入机具有较高的技术壁垒。
（2）人才壁垒半导体设备行业对技术和工艺水平要求较高，半导体设备企业要拥有全面的、综合的涉及半导体设备理论、半导体设备工艺、半导体集成测试和产业化制造等的专业化人才队伍。我国半导体和半导体设备行业起步较晚，相关人才较为稀缺，组建和培养一支半导体设备开发团队需要时间和经验积累。
以离子注入机为例，国际从事离子注入机研发制造的公司很少，市场上相关人才匮乏，国内仅有凯世通和中科信具备离子注入机的研发和生产能力，离子注入机厂商招聘成熟离子注入机人才的难度较大，需要自我培养。
（3）资金壁垒
半导体设备的研发需要较高资金的投入。半导体设备研发需要投入较高的人力物力，且半导体设备初始研发周期较长，需要大量资金投入，有较高的资金壁垒。
以离子注入机为例，离子注入设备的研发投入巨大，需要较高的初始资金投入，生产研发、测试验证、生产周期较长，从投资启动开发到实现生产销售往往需要数年的时间，单台设备产品的造价较高，从数百万元甚至几千万元不等，同时为适应市场需求，还需不断进行迭代研发，开发不同规格和性能的系列化产品，对持续的资金投入和保障要求很高。
（4）品牌壁垒半导体生产制造设备直接关系到下游产品的性能和良率，半导体设备厂家一般与下游客户长期合作，因此半导体设备行业客户集中度高，具有较高的品牌壁垒。
以离子注入机为例，离子注入机主要面向下游光伏、集成电路、AMOLED面板、电力电子器件等大型生产制造商，产品的供给方、需求方都较为集中，且具有很强的针对性。离子注入机行业集中度比较高，全球第一大和第二大离子注入机厂商美国应用材料公司和美国Axcelis公司合计占据全球70%以上的市场。离子注入机厂商与客户形成了稳定的长期合作关系，客户壁垒较高，打破离子注入机行业竞争格局存在一定难度。
3、行业技术水平及特点半导体设备的发展与下游产品生产技术和工艺路线的提升相配套。半导体设
备的技术水平和特点与下游产品的发展趋势密切相关。太阳能光伏技术、集成电路技术、AMOLED技术的原理和趋势不同，对设备的要求也不同。
（1）太阳能光伏设备太阳能光伏设备的发展与下游太阳能电池技术的发展息息相关，太阳能电池技术的提升对应着太阳能光伏设备性能的提升。
太阳能光伏设备的发展方向对太阳能光伏设备提出了更高的要求，太阳能电池设备尤其是太阳能电池片制造设备要在集成度、自动化水平、新工艺上不断提升满足光伏行业更低成本和更高光电转换效率的需求。
光伏行业的发展以更高的光电转换效率核心。“十二五”期间，我国单晶硅和多晶硅电池转换效率平均分别达到19.5%和18.3%，均处于全球领先水平，并以年均0.4个百分点的速度持续提高，2016年我国国家能源局《太阳能发展“十三五规划”》中明确规划到2020年，我国先进晶体硅光伏电池产业化转换效率达到23%以上；2017年我国“领跑者”技术指标要求单晶硅和多晶硅电池转换效率要达到19.5%和21%。
太阳能电池光电转换效率主要依赖太阳能电池技术的提升，高效晶硅电池是太阳能技术发展的主要方向，高效晶硅电池拥有多种不同的技术路线方向。
现有高效晶硅太阳能电池技术路线主要有三条：N型PERT-TOPCon-TOPCon IBC技术方案、P型PERC技术方案、HIT技术方案。
1）N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC电池技术方案N型晶硅太阳能电池技术路线，从现在已量产的N-PERT电池至下一代采用钝化接触技术的TOPCon电池及最终的采用钝化接触技术的TOPCon IBC电池，整个技术和产线设备都具有非常好的延续性。现有PERC产线上增加新的设备即可升级到N型高效TOPCon电池和TOPCon IBC电池产线，设备投入进一步降低。从N-PERT到TOPCon IBC的N型电池技术路线如下：
钝化接触技术是在晶硅表面生长隧穿氧化层，然后沉积多晶硅薄膜，利用离子注入掺杂后形成钝化接触，避免了金属半导体接触处的少子复合，具有和HIT技术相当的钝化效果，电池 开压可以做到700mV以上，量产效率23%以上。钝化接触技术也可以应用于IBC电池，ISFH采用离子注入技术制作的TOPCon IBC电池效率可达26.7%。
目前已量产的N-PERT电池效率已经接近22%。在现有的N-PERT产线上加上LPCVD，即可升级为TOPCon电池产线，原有设备可以得到充分利用，使得技术升级成本大大降低。采用钝化接触的TOPCon电池量产效率可达23%，和HIT电池效率持平，但是设备投资和电池生产成本对比HIT电池具有明显的优势。进一步技术升级至TOPCon IBC甚至不需要增加新的设备，采用钝化接触的TOPCon IBC电池量产效率可达25%以上，与采用HIT技术的背结电池效率相当，但是在成本上具备较大的优势。目前多家太阳能电池生产厂商，例如晶科、晶澳、天合、中来股份等，均在进行钝化接触技术的研发，中来股份将在2018年量产TOPCon电池。从设备和生产成本、电池效率、设备和技术的延续性以及技术人才的普及性等各个方面考虑，基于钝化接触技术的TOPCon和IBC电池有望成为未来太阳能电池技术的主流。
2）P型PERC电池技术方案P型PERC电池仍是现在太阳能电池行业的主流技术，目前量产光电转换效率达到21.5%。通过后续叠加正面选择性发射极、细栅金属化以及提高硅片衬底质量，实验室效率可达23.6%，预计量产效率最高到23%。新增加的技术需要新的设备和工艺，这将增加电池成本，并且P型太阳能电池的光衰问题仍无法彻底解决。因此P型PERC电池要达到量产24%-25%的光电转换效率仍然比较困难，目前还没有明确的技术解决方案。此外，双面发电由于其额外的背面发电量带来的优势已经成为未来组件的发展趋势，然而双面PERC电池的双面性较差，在双面发电上P型PERC电池对比N型PERT或TOPCon电池处于劣势。
3）HIT电池技术路线HIT电池技术已经被广泛研究，其优点是工艺步骤较少，电池效率较高，目前量产光电转换效率达到23%，而采用HIT技术的背结电池实验室效率更可达26%。但是由于以下原因，HIT技术成为主流目前较为困难：
①HIT电池设备投资高，是普通晶硅电池产线设备投资的2倍以上，并且HIT电池产线设备与现有的晶硅太阳能电池产线设备完全不兼容，无法进行旧线改造，需要全部采购新设备；
②HIT电池需要使用低温银浆和透明导电层（ITO），这些材料的成本都非常昂贵，使得HIT电池的生产成本也非常高昂
③HIT电池生产对环境和工艺的管控也非常苛刻，其生产环境要求接近半导体行业，对比晶硅太阳能电池行业，硬件投资和维护的成本较高。
④HIT电池生产工艺上对清洗、PECVD镀膜均匀性及界面控制和ITO镀膜的要求比一般晶硅太阳能电池工艺高很多，工艺不成熟且工艺窗口狭窄，良率难以控制。
（2）集成电路设备集成电路制程发展主趋势对集成电路设备提出了更高的要求，集成电路设备要在稳定性、精确性、集成性、表面颗粒控制等方面不断提升。
集成电路制程的主要发展趋势如下：
趋势一：集成电路的集成度越来越高，线宽越来越小。目前国际上14nm集成电路技术已经产业化，最先进已达到7nm制程。而我国28nm制程的技术刚产业化，与当前国际最先进水平存在差距。
1990年以来国际先进集成电路线宽变化情况如下：
| 时间 | 1990-2005 | 2005-2010 | 2010-2015 | 2015年以后 |
| 阶段 | 0.6μm-0.065μm | 65nm-45nm | 45nm-28nm | 14nm及以下 |
趋势二：硅片尺寸越来越大。集成电路制造用的硅片尺寸越来越大，从4营运发展到6英寸，再发展到现阶段的12英寸，未来将发展到18英寸及更大尺寸。
趋势三：集成电路期间将由平面结构向三维立体结构转变。目前平面结构的集成电路设计无法满足更高密度的集成度，集成电路的三维立体化成为集成电路先进制程的发展方向之一，目前国际先进集成电路厂商大力发展FinFET和3DNAND等集成电路技术。
（3）AMOLED目前全球的显示面板仍以TFT-LCD为主，随着近年来智能终端的发展AMOLED快速发展，在显示行业的渗透率将不断提升。
参考TFT-LCD等显示技术的发展趋势，AMOLED未来也将朝向轻薄化、触控一体化、清晰化和大尺寸化方向发展。这要求AMOLED设备将在现有水平上进一步提高集成度、精确性、稳定性等。
此外，目前主流TFT-LCD显示的前段制造工艺和AMOLED前段制造工艺大部分设备相同，但由于AMOLED采用了LTPS TFT背板，需要额外添加激光
结晶设备和离子注入机。对于之前未在TFT-LCD生产过中的激光结晶设备和离子注入机要提高在AMOLED生产过程中的匹配性和针对性。
4、行业的周期性、和区域性和季节性特点光伏设备行业、集成电路设备行业、AMOLED设备行业的特点各不相同，
具体情况如下：
（1）光伏设备行业周期性方面，太阳能电池生产设备面向于太阳能产业，太阳能产业是新兴行业，市场处于快速上升阶段，受到经济周期以及其他因素的影响较大，因此存在一定的周期性。目前中国大力发展太阳能光伏产业，鼓励技术进步和电池转换率的提升，预计作为配套的太阳能电池设备行业将保持一段较长时期的景气周期。
区域性方面，虽然我国的太阳能电池生产有一定的区域性，但太阳能电池设备区域性并不明显，主要是由于光伏设备单价较高，设备运费对光伏设备的销售影响有限。
季节性方面，由于光照强度和6月30日前、12月31日前等对并网光伏补贴的影响，太阳能的安装在我国有一定的季节性，这也使得太阳能电池的生产具有一定季节性。这也使得光伏设备行业的销售有一定季节性，光伏设备行业的下半年销售额占全年销售额的比重高于上半年。
（2）集成电路设备行业周期性方面，全球集成电路公司的发展极度依靠规模效应和产品周期，下游的周期性给全球集成电路设备行业带来一定的周期性。随着AI芯片、5G芯片、汽车电子、物联网等下游的兴起，全球半导体行业重回景气周期，这也带动了集成电路设备行业的发展。虽然全球半导体集成电路设备行业有一定周期性，但我国半导体集成电路近些年尚在高速增长阶段，所以我国半导体集成电路设备行业周期性并不明显。
区域性方面，据SEMI的统计，2017年全球半导体设备市场按区域规模排名前五位的分别为韩国、中国台湾地区、中国大陆、日本、北美。近几年，集成电路制造产业向中国大陆地区等亚太地区转移的趋势明显。2017~2020年，中国大陆将有26座新晶圆厂投产，成为全球新建晶圆厂最积极的地区，整个投资计划占全球新建晶圆厂高达 42%，成为全球新建投资最大的地区。
季节性方面，各集成电路企业项目建设计划和周期不同，加上半导体集成电路设备生产厂商从签订订单、采购、生产、运输、安装到验收确认收入有一定的周期，因此，半导体集成电路设备行业季节性并不明显。
（3）AMOLED周期性方面，AMOLED设备行业与下游AMOLED面板行业相关联，AMOLED面板行业的景气度与宏观经济周期有一定的关联性，但与下游市场的景气度和需求特征等因素之间的关系更加密切，目前AMOLED产量满足不了市场需求，AMOLED设备投资处于上升期，AMOLED设备行业周期性不明显。
区域性方面，AMOLED设备行业区域性特点明显，AMOLED设备主要厂家位于日韩，AMOLED设备需求市场除了主要日韩以外，还有中国大陆和中国台湾。
季节性方面，各AMOLED面板企业项目建设计划不同，加上AMOLED设备生产厂商从签订订单、采购、生产、运输、安装到验收确认收入有一定的周期，因此，AMOLED设备行业季节性并不明显。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性半导体设备制造行业与上游和下游的关系情况如下：
半导体设备行业与上游和下游有较高的关联度。
上游方面，半导体设备制造行业需要从上游厂商采购部件及元件，由于我国精密加工技术水平落后于国外，所以部分半导体设备的核心部件需要从国外采购，一定程度上制约了我国半导体设备行业的发展。我国半导体设备行业的发展对上游产业提出了更高的需求和要求，又促进了上游产业的升级和突破。
下游方面，下游产业的发展带动半导体设备制造行业的发展，下游产业的工业和技术升级等最终需要半导体设备来实现，下游产业的投资热潮将直接带动半导体设备行业的投资热潮，半导体设备的提升也可以促进下游产业的提升和扩展，半导体设备和下游产业相辅相成。
（三）凯世通所处行业的市场竞争状况1、行业竞争情况离子注入机为半导体产业中的核心装备，整个市场主要由美国和日本厂商垄
断，国内仅有凯世通和北京中科信电子装备有限公司具备离子注入机的研发和制造能力。目前全球主要的离子注入机生产厂家有：
| 国家和地区 | 厂家 |
| 中国大陆 | 凯世通 北京中科信电子装备有限公司 |
| 美国 | 汉辰科技（Advanced Ion Beam Technology, Inc.AIBT） 美国应用材料公司（AMAT） 美国亚舍立公司（Axcelis） Intevac,INC. |
| 日本 | 日新离子机株式会社（Nissin Ion Equipment Co.Ltd.） 日本真空技术株式会社（ULVAC Ltd.） 日本住友重机械工业株式会社(Sumitomo Heavy Industries,Ltd.) |
不同的离子注入机厂商侧重的细分领域也有所不同。美国应用材料公司和美国亚舍立公司分别为全球第一大和第二大离子注入机厂商，他们全球市场占有率分别为50%以上和20%以上，他们的产品主要为集成电路离子注入机。
日新公司主要面向AMOLED离子注入机市场，其是AMOLED离子注入机市场垄断厂家；
其他大部分离子注入机厂商主要面向集成电路离子注入机市场。
凯世通目前主要面向市场为太阳能离子注入机市场。太阳能离子注入机市场尚在发展阶段，已具备一定的市场规模，但尚未形成大规模市场。2015年前美国应用材料公司生产并销售过太阳能离子注入机但之后由于成本和产能问题放弃了太阳能离子注入机业务。报告期内全球太阳能离子注入机的主要厂商只剩凯世通、美国Intevac公司、日本真空技术株式会社3家。美国Intevac公司和日本真空技术株式会社生产并销售的太阳能离子注入机数量较少。凯世通是目前国内也是全球唯一大规模生产太阳能离子注入机的厂家。，
凯世通创始团队曾有丰富的离子注入机研发和市场经验。2009年凯世通创始团队回国创业后，考虑到研发资金及对光伏行业前瞻性判断，凯世通把太阳能离子注入机作为公司初期的重点发展方向，凯世通独立研发了太阳能离子注入机并迭代推出了3代产品。凯世通2016年销售2台太阳能离子注入机，2017年销售15台太阳能离子注入机。
美国Intevac公司推出了ENERGi太阳能离子注入机。Intevac公司的太阳能离子注入机源于Intevac在2010年收购的Solar Implant Technologies公司。根据Intevac公司2017年报和CEO年度报告，Intevac公司2017年实现收入的太阳能离子注入机有2台，并收到12台太阳能离子注入机的后续订单，并且这些订单全部来自中国。
日本真空基于其在半导体领域的技术推出了PVI-3000和PVI-3000N太阳能离子注入机，但根据日本真空的公开资料，未见其披露相关销售。
因此凯世通2017年占据太阳能离子注入机市场大部分市场份额。形成上述格局原因包括：
①高效晶硅电池正在发展中，太阳能电池行业对离子注入机的需求近年来才体现，市场规模处于初级阶段，大部分集成电路离子注入机厂家未有涉及，日本真空及2015年退出太阳能离子注入机市场的美国应用材料公司，其太阳能离子注入机基于在集成电路行业的经验，产品针对太阳能电池的生产适应性不强；
②中国是太阳能电池最大市场，太阳能离子注入机的最大市场也在中国，凯世通相对于其他厂家，与国内太阳能电池厂商的沟通、合作、服务更为便利。
③凯世通太阳能离子注入机针对光伏行业重新研发，对太阳能电池生产过程中的适应性强，相对于其他公司的太阳能离子注入机，凯世通的太阳能离子注入机已迭代3代，具有如下优势：
A、产能大：采用大束流密度射频离子源，结合自主研发的电极系统，实现高密度束流，束流密度大于4mA/cm。设备产能可达3000片/小时，远高于其他公司同类产品，满足太阳能电池量产设备高产能的要求；同时，凯世通单一注入元素的―帘状‖宽幅离子束可无间断地―淋浴‖到匀速传输的单晶硅片上，实现稳定、均匀的元素掺杂；
B、运行成本低：采用固态磷作为磷源，成本只有0.3分/片，相比气态磷烷作为磷源，成本节约90%左右；
C、工艺创新：采用双离子源设计，对比单离子源设计， 2个离子源可采用不同的掺杂源，一步实现p型和n型不同区域的掺杂；
D、兼容性好：采用创新的硅片传送方式，凯世通采用装载花篮结合皮带的硅片传送方式，兼容M2（156.75mm*156.75mm）至M4（161.75mm*161.75mm）不同硅片尺寸和120μm至180μm不同硅片厚度，无需更改任何硬件即可兼容，其他公司托盘模式需更换托盘和重新校准自动化；
E、服务全面：凯世通除了提供太阳能离子注入机外，凯世通还积累了高效晶硅电池工艺技术并申请了相关专利。配合客户提供技术服务，帮助提升工艺路线。
中国作为全球最大的光伏市场，聚集了众多太阳能电池生产企业和光伏电站投资企业，随着2018年5月31日光伏新政的发布，大型太阳能电池生产厂商晶科、晶澳、天合、国电投、协鑫集成下属子公司、中来股份等在已开始研究的基础上，加快采用N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC技术方案并实施，公开资料显示，中来股份未来将持续投资扩产N型单晶双面电池生产线，国家电力投资集团有限公司拟投资太阳能400MW电池N-PERT工艺升级改造项目。预计N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC技术方案将成为未来高效太阳能电池的主流生产工艺路线，太阳能离子注入机是N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC技术的核心设备，随着高效太阳能电池生产线的投资不断增加，太阳能离子注入机市场规模将逐渐扩大。
鉴于N型PERT-TOPCon-TOPCon IBC电池技术方案在技术和设备的延续性、投资成本、产品光电转换效率上的优势，N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC电池技术路线有望成为未来主流高效晶硅电池技术路线之一，除目前中来股份大规模布局该技术路线外，国内外多家太阳能电池公司也已开始验证和投资该技术
路线，并且多家公司已和凯世通就太阳能离子注入机进行接触和讨论以推荐凯世通太阳能离子注入机试用和采购。
凯世通的离子注入机已在中来股份生产线上大规模应用，凯世通太阳能离子注入机保证了高效的生产率和较低的制造成本，为太阳能电池的生产线升级和高效电池的生产提供了一条有效途径。随着市场未来对高效晶硅电池需求增加，凯世通离子注入机业务未来发展前景可期。
2、凯世通的竞争优劣势分析（1）竞争优势
1）拥有强大的创始和技术团队凯世通公司创始人JIONG CHEN博士、JUNHUA HONG博士和JEFFREYSCOTT BOEKER博士各拥有二十几年的离子注入机相关经验，曾是国外领先离子注入机公司的核心骨干，拥有开发多项已产业化离子注入机的成功经验，JIONG CHEN博士更是入选了中组部千人计划。同时，通过凯世通近十年的发展，凯世通已经建立了涵盖了物理学、半导体技术、自动控制技术、工艺等多个技术领域，能够独立完成先进和多类型离子注入机研发和产业化的人才队伍。
2）研发和发展得到国家重大专项和政府的支持作为国内仅有的2家从事离子注入机研发和产业化的公司，凯世通承担了打破国外垄断和提升半导体设备国产化率的使命，凯世通的研发和发展得到了国家02专项和上海市政府的大力支持。
凯世通先后承担了国家02专项―极大规模集成电路制造装备及成套工艺‖的课题―离子源研发及低能减速机构的设计‖、 上海市科委的“高效晶硅太阳电池用离子注入系统产业化技术开发及应用”课题和“用于FINFET离子注入机的会切磁场射频离子源的开发与应用‖课题、上海市战略新兴产业重大项目的课题“AMOLED离子注入机的开发和产业化应用‖、 上海市经信委“重大技术装备——高效太阳能电池制程量产用离子注入机”课题，并入围工信部、国家开发银行2017年工业强基工程 ―一条龙‖应用计划示范企业和示范项目名单。
通过承担上述课题，凯世通开发了离子源等离子注入机的核心部件，并针对离子注入机在太阳能光伏、集成电路、AMOLED产业的应用提出了解决方案并推出了相应型号离子注入机，其中太阳能离子注入机和AMOLED离子注入机均
为中国首台套，FinFET离子注入机是国内第一台针对FinFET集成电路工艺的离子注入机。
3）产品在光伏市场具有规模和先发优势凯世通是目前全球主要的3家太阳能离子注入机厂家之一，凯世通的太阳离子注入机客户包括中来股份、英利集团、锦州华昌、苏州国鑫等太阳能电池片生产厂家和研究机构。
凯世通为光伏产业定制了离子注入机，并迭代推出了三款产品。随着新的太阳能电池技术路线的掺杂工艺对太阳能离子注入机需求增加，其它离子注入机厂商也有可能进军太阳能离子注入机市场，但凯世通产品已在太阳能电池厂商生产线上大规模应用，产品性能得到了产业化检验，对比未来的潜在竞争者，凯世通在太阳能电池离子注入机具有先发和规模领先优势。
4）服务更加全面和快速凯世通不仅生产销售离子注入机，针对客户的行业特点，凯世通还可为客户提供系统化的生产线升级改造方案。凯世通的技术工艺团队会在前期与潜在的客户进行长期的技术交流、试样实验、分析改进，形成一整套的技术升级方案供客户决策。实现离子注入设备的销售后，凯世通会派驻强大的工艺团队驻厂，帮助客户完成一整套的技术升级方案的制定和实施，并最终帮助客户实现高效产品的生产和销售。
此为，作为本土离子注入机厂商，凯世通的研发、生产、服务团队全部位于国内，相较于目前主要的国外离子注入机厂商，凯世通与国内客户的沟通更为便捷，服务也更为快速全面。
5）凯世通技术先进，设备与产业结合，拥有核心专利凯世通所属离子注入行业为典型的高新技术行业，经过近十年的发展，凯世通在本行业积累了丰富的研究成果和技术储备。凯世通除了在离子源、离子束、面板注入扫描等离子注入机相关技术进行开发和储备，也具体针对太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业提出了太阳能电池片制作与掺杂、FinFET掺杂等具体行业解决方案，达到了设备与产业相结合。
针对具体技术，凯世通也申请了国内和国外专利。凯世通目前已经在国内取得79项专利权，同时凯世通也取得了6项台湾专利、3项美国专利、4项韩国专利。
（2）竞争劣势1）资金劣势作为半导体设备，离子注入机技术密集度高，需要大量的资金投入。凯世通目前在太阳能离子注入机领域已大规模生产，给公司带来一定回报，同时通过政府科研项目经费和战略投资者的投资，凯世通解决了一部分研发资金。但离子注入机特别是集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机复杂度高，需要持续的研发资金投入，凯世通目前的资金实力限制凯世通的研发的产品迭代速度。而美国应用材料公司等离子注入机公司资金雄厚，可支持离子注入机研发的资金需求，相较而言，凯世通资金方面处于劣势。
2）初始业绩劣势凯世通正在进入集成电路离子注入机市场，没有之前业绩支撑。集成电路行业是一个追求品质和良率的行业，凯世通相对于美国应用材料公司等这些产品已在集成电路生产线上大规模应用的公司，存在初始业绩的劣势。
3）品牌及市场影响力劣势由于凯世通进入集成电路离子注入机市场的时间较晚，相比进入市场时间较早的应用材料等公司在品牌及市场影响力方面存在着竞争劣势。
3、凯世通的主要竞争对手美国应用材料公司，成立于1967年，美国纳斯达克上市公司，是全球最大
的半导体设备公司，产品覆盖半导体、平板显示、太阳能光伏等行业。美国应用材料公司是全球最大的离子注入机制造厂商。
美国Axcelis公司，成立于1995年，美国纳斯达克上市公司，主要为半导体制造行业提供设备和服务，产品主要为大束流离子注入机、高能离子注入机和中束流离子注入机，客户覆盖全球前20大的半导体制造公司。美国Axcelis公司是全球第二大的离子注入机制造商，2017年为全球18条集成电路生产线提供了离子注入机。
日新离子机株式会社，成立于1991年，总部位于日本，是日新电气株式会社（Nissin Electric Co., Ltd.）的100%子公司，主要产品为平板显示和半导体离子注入机。
美国Intevac公司，成立于1991年，美国纳斯达上市公司，主要产品和服务包括：硬盘驱动器制造设备的研发和生产、光伏工艺设备的研发和生产、以及高灵敏度成像产品和视觉系统的设计和生产。2017年其销售了2台太阳能离子注入机，2018年有12台太阳能离子注入机订单储备。
日本真空技术株式会社，成立于1952年，是一家以真空技术为特色高科技公司，其产品涉及溅射、CVD、蒸镀、离子注入、灰化系统、辊式涂布机、退火炉等设备和部件，客户组成涵盖光伏、显示、半导体、电子、电力、机械、冶金、化学和生化等行业。
日本住友重机械工业株式会社，产品范围包括变速减速机、塑料加工机械、工程机械、医疗相关设备、半导体和液晶制造设备、薄膜加工机械、金属加工机械、食品机械等，可生产大束流离子注入机。
汉辰科技股份有限公司(Advanced Ion Beam Technology, Inc. AIBT)，成立于1999年美国硅谷，并在台湾新竹与台南科学园区设立运营总部与制造中心，是一家专注于离子注入机的公司，产品主要服务于台积电。
三、标的公司财务状况分析
（一）资产构成分析根据众华会计师出具的审计报告（众会字（2018）第4623号），凯世通报
告期内合并财务报表资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 4,170.08 | 18.37 | 4,750.16 | 20.64 | 2,211.61 | 13.70 |
| 应收票据及应收账款 | 3,464.58 | 15.26 | 3,393.05 | 14.74 | 2,405.99 | 14.91 |
| 预付款项 | 300.34 | 1.32 | 115.47 | 0.50 | 26.93 | 0.17 |
| 其他应收款 | 388.93 | 1.71 | 346.36 | 1.50 | 62.19 | 0.39 |
| 存货 | 5,073.95 | 22.35 | 5,315.74 | 23.09 | 919.27 | 5.70 |
| 其他流动资产 | 518.21 | 2.28 | 348.40 | 1.51 | 935.91 | 5.80 |
| 流动资产合计 | 13,916.10 | 61.29 | 14,269.18 | 61.99 | 6,561.90 | 40.65 |
| 长期股权投资 | 117.08 | 0.52 | 122.88 | 0.53 | 79.35 | 0.49 |
| 固定资产 | 3,831.30 | 16.87 | 3,957.57 | 17.19 | 2,492.71 | 15.44 |
| 在建工程 | 2,460.46 | 10.84 | 2,277.01 | 9.89 | 3,820.93 | 23.67 |
| 无形资产 | 1,991.32 | 8.77 | 2,005.03 | 8.71 | 2,593.74 | 16.07 |
| 递延所得税资产 | 388.45 | 1.71 | 387.11 | 1.68 | 462.59 | 2.87 |
| 其他非流动资产 | - | 0.00 | - | 0.00 | 130.00 | 0.81 |
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 非流动资产合计 | 8,788.60 | 38.71 | 8,749.60 | 38.01 | 9,579.33 | 59.35 |
| 资产总计 | 22,704.70 | 100.00 | 23,018.78 | 100.00 | 16,141.23 | 100.00 |
公司资产结构中，2017年末、2018年3月末的流动资产比重高于非流动资产，流动性较好。主要系业务全面展开，货币资金、应收票据及应收账款、存货增长速度较快。2016年末非流动资产比重高于流动资产，主要系2017年之前为投入期，前期投入累计形成的长期资产较多。
主要资产变动分析如下：
1）货币资金
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 库存现金 | 0.10 | 2.99 | 0.10 |
| 银行存款 | 4,169.98 | 4,509.08 | 1,973.43 |
| 其他货币资金 | 238.08 | 238.08 | |
| 合计 | 4,170.08 | 4,750.16 | 2,211.61 |
截止2017年12月31日，货币资金余额较2016年12月31日增加2,538.55万元，主要系2017年公司收到了合肥易钧、无锡爱思开、宁波备盈的增资款2800万元。
2018年3月31日货币资金余额较2017年12月31日减少580.08万元，主要系2018年1季度销售回款小于经营活动现金流出。2018年1季度，标的公司收回货款1,904.64万元。支付材料款、职工薪酬、税费等合计2,711.20万元。经营活动净现金流出为794.52万元。
其他货币资金238.08万元系临港厂房建设开工履约保证金，2018年临港基地开工建设，履约保证金解除限制。
2）应收票据及应收账款报告期内，凯世通应收票据及应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收票据 | 316.75 | 1,704.35 | 267.45 |
| 应收账款 | 3,147.83 | 1,688.70 | 2,138.54 |
| 合计 | 3,464.58 | 3,393.05 | 2,405.99 |
2017年底应收票据及应收账款较2016年末增加987.06万元，主要系2017年销售收入增长幅度较大，有部分货款以票据结算，部分货款未到付款期。
报告期内，凯世通应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 316.75 | - | 267.45 |
| 商业承兑汇票 | - | 1,704.35 | - |
| 合计 | 316.75 | 1,704.35 | 267.45 |
应收票据2017年末余额较2016年末增加约1,436.90万元，且为商业承兑汇票，主要系2017年有1,704.35万元货款由中来股份及其子公司以商业承兑汇票结算，该等票据已于2018年1至3月到期兑付。
2018年1至3月新增加244.86万元的银行承兑汇票，主要系收到了陕西有色及泰州中来付来的票据合计244.86万元。
各报告期末，标的公司应收账款分类余额如下：
单位：万元
| 种 类 | 2018年3月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金 额 | 比例（%） | 金 额 | 比例（%） | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 90.00 | 2.56 | 90.00 | 100.00 | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 3,387.67 | 96.44 | 239.83 | 7.08 | 3,147.83 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 35.00 | 1.00 | 35.00 | 100.00 | - |
| 合 计 | 3,512.67 | 100 | 364.83 | 10.39 | 3,147.83 |
单位：万元
| 种 类 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金 额 | 比例（%） | 金 额 | 比例（%） | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 90.00 | 4.31 | 90.00 | 100.00 | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 1,962.84 | 94.01 | 274.15 | 13.97 | 1,688.70 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 35.00 | 1.68 | 35.00 | 100.00 | - |
| 合 计 | 2,087.84 | 100.00 | 399.15 | 19.12 | 1,688.70 |
单位：万元
| 种类 | 2016年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 2,235.33 | 98.46 | 96.79 | 4.33 | 2,138.54 |
| 单项金额不重大但单独计 | 35.00 | 1.54 | 35.00 | 100 | |
| 提坏账准备的应收账款 | |||||
| 合计 | 2,270.33 | 100.00 | 131.79 | 5.80 | 2,138.54 |
2018年3月31日余额较2017年12月31日余额增加1,459.14万元，增加比例为86.41%，主要系2018年初销售至泰州中来的3台离子注入机货款尚未全部收到所致。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 应收账款（按单位） | 2018年3月31日 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 90.00 | 90.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 应收账款（按单位） | 2017年12月31日 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 90.00 | 90.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018年3月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 2,462.30 | - | - |
| 1至2年 | 188.88 | 18.89 | 10.00% |
| 2至3年 | 736.49 | 220.95 | 30.00% |
| 合计 | 3,387.67 | 239.83 | - |
单位：万元
| 账龄 | 2017年12月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 915.59 | - | - |
| 1至2年 | 200.15 | 20.01 | 10.00% |
| 2至3年 | 847.10 | 254.13 | 30.00% |
| 合计 | 1,962.84 | 274.15 | - |
单位：万元
| 账龄 | 2016年12月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 1,267.46 | - | - |
| 1至2年 | 967.87 | 96.79 | 10.00% |
| 合计 | 2,235.33 | 96.79 | - |
报告期内单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 应收客户名称 | 账面余额 | 坏账金额 | 计提比例 | 计提理由 |
| 2018年3月31日 | ||||
| 上海久能能源科技发展有限公司 | 35.00 | 35.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 2017年12月31日 | ||||
| 上海久能能源科技发展有限公司 | 35.00 | 35.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 2016年12月31日 | ||||
| 上海久能能源科技发展有限公司 | 35.00 | 35.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 计提 | -34.31 | 267.36 | 82.34 |
| 收回或转回 | - | - | - |
各报告期公司无实际核销的应收账款情况。选取证监会行业分类之“C35专用设备制造业”中的大型设备生产企业作为标的公司的同行业可比上市公司。与同行业可比上市公司的坏账政策相比，标的公司的坏账计提政策无显著差异。标的及行业可比上市公司坏账计提政策见下表：
单位：%
| 账龄 | 凯世通 | 经纬纺机 | 快克股份 | 智慧松德 | 英维克 | 大族激光 | 华昌达 |
| 1年以内 | 0.00 | 0.00 | 0.15 | 0.87 | 1.64 | 3.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 20.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 50.00 | 30.00 | 30.00 | 40.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 80.00 | 100.00 | 50.00 | 75.00 | 50.00 | 60.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 100.00 | 100.00 | 80.00 | 90.00 | 50.00 | 90.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 |
注：由于快克股份、智慧松德、英维克一年以内账龄细分为0-6个月与7-12个月两类，此处引用的坏账准备计提比例系根据其2017年审计报告中实际计提的金额计算得出。
标的公司客户集中度较高，因此应收大客户货款占应收账款余额比重较大，2018 年3 月31 日，应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 与标的公司关系 | 金额 | 占应收账款总额比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 泰州中来光电科技有限公司 | 关联方 | 2,122.00 | 60.41 | |
| 锦州华昌光伏科技有限公司 | 非关联方 | 602.00 | 17.14 | 158.60 |
| 江苏易电通智慧能源股份有限公司 | 非关联方 | 312.03 | 8.88 | |
| 陕西有色光电科技有限公司 | 非关联方 | 256.60 | 7.3 | 72.92 |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 非关联方 | 90.00 | 2.56 | 90.00 |
| 合计 | 3,382.63 | 96.29 | 321.52 |
其中对泰州中来的2,122.00万元应收款系标的公司2018年向其销售光伏离子注入机及备品备件形成，截止2018年3月31日，上述尚货款尚未到支付期。
应收锦州华昌光伏科技有限公司的602.00万元系2015年向其销售离子注入机形成，上述款项账龄超过2年，但尚不存在预计无法收回的情况，应按标的公司会计政策计提的坏账准备已足额计提。
应收江苏易电通智慧能源股份有限公司的款项系2017年向其销售货物形成，账龄1年以内，尚不存在预计无法收回的情况。
应收陕西有色光电科技有限公司的256.60万元系2015年向其销售离子注入机时形成。2018年5月2日，标的公司收到该客户货款201.16万元。
2017 年12 月31 日，应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 与标的公司关系 | 2017年12月31日金额 | 占应收账款总额比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 锦州华昌光伏科技有限公司 | 非关联方 | 602.00 | 28.83 | 158.60 |
| 泰州中来光电科技有限公司 | 关联方 | 590.16 | 28.27 | - |
| 陕西有色光电科技有限公司 | 非关联方 | 378.41 | 18.12 | 107.22 |
| 江苏易电通智慧能源股份有限公司 | 非关联方 | 312.03 | 14.95 | - |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 非关联方 | 90.00 | 4.31 | 90.00 |
| 合计 | 1,972.61 | 94.48 | 355.82 |
其中应收泰州中来的590.16万元系2017年对其销售离子注入机时形成，2018年1-3月，泰州中来已陆续支付部分款项。
对上海航天机电股份有限公司的应收款系报告期前形成，预计已经无法收回，已全额计提坏账准备。
2016 年12 月31 日，应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 与标的公司关系 | 2016年12月31日金额 | 占应收账款总额比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 锦州华昌光伏科技有限公司 | 非关联方 | 602.00 | 26.52 | 49.20 |
| 北京中科信电子装备有限公司 | 非关联方 | 546.60 | 24.08 | - |
| 陕西有色光电科技有限公司 | 非关联方 | 400.37 | 17.63 | 38.21 |
| 泰州中来光电科技有限公司 | 关联方 | 310.59 | 13.68 | - |
| 苏州中来光伏新材股份有限公司 | 关联方 | 283.80 | 12.5 | 0.38 |
| 合计 | 2,143.36 | 94.41 | 87.79 |
其中对北京中科信电子装备有限公司的应收款项系2016年对其销售集成电路离子注入设备时形成，上述款项已于2017年全额支付。
对泰州中来、苏州中来的应收款系2016年对其销售光伏离子注入机时形成，上述款项已于2017年支付。
3）存货各报告期末，标的公司存货分类余额如下：
单位：万元
| 2018年3月31日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 561.11 | 7.04 | 554.07 |
| 在产品 | 1,069.04 | - | 1,069.04 |
| 产成品 | 1,351.78 | 63.75 | 1,288.03 |
| 发出商品 | 943.15 | 943.15 | |
| 库存商品 | 1,219.66 | - | 1,219.66 |
| 合计 | 5,144.74 | 70.79 | 5,073.95 |
单位：万元
| 2017年12月31日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 443.82 | 7.04 | 436.78 |
| 在产品 | 697.56 | - | 697.56 |
| 产成品 | 1,351.78 | 63.75 | 1,288.03 |
| 发出商品 | 1,673.71 | 1,673.71 | |
| 库存商品 | 1,219.66 | - | 1,219.66 |
| 合计 | 5,386.53 | 70.79 | 5,315.74 |
单位：万元
| 2016年12月31日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 249.66 | - | 249.66 |
| 在产品 | 244.39 | - | 244.39 |
| 产成品 | - | - | - |
| 发出商品 | 425.22 | 425.22 | |
| 库存商品 | - | - | - |
| 合计 | 919.27 | - | 919.27 |
原材料主要是零部件，具体包括加工件和标准件两部分，由于供应商都已合作较长时间，材料按需采购即可满足生产需要，所以公司库存的原材料较少。
在产品及产成品主要是离子注入设备。其中在产品主要是太阳能离子注入机，产成品则包括太阳能离子注入机和IC离子注入机。
库存商品主要是为开展再制造业务采购的设备。2017年12月31日存货余额较2016年12月31日增加4,396.47万元，增加比例为478.26%，主要系2017年产成品增加1,288.03万、发出商品增加1,248.49万元、库存商品增加1,219.66万。其中发出商品主要包含发出至泰州中来、上海神舟新能源发展有限公司等客户的离子注入机约1,673.71万元。产成品主要是为
满足上海市机械设备成套（集团）有限公司、浙江晶科能源有限公司等客户的订单生产的离子注入设备约1,351.78万元。发出至泰州中来的离子注入机已于2018年1-3月验收并确认收入。库存商品1,219.66万元主要为溅射台、去胶机、蚀刻机等设备。
截至2018年3月31日，标的公司库存商品和产成品的具体商品和数量如下表所示：
1、 库存商品明细
单位：万元
| 名 称 | 数 量 | 账面余额 |
| 刻蚀机 | 1台 | 109.40 |
| 光刻机 | 1台 | 91.45 |
| 化学气相沉积设备 | 2台 | 209.40 |
| 薄膜沉积设备 | 1台 | 118.80 |
| 深槽刻蚀机 | 1台 | 154.70 |
| 离子束溅射台 | 1台 | 322.22 |
| 去胶机 | 2台 | 213.68 |
| 合 计 | 9台 | 1,219.66 |
2、 产成品明细
单位：万元
| 产成品 | 数 量 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| Ipv2000太阳能离子注入机 | 3台 | 644.79 | - | 644.79 |
| Ipv2000+ 太阳能离子注入机 | 1台 | 663.75 | 63.75 | 600.00 |
| 注锗离子注入机 | 1台 | 298.36 | - | 298.36 |
| 薄片离子注入机 | 1台 | 688.03 | - | 688.03 |
| 合 计 | 6台 | 2,294.93 | 63.75 | 2,231.18 |
库存商品系标的公司为开展设备销售业务而从外部采购的设备，该等设备不需标的公司再行升级改造；产成品系标的公司自行研发生产的离子注入设备或需升级改造的设备，分开核算以示区别。
截至2018年3月31日，标的公司期末库存商品皆已与客户签订了对应的销售协议，但由于尚未经客户验收而未达收入确认条件，故未确认销售收入。
根据标的公司会计政策，产成品发出时按个别认定法计价。2017年标的公司根据意向客户的需求，将原在建工程中研发形成的一台离子注入机工程样机改造成Ipv2000+ 太阳能离子注入机，其成本高于正常量产形成的太阳能离子注入机亦高于同类型产品售价，故标的公司于2017年年末根据其可变现净值高于账面价值金额计提63.75万元跌价准备。截至2018年3月31日，标的公司已与该意向客户签署了上述Ipv2000+ 太阳能离子注入机试用协议但尚未签署销售协议，未能够形成销售而未结转成本及相应的跌价准备，截至2018年3月31日，上述Ipv2000+ 太阳能离子注入机可变现净值与2017年12月31日可变现净值相比无差异，另外，2018年3月31日产成品中除上述该台Ipv2000+ 太阳能离子注入机外，其余产成品账面成本皆低于可变现净值而毋需计提存货跌价准备。以上原因致使2018年1-3月产成品跌价准备无变化。
报告期内标的公司的主要产成品太阳能离子注入机的单位成本如下表所示：
单位:万元
| 项目\年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-3月 |
| 确认的太阳能离子注入机营业成本 | 581.09 | 3,900.53 | 766.04 |
| 产品台数 | 2台 | 15台 | 3台 |
| 平均单位成本 | 290.55 | 260.04 | 255.35 |
标的公司自2017年开始对太阳能离子注入机进行量产而产生规模效应，其报告期内单位成本呈逐年下降趋势，符合企业的实际情况。
4）其他应收款截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日标的公司其他应收账款的账面价值分别为62.19万元、346.36万元、388.93万元。2017年末其他应收款账面价值较2016年末增加284.18万元，主要系2017年支付给上
海临港地区开发建设管理委员会的临港厂房竣工及投产保证金158.72万元，以及支付给上海浦东科技融资担保有限公司的借款担保保证金100.00万元所致。
5）固定资产各报告期末标的公司固定资产分类余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | |||
| 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 机器设备 | 6,305.01 | 989.48 | 1,490.99 | 3,824.53 |
| 运输设备 | 21.62 | 20.54 | - | 1.08 |
| 电子设备 | 74.25 | 69.55 | - | 4.70 |
| 办公家具 | 19.62 | 18.64 | - | 0.98 |
| 合计 | 6,420.50 | 1,098.21 | 1,490.99 | 3,831.30 |
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | |||
| 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 机器设备 | 6,305.01 | 863.50 | 1,490.99 | 3,950.52 |
| 运输设备 | 21.62 | 20.54 | - | 1.08 |
| 电子设备 | 74.25 | 69.26 | - | 4.99 |
| 办公家具 | 19.62 | 18.64 | - | 0.98 |
| 合计 | 6,420.50 | 971.94 | 1,490.99 | 3,957.57 |
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日 | |||
| 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 机器设备 | 4,440.86 | 469.41 | 1,490.99 | 2,480.46 |
| 运输设备 | 21.62 | 17.46 | - | 4.16 |
| 电子设备 | 74.25 | 67.15 | - | 7.10 |
| 办公家具 | 19.62 | 18.64 | - | 0.98 |
| 合计 | 4,556.35 | 572.65 | 1,490.99 | 2,492.71 |
固定资产主要由公司自主研发的离子注入机构成，其中包括第一台iPV2000光伏离子注入机、用于集成电路离子注入机的RF离子源以及AMOLED4.5代离子注入机（束流测试平台）。
第一台iPV2000光伏离子注入机出租至联营企业无锡凯世通科技有限公司。该机器设备原值582.28万元，租赁期限为两年，自2017年11月起至2019年10月止。
2017年FINFET项目相关的RF离子源达到可使用状态结转固定资产导致2017年12月31日固定资产原值较2016年12月31日增加1,864.15万元。
AMOLED4.5代离子注入机（束流测试平台）原值3,415.13 万元。2016年12月31日，标的公司对AMOLED4.5代离子注入机（束流测试平台）的固定资产项目进行减值测试，根据减值测试结果计提减值准备1,490.99万元。
6）在建工程各报告期末，标的公司在建工程分类余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面净值 | |
| AMOLED项目（6代） | 2,240.07 | - | 2,240.07 |
| 临港在建厂房 | 220.39 | - | 220.39 |
| 合计 | 2,460.46 | - | 2,460.46 |
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面净值 | |
| AMOLED项目（6代） | 2,240.07 | - | 2,240.07 |
| 临港在建厂房 | 36.94 | - | 36.94 |
| 合计 | 2,277.01 | - | 2,277.01 |
单位：万元
| 项目 | 2016年3月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面净值 | |
| AMOLED项目（6代） | 2,129.08 | - | 2,129.08 |
| FINFET项目 | 1,691.86 | - | 1,691.86 |
| 合计 | 3,820.93 | - | 3,820.93 |
在建工程2017年12月31日余额较2016年12月31日余额减少1,543.92万元，减少比例为40.41%，主要系FINFET项目相关机器设备达到可使用状态而结转固定资产所致。
AMOLED项目（6代）项目的主要研发工作已完成，目前在调试测验阶段。7）无形资产2018年3月31日、2017年12月31日、2016年12月31日，标的公司无形资产的账面净值分别为1,991.32 万元、2,005.03 万元以及2,593.74万元。标的公司的无形资产主要为临港的土地使用权。2016年6月，标的公司取得了坐落于临港的土地使用权，该地取得成本2,104.28万元，使用期50年。相关情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况及资质状况”。标的公司规划将该地用于临港生产基地的建设。截至本报告书签署日，相关土建工程正在进行中。
（二）负债构成分析根据众华会计师出具的审计报告（众会字（2018）第4623号），凯世通报
告期内合并财务报表负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 1,999.80 | 13.45% | 1,999.80 | 12.97% | 1,680.00 | 13.80% |
| 应付票据及应付账款 | 2,672.16 | 17.97% | 3,514.39 | 22.80% | 1,674.61 | 13.75% |
| 预收款项 | 1,653.24 | 11.12% | 1,496.17 | 9.71% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 130.59 | 0.88% | 247.81 | 1.61% | 201.91 | 1.66% |
| 应交税费 | 7.48 | 0.05% | 155.22 | 1.01% | 62.99 | 0.52% |
| 其他应付款 | 327.94 | 2.21% | 324.79 | 2.11% | 725.36 | 5.96% |
| 流动负债合计 | 6,791.21 | 45.67% | 7,738.18 | 50.21% | 4,344.87 | 35.68% |
| 预计负债 | 86.84 | 0.58% | 72.05 | 0.47% | - | 0.00% |
| 递延收益 | 7,990.51 | 53.74% | 7,602.57 | 49.33% | 7,833.06 | 64.32% |
| 非流动负债合计 | 8,077.35 | 54.33% | 7,674.62 | 49.79% | 7,833.06 | 64.32% |
| 负债合计 | 14,868.56 | 100.00% | 15,412.80 | 100.00% | 12,177.92 | 100.00% |
报告期内，标的公司负债规模先增后减，从2016 年末的12,177.92万元增长至2017年末的15,412.80万元，又降至2018年3月末的14,868.56万元。截至2018年3 月31日，流动负债占总负债的45.67%，其中短期借款余额1,999.80万元，占总负债13.45%；应付账款余额2,672.16万元，占总负债17.97%；预收款项余额1,653.24万元，占总负债11.12%。截至2018年3 月31日，非流动负债余额8,077.35万元，占总负债54.33%，主要为递延收益。
1）短期借款各报告期短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 保证借款 | 1,999.80 | 1,999.80 | 1,500.00 |
| 附有追索权的应收票据贴现 | 180.00 | ||
| 合计 | 1,999.80 | 1,999.80 | 1,680.00 |
截至2018年3月31日，标的公司的保证借款具体情况如下：
| 贷款银行 | 借款期限 | 期末余额 | ||
| 借款日 | 约定还款日 | 利率 | 本金（万元） | |
| 兴业银行 | 2017/6/22 | 2018/6/12 | 5.6550% | 500.00 |
| 工商银行 | 2017/8/28 | 2018/8/27 | 4.3935% | 499.80 |
| 南京银行 | 2017/11/2 | 2018/5/1 | 5.6550% | 500.00 |
| 南京银行 | 2018/3/30 | 2018/9/29 | 5.8725% | 500.00 |
| 合计 | 1,999.80 | |||
上述2018年3月31日及2017年12月31日保证借款中，借款500万元由关联方陈方明及李萍提供保证；借款1,499.80万元由上海浦东科技融资担保有限公司（以下简称―浦科投融资担保公司‖）提供保证，另标的公司与浦科投融资担保公司签订反担保协议，将2018年3月31日原值为2,122万元的应收账款、2017年12月31日原值为590.16万元的应收账款、离子注入装置及方法专利权（专利号ZL200910201387.6）、热阴极离子源系统专利权（专利号ZL201110202481.0）、真空移动装置及方法专利权（专利号ZL201010234547.X）以及离子注入系统及方法（专利号ZL201010157012.7）质押给浦科投融资担保公司，同时实际控制人JIONG CHEN（陈炯）及关联方陈丽慧为浦科投融资担保公司提供反担保。
上述2016年12月31日保证借款中，借款500万元由关联方陈方明及李萍提供保证；借款1,000万元由浦科投融资担保公司、实际控制人JIONG CHEN（陈炯）和关联方刘仁杰共同提供保证，标的公司与浦科投融资担保公司签订反担保协议，将2016年12月31日原值为602万元的应收账款、离子束传输装置专利权（专利号ZL200910248008.9）以及真空移动装置及方法专利权（专利号ZL201010234547.X）质押给浦科投融资担保公司，同时实际控制人JIONG CHEN（陈炯）及关联方刘仁杰为浦科投融资担保公司提供反担保。
2）应付票据及应付账款各报告期应付票据及应付账款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应付账款 | 2,672.16 | 3,514.39 | 1,674.61 |
应付账款2018年3月31日余额较2017年12月31日余额减少842.23万元，主要系2018年向供应商支付了采购货款。 2017年12月31日余额较2016年12月31日余额增加1,839.78万元，增加比例为109.86%，主要系2017年度销售订单增加致使相应采购形成的应付账款增加。
截至2018年3月31日，应付账款前五名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | 湖南红太阳光电科技有限公司 | 546.60 | 46.23% |
| 2 | TempressSystemsB.V. | 340.37 | 28.79% |
| 3 | 上海聚嘉源真空科技有限公司 | 131.26 | 11.10% |
| 4 | 上海仁朋实业有限公司 | 86.17 | 7.29% |
| 5 | 苏州市兆丰精密机械有限公司 | 78.02 | 6.60% |
| 合计 | 1,182.42 | 100.00% | |
3）预收账款截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日标的公司预收账款的账面价值分别为0.00万元、1,496.17万元、1,653.24万元。
预收账款2017年12月31日余额较2016年12月31日余额增加1,496.17万元，主要系2017年度销售订单增加致使预收客户货款增加所致。
截止2018年3月31日，预收货款的主要构成由预收上海新漫传感技术研究发展有限公司的离子注入机货款385万、预收上海市机械设备成套（集团）有限公司离子注入机货款332万、预收苏州国鑫所投资有限公司离子注入机货款318.29万构成。上述预收款项对应的产品已于2018年3月至4月发出。
4）递延收益各报告期按照项目分类的递延收益余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 与资产相关/ 与收益相关 | 补助文件编号 |
| AMOLED离子注入机开发与产业化应用 | 3,286.58 | 3,307.09 | 3,399.83 | 与资产相关 | 沪发改高技（2013）029号 |
| 高效晶硅太阳电池用离子注入系统产业化技术开发及应用 | 1,413.98 | 1,509.85 | 1,732.08 | 与资产相关 | 沪科计（2012）35号 |
| 10nm及以下三维器件结构Finfet集成电路离子注入机研发与产业化 | 1,350.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 与资产相关 | 沪临地管委经（2016）64号 |
| 用于FINFET离子注入机的会切磁场射频离子源开发与应用 | 1,068.86 | 914.53 | 778.05 | 与资产相关 | 沪科计（2014）67号 |
| 用于6代AMOLED的LTPS-TFT | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 与收益相关 | 沪临地管委经（2016）64号 |
| 新型高效N型 | 271.10 | 271.10 | 271.10 | 与收益相关 | 沪经信装 |
| 太阳能光伏电池成套装备首台突破 | （2013）871号 | ||||
| 专利试点示范 | - | - | 52.00 | 与收益相关 | |
| 合计 | 7,990.51 | 7,602.57 | 7,833.06 |
（三）盈利能力分析根据众华会计师出具的审计报告（众会字（2018）第4623号），凯世通报
告期内合并报表盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 1,708.08 | 8,920.10 | 2,013.77 |
| 减：营业成本 | 789.93 | 4,478.90 | 942.72 |
| 税金及附加 | 1.24 | 11.27 | 3.02 |
| 销售费用 | 146.06 | 574.03 | 85.13 |
| 管理费用 | 513.62 | 1,733.90 | 1,305.24 |
| 研发费用 | 51.03 | 635.13 | 41.57 |
| 财务费用 | 29.27 | 87.00 | 90.28 |
| 资产减值损失 | -34.31 | 802.51 | 1,573.33 |
| 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以―-‖号填列） | -5.80 | 43.53 | 7.22 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -5.80 | 43.53 | 7.22 |
| 资产处置收益（损失以―-‖号填列） | - | - | - |
| 其他收益 | 104.06 | 445.24 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 309.48 | 1,086.14 | -2,020.30 |
| 加：营业外收入 | 0.56 | 0.84 | 600.54 |
| 减：营业外支出 | 0.03 | 0.11 | 117.22 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 310.01 | 1,086.87 | -1,536.98 |
| 减：所得税费用 | 79.85 | 221.98 | -427.01 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 230.16 | 864.89 | -1,109.97 |
1、收入成本分析
报告期内，标的公司主营业务及其他业务发生额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,676.03 | 776.10 | 8,450.18 | 3,994.09 | 1,806.08 | 848.71 |
| 其他业务 | 32.05 | 13.83 | 469.92 | 484.81 | 207.69 | 94.02 |
| 合计 | 1,708.08 | 789.93 | 8,920.10 | 4,478.90 | 2,013.77 | 942.72 |
报告期内，标的公司主营业务收入按照业务类型分类如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 离子注入机 | 1,648.72 | 766.04 | 8,243.59 | 3,900.53 | 1,196.58 | 581.09 |
| 离子注入机耗材备件 | 27.31 | 10.06 | 187.56 | 87.60 | 48.30 | 30.47 |
| 产品、服务定制与再制造 | 19.03 | 5.96 | 561.20 | 237.14 | ||
| 合计 | 1,676.03 | 776.10 | 8,450.18 | 3,994.09 | 1,806.08 | 848.71 |
报告期内，离子注入机的销售收入为标的公司主要的收入来源。销售收入的波动主要由离子注入机的销售数量波动引起。2018年1-3月，标的公司确认销售泰州中来3台离子注入机销售收入约1648.72万元。2017年度，标的公司确认对泰州中来15台离子注入机销售收入约8,243.59万元，2016年度，标的公司确认对泰州中来和苏州中来各1台离子注入机销售收入合计约1,196.58万元。
2016年度产品、服务定制与再制造业务实现的561.20万元收入主要为向北京中科信电子装备有限公司销售的离子源与减速系统及全自动传片系统。上述设备为离子注入机的核心部件。
报告期内标的公司客户的集中度较高，大客户的需求变动对标的公司收入波动有较大影响。
报告期内，标的公司对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2018年1-3月营业收入金额 | 占比（%） |
| 泰州中来光电科技有限公司 | 1,661.51 | 97.27 |
| 无锡凯世通科技有限公司 | 32.05 | 1.88 |
| 英利能源（中国）有限公司 | 14.07 | 0.82 |
| 晶澳（扬州）太阳能科技有限公司 | 0.44 | 0.03 |
| 合计 | 1,708.08 | 100 |
单位：万元
| 客户名称 | 2017年度营业收入金额 | 占比（%） |
| 泰州中来光电科技有限公司 | 8,396.97 | 94.14 |
| 江苏易电通智慧能源股份有限公司 | 444.49 | 4.98 |
| 无锡凯世通科技有限公司 | 21.37 | 0.24 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 17.09 | 0.19 |
| 上海嘉氟新材料科技有限公司 | 9.91 | 0.11 |
| 合计 | 8,889.84 | 99.66 |
单位：万元
| 客户名称 | 2016年度营业收入总额 | 占比（%） |
| 泰州中来光电科技有限公司 | 624.44 | 31.01 |
| 苏州中来光伏新材股份有限公司 | 598.29 | 29.71 |
| 北京中科信电子装备有限公司 | 467.18 | 23.2 |
| 绵阳华通磁件技术有限公司 | 207.69 | 10.31 |
| 锦州华昌光伏科技有限公司 | 94.02 | 4.67 |
| 合 计 | 1,991.62 | 98.9 |
报告期内前五大客户中泰州中来系苏州中来全资子公司。苏州中来系林建伟所控制之企业，标的公司最近十二个月内持股曾达到5%之股东杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）也为林建伟所控制。泰州中来、苏州中来均为标的公司关联方。除苏州中来与泰州中来外标的公司客户中无其他关联方。
根据标的公司业务情况及中来股份的业务占比情况，2016年中来股份占标的公司主营业务收入的主要部分，因标的公司太阳能离子注入机需由中来股份进行产业化验证，标的公司业务对中来股份有所依赖；2017年，随着中来股份在产品选择上确定了N型单晶双面高效电池的方向，且中来股份的高效太阳能电池销售情况良好，中来股份不断投资扩产，对凯世通离子注入机的需求量有所增加，凯世通作为高效太阳能电池生产关键设备之一的太阳能离子注入机领先制造商，凯世通与中来股份业务关系转变为相互支持和依赖。报告期内标的公司并未对大客户形成单方面依赖。原因包括如下几个方面：
① 离子注入是中来股份是N型单晶双面高效电池的关键技术作为传统的光伏背板龙头企业，中来股份在2016年前未涉足高效太阳能电池市场，与其他高效太阳能电池企业不同，作为市场的新进入者，中来股份没有原有投资及传统技术路线的包袱。在产品选择上确定了N型单晶双面高效电池的方向。N型单晶双面高效电池与传统P型太阳能电池相比具有五方面的优势：
双面发电（正面电池转换平均效率>21%，背面电池转换效率平均效率>19%）；弱光响应好；温度系数低；工作温度低（5~9℃）；光致衰减低，不仅提高了组件单位面积10%~30%的发电量，同时还节约了土地、工程、建材、安装费用，降低了电站投资成本，也提升了电站效益。在技术路线的选择上中来股份选择了更具前瞻性的离子注入技术。离子注入技术原用于集成电路的生产，具有精确，均匀掺杂等技术特点。在生产效率、原材料成本、最终产品更高转换效率方面相较于扩散炉等传统扩散技术具有较大优势，是N-PERT、TopCon、IBC等高效太阳能电池生产中的首选掺杂技术。因此经反复论证研究，中来股份最终选择了离子注入机技术。
根据《苏州中来光伏新材股份有限公司2017 年年度报告》披露，中来股份高效电池业务由公司全资子公司泰州中来光电实施。报告期内主营生产N-PERT单晶双面太阳能电池，同时也研发验证了N-TOPCon单晶双面太阳能电池、N-IBC单晶双面太阳能电池的量产新技术、新工艺。N型单晶双面太阳能电池属高效的太阳能电池技术路线，是太阳能电池组件的核心部件，公司产品凭借着较高的正面转换效率和双面率、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等优势，有效降低系统度电成本，为客户带来更高收益，在行业中具有较强的竞争优势。
此外，为给予客户全方面的服务，泰州中来光电在主营生产N型单晶双面太阳能电池片的同时，注重组件结构的研发、实验，报告期内，泰州中来光电已成功研发N型单晶双面双玻太阳能电池组件、N型单晶双面透明背膜组件等多款产品，并在N型单晶电池IBC组件和薄片化技术开展了积极尝试，为不断完善公司产品结构，降低产品成本、满足客户多样化的需求打下技术基础。
根据国家能源局发布的统计数据显示，我国2017年光伏新增装机量超过50GW，持续增长的光伏装机量为国内光伏企业带来了更大的发展机遇，与此同时，上网电价的持续下调大大推动了光伏行业平价上网进程，低效产品已无法满足当今市场需求，这为以N型单晶双面太阳能电池为代表的高效电池产品提供了良好的发展空间。在晶硅太阳能电池方面，高转换效率、低成本、低衰减率是太阳能电池企业一直探索追求的核心目标，随着市场对效率和品质的要求越来越高，N型单晶电池必然成为未来技术发展和市场应用的趋势。
公司高度重视N型单晶双面太阳能电池的研发与生产，经过多年的研发与测试，公司已掌握了N型单晶电池的核心技术及生产工艺，截至报告期末，泰州中来光电累计申请电池与组件相关专利共计78项，其中申请发明专利43项、申请实用新型专利35项，累计获得授权专利39项，其中发明专利9项、实用新型专利30项。报告期内电池产品通过了实际生产线及市场的验证，进一步优化了技术性能，泰州中来光电N型单晶双面太阳能电池量产正面转换效率超过22%，背面效率大于19%，较一般单面组件发电量可提升10%~30%，N型IBC电池转换效率突破23%。同时公司通过设备改造技术、生产降本工艺简化了工艺流程、降低生产成本，进一步提高了生产效率。泰州中来光电在建募投项目―年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目‖截止报告期末已建成7条电池生产线，
已拥有1.05GW的电池产能，保障了高效电池产品的订单及时供应，项目完全建成投产后，公司将具有全球最大的N型单晶双面太阳能电池产能。
② 全球能够供应太阳能离子注入机的厂商有限而标的公司在太阳能离子注
入设备领域具有全球领先的技术优势目前全球仅标的公司、美国Intevac公司、日本Ulvac公司3家公司具有量产商用太阳能离子注入机的能力。而其中主要是标的公司与Intevac两家在生产并对外销售太阳能太阳能离子注入机。
相对于其他竞争对手，标的公司在技术储备及产品性价比方面均有竞争优势。
标的公司创始团队拥有多位世界一流离子注入设备专家。创始人陈炯博士长期致力于研发离子注入机技术，是该领域的国际级领军人物。陈炯博士作为离子注入设备国际巨头AIBT的创始人之一兼首席技术官，曾带领团队成功开发两代大束流离子注入机，于2007年进入当时最先进32-28纳米台积电生产线，实现全球销售80余套。陈炯博士是国家“千人计划”的专家。创始团队成员DonaldBerrian 博士拥有美国普林斯顿大学半导体器件物理学博士学位，拥有超过30年的顶尖离子注入设备设计研发经验，曾在Varian, Eaton等企业成功开发过多款在全球范围受到好评的离子注入设备，主导设计E220VE500等设备，全球销售逾千台。洪俊华博士拥有圣安德鲁斯大学物理学博士，曾任加拿大国家科学院研究员，并担任国家光电设备课题主要负责人，拥有20多年的光电设备研究和开发经验。JEFFREY SCOTT BOEKER博士获得美国华盛顿大学计算机科学硕士和法学博士学位，在半导体设备自控软件领域有15年以上研发经验，专长于自动化控制和软件，曾主导研发用于OLED封装的关键设备和集成电路用大型离子注入机。
自2009年创立以来，凯世通已经取得了超过70项国内外专利。在国家―02专项‖的支持下，凯世通研发了离子源和低能减速机构，在上海市科委专项支持下研发了―用于 FINFET 离子注入机的会切磁场射频离子源‖，上述两项发明打破了国外的技术垄断。
③ 双方合作已取得双赢结果并具有可持续性基于技术路线的选择与标的公司技术和采购成本方面的优势，泰州中来选择标的公司作为主要离子注入设备供应商。项目投产后，标的公司的离子注入设备
相较其他供应商的离子注入设备更具运维成本优势，助力中来股份控制了产品成本，提高了产品质量和竞争力。
中来股份2018年8月2日公告，苏州中来光伏新材股份有限公司全资子公司泰州中来光电科技有限公司于近日收到中国电能成套设备有限公司下发的《中标通知书》，确认泰州中来为国家电力投资集团有限公司二〇一八年度第二十二批集中招标（第一批光伏领跑者项目光伏组件设备）组件6标段河北省沧州海兴光伏发电应用领跑者基地3号项目（1包）及组件7标段河北省沧州海兴光伏发电应用领跑者基地3号项目（2包）的中标单位，中标数量及类型: 144.2MW N型单晶组件。
中来股份2018年5月16日公告与国电投黄河水电签订《电池、组件销售合作框架协议》建立战略合作伙伴关系，共同开发国内新能源市场项目，共同形成新的发展优势，实现合作双赢的战略发展目标。
合作内容及模式具体如下：
电池、组件销售合作：（i）乙方承诺为甲方提供的电池及太阳能电池，保证供货期，保证所供货物质量符合约定标准；（ii）分批交货。2019年交付1000MW（N型单晶双面TOPCon）；2020年交付2000MW（N型单晶双面TOPCon）；2021年交付2000MW（N型单晶双面TOPCon）。
技术支持合作 ：甲方拥有先进的全自动硅片生产设备、电池生产设备和组件生产设备，采用德国Reis自动化程度较高的整线组件生产线，实现全线设备自动化，同时，甲方拥有完备的检测手段，确保产品质量稳定；乙方研制的N型单晶双面TOPCon电池转换效率优异，将有利于更好的降低度电成本；甲乙双方将通过合作，强强联合，创造更多有价值、有效益的产品。
战略伙伴合作：双方将利用各自在新能源领域的优势，在行业信息共享、项目开发、工程勘察、设计咨询、工程设计资质、工程总承包、投融资等方面作为战略合作伙伴进行深入合作。
中来股份光伏产品所取得的成功也间接提高了标的公司的知名度和市场声誉，中来股份对标的公司采购也为标的公司带来了持续的收入和现金流入，双方的合作具有互利。中来股份仍有体量较大的投资项目在执行中，保证了双方合作的，可持续性。
2017年4月12日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称―公司‖）与衢州绿色产业集聚区管理委员会（以下简称―衢州绿色产业集聚区‖）签署了《投资协议书》，公司拟在浙江衢州投资光伏产业园项目，建设年产10GW N型单晶IBC与双面太阳能电池生产基地，其中一期建设3GW N型单晶IBC双面太阳能电池项目。
中来股份2018年3月15日公告拟公开发行可转换公司债券，计划投资150,454万元用于建设年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目；
中来股份选择以N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC技术方案为太阳能电池主要工艺路线，根据其高效太阳能电池良好销售情况以及后续投资扩产计划，预期中来股份后续仍将持续采购凯世通太阳能离子注入机，并对凯世通业绩产生重要影响。
从2018年1-6月营业收入前五名客户占比情况看，仍为凯世通第一大客户，但随着其它客户对凯世通收入贡献增加，泰州中来光电科技有限公司占凯世通2018年1-6月营业收入的比例下降至38.96%。 2018年1-6月，标的公司对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2018年1-6月营业收入额 | 占比 |
| 泰州中来光电科技有限公司 | 1,671.55 | 38.96% |
| 上海市机械设备成套（集团）有限公司 | 715.52 | 16.68% |
| 英利能源（中国）有限公司 | 603.78 | 14.07% |
| 晶澳（扬州）太阳能科技有限公司 | 598.73 | 13.95% |
| 苏州国鑫所投资有限公司 | 598.29 | 13.94% |
| 合 计 | 4,187.87 | 97.61% |
中来股份通过使用凯世通生产的Ipv-3000离子注入机将N型高效Topcon电池量产，且中来股份为行业内首个将N型高效Topcon电池量产的电池片生产厂商，随着后续N型高效TOPCon、TOPCon IBC电池需求的进一步扩大，中来股份对凯世通的离子注入机需求将进一步扩大。
中来股份根据未来业务发展及投资计划需要，其子公司泰州中来与标的公司签订了战略合作协议，约定了未来三年计划采购的太阳能离子注入机情况如下：
| 采购方 | 产品型号 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 泰州中来光电科技有限公司 | IPV3000 | 8台 | 15台 | 20台 |
预期中来股份仍将为凯世通的重要商业合作伙伴，但随着标的公司业务的拓展，核心竞争力逐步显现，进一步巩固和扩大市场占有率，中来股份的业务占比将逐步下降。
2、毛利及净利润分析
报告期内标的公司主营业务的毛利情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2018年1-3月 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 离子注入机 | 1,648.72 | 766.04 | 882.68 | 53.54% |
| 离子注入机耗材备件 | 27.31 | 10.06 | 17.25 | 63.16% |
| 产品、服务定制与再制造 | 0.00 | |||
| 合计 | 1,676.03 | 776.1 | 899.93 | 53.69% |
单位：万元
| 产品名称 | 2017年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 离子注入机 | 8,243.59 | 3,900.53 | 4,343.06 | 52.68% |
| 离子注入机耗材备件 | 187.56 | 87.6 | 99.96 | 53.29% |
| 产品、服务定制与再制造 | 19.03 | 5.96 | 13.07 | 68.68% |
| 合计 | 8,450.18 | 3,994.09 | 4,456.09 | 52.73% |
单位：万元
| 产品名称 | 2016年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 离子注入机 | 1,196.58 | 581.09 | 615.49 | 51.44% |
| 离子注入机耗材备件 | 48.3 | 30.47 | 17.83 | 36.92% |
| 产品、服务定制与再制造 | 561.2 | 237.14 | 324.06 | 57.74% |
| 合计 | 1,806.08 | 848.71 | 957.37 | 53.01% |
报告期内标的公司综合毛利率变化较小，离子注入机的销售毛利率略有上升。从2016年度的约51.44%上升2017年度的52.68%再到2018年1季度的53.34%。离子注入机的毛利小幅上升的主要原因是2016年销售给中来的2台离子注入机系为客户量产前的验证用，公司根据中来的需求对产品进行改进调整，相关的用料不稳定导致材料成本较高，且生产数量少无法获得规模效应，相应的单台人工成本及制造费用较高导致毛利率较低。目前国内上市公司中尚无同类产品可比，最近一个会计年度标的公司与国际同行的毛利率比较如下：
| 公司名称 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| Intevac(百万，美元，2017年） | 113 | 67 | 46 | 40.46% |
| 标的公司（百万，人民币，2017年） | 82 | 39 | 43 | 52.68% |
标的公司毛利率高于Intevc公司约12.22%，主要是因为标的公司在太阳能离子注入机的商用化生产方面走在前列且标的公司的材料和人工成本较Intevc更具优势。
3、税金及附加分析
报告期内，标的公司税金及附加的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 土地使用税 | 1.24 | 4.95 | 2.48 |
| 印花税 | - | 6.32 | 0.25 |
| 车船税 | - | - | 0.29 |
| 合计 | 1.24 | 11.27 | 3.02 |
报告期内标的公司税金变动主要由土地使用税和印花税变动引起，土地使用税主要是因为临港凯世通于2016年6月购置了土地。2017年度印花税增加主要是因为2017年签订的销售合同金额较大。
4、期间费用分析
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 职工薪酬 | 79.82 | 286.28 | 79.36 |
| 运输费 | 25.28 | 109.04 | 5.52 |
| 业务招待费 | 15.08 | 4.64 | |
| 产品质保费用 | 15.00 | 95.37 | |
| 差旅费 | 10.76 | 51.01 | |
| 展会费 | 16.79 | ||
| 其他 | 0.12 | 10.90 | 0.26 |
| 合计 | 146.06 | 574.03 | 85.13 |
销售费用2017年度发生额较2016年度发生额增加488.90万元，增加比例为574.29%，主要系随销售收入增加使得售后服务人员及运费等相应费用增加所致。
（2）管理费用报告期内，标的公司管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 职工薪酬 | 249.71 | 840.01 | 355.21 |
| 折旧及摊销 | 126.16 | 444.12 | 408.73 |
| 房屋租赁及物业费 | 33.98 | 114.49 | 95.07 |
| 中介机构费 | 27.26 | 89.83 | 231.95 |
| 差旅费 | 15.02 | 73.81 | 54.28 |
| 专利费用 | 12.35 | 22.82 | 25.14 |
| 办公费 | 4.35 | 31.41 | 34.12 |
| 业务招待费 | 3.26 | 12.81 | 21.00 |
| 其他 | 41.54 | 104.59 | 79.74 |
| 合计 | 513.62 | 1,733.90 | 1,305.24 |
报告期内标的公司管理费用变动主要系职工薪酬和研发费用变动引起。2017年度职工薪酬较2016年增长484.81万元，增长了136.49%。主要系2017年业务发展较快导致管理人员人数及业绩奖金增加。
（3）研发费用报告期内，标的公司研发费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 研发费用 | 51.03 | 635.13 | 41.57 |
| 合计 | 51.03 | 635.13 | 41.57 |
2017年度研发费用较2016年度增加593.56万元，主要系2017年标的公司现金流入较多，用于研发的经费预算相应增加。标的公司光伏离子注入机的相关技术与工艺已较为成熟，2017年增加的研发支出主要用于AMOLED离子注入机的开发。2018年1季度AMOLED离子注入机开发活动接近完成，相应的研发支出逐步减少。
（4）资产减值损失报告期内，标的公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、坏账损失 | -34.31 | 267.36 | 82.34 |
| 二、存货跌价损失 | - | 70.79 | - |
| 三、固定资产减值损失 | - | - | 1,490.99 |
| 四、无形资产减值损失 | - | 464.36 | - |
| 合计 | -34.31 | 802.51 | 1,573.33 |
2017年存货项目中存货跌价损失包括对部分呆滞原材料已无变现价值，全额计提跌价准备7.04万元。2017年末产成品中的一台IPV2000+太阳能离子注入机计提存货跌价准备63.75万元。该台IPV2000+光伏离子注入机系从原研发项目设备技术改造形成，成本较高，调试完成后截至2017年期末该台设备账面余额为663.75万元，根据与客户签署试用协议，该台设备已发往客户试用，标的
公司根据客户谈判的购买IPV2000+含税价格702万元与账面余额的差额计提存货跌价准备63.75万元。
固定资产减值损失系对标的公司对2016年年末固定资产中的4.5代Amoled离子注入机-工程机（束流测试平台）（以下简称―4.5代Amoled工程机‖） 计提减值准备1,490.99万元。该设备系标的公司于2012年承接的上海市战略性新兴产业重大项目―Amoled离子注入机开发及产业化项目‖研发所建造的机器设备。于2016年6月经上海市发展和改革委员会及上海市财政局批准项目中期验收通过，研发阶段性成果4.5代Amoled工程机转入固定资产，拟作为后续研发的测试平台。2016年下半年起随着显示面板行业技术不断进步，4.5代Amoled离子注入机逐步被6代Amoled离子注入机取代，标的公司自2016年下半年开始，亦积极开展5.5代及6代Amoled离子注入机的相关研发建造，4.5代Amoled离子注入机2016年下半年基本处于闲置状态。鉴于以上情况， 4.5代Amoled工程机于2016年年底已存在减值迹象，应对其进行减值测试。资产的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于标的公司Amoled离子注入机的量产销售尚在与目标客户沟通验证中，资产未来现金流量存在较大不确定性，故可收回金额根据4.5代Amoled于2016年末的市场价值扣减需额外新增的成本、费用及税费确认，计算得出可收回金额为1,761.92万元，于2016年底应对上述固定资产账面净额大于可收回金额部分计提减值准备1,490.99万元。计算过程及依据如下：
单位：元
| 项目 | 金额 | 依据 |
| 一、市场报价 | 30,000,000.00 | 住友重机械ION TECHNOLOGY 株式会社2016年4.5代对外销售报价单 |
| 二、追加生产 | 12,197,245.45 | |
| 1、真空上下料系统 | 9,866,642.00 | 厂商报价单 |
| 2、外接真空泵阀组件 | 882,327.59 | 厂商报价单 |
| 3、设备外观框架和门板 | 431,034.48 | 根据生产经验测算 |
| 4、水电气 | 517,241.38 | 根据生产经验测算 |
| 5、人工 | 500,000.00 | 根据生产经验测算 |
| 三、相关税费 | 183,565.62 |
| 项目 | 金额 | 依据 |
| 1、税金及附加 | 170,906.44 | |
| 2、其他税费 | 12,659.17 | |
| 四、可收回金额 | 17,619,188.93 | |
| 五、账面价值 | 32,529,081.11 | |
| 六、减值金额 | 14,909,892.18 |
无形资产减值损失标的公司对2017年末无形资产中的非专利技术计提的减值准备464.36万元。该技术系标的公司于2012年承接的上海市科学技术委员会―高效晶硅太阳电池用离子注入系统的研发及产业化‖研发项目所形成的可应用于太阳能电池领域的离子注入技术，于2014年结题验收，相关开发成本687.95万元转入无形资产-非专利技术。近几年来，标的公司在原技术的基础上不断改进升级，原技术已被逐渐更新替换，相关的光伏离子注入机产品已多次更新换代，目前第三代产品IPV3000已进入量产阶段。鉴于以上原因，标的公司对期末非专利技术计提减值准备464.36万元。
（5）营业外收支2016年、2017年、2018年1至3月，标的公司营业外收入分别为600.54万元、0.84万元、0.56万元。2016年营业外收入主要为政府补助。2017年开始执行新会计准则，政府补助计入其他收益，不再在营业外收入列报。
2016年、2017年、2018年1至3月，标的公司营业外支出分别为117.22万元、0.11万元、0.03万元。2016年营业外支出主要为土地款滞纳金和电信诈骗损失。5、非经常性损益的构成情况
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 104.06 | 455.52 | 587.01 |
| 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 | 0.53 | 0.73 | -103.70 |
| 减：所得税影响额 | 1.88 | 14.67 | 50.59 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合 计 | 102.70 | 441.57 | 432.73 |
标的公司非经常损益主要由政府补助构成。（四）现金流分析报告期内标的公司现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -794.52 | 957.12 | 702.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 10.05 | -1,138.36 | -4,845.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 442.46 | 2,720.35 | 5,457.51 |
| 现金及现金等价物净增加 | -342.00 | 2,538.55 | 1,315.18 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,170.08 | 4,512.08 | 1,973.53 |
2017年度经营活动产生现金流量净额较2016年增加246.45万元，变动较小，但2017年经营活动现金流入及流出规模较2016年扩大较多。
具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,904.64 | 10,119.29 | 1,100.75 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12.03 | 185.59 | 1,135.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,916.68 | 10,304.88 | 2,236.74 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,664.37 | 6,815.75 | 340.58 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 539.75 | 1,588.89 | 560.94 |
| 支付的各项税费 | 320.82 | 11.27 | 0.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 186.26 | 931.85 | 631.76 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,711.20 | 9,347.76 | 1,533.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -794.52 | 957.12 | 702.91 |
2017年销售商品、提供劳务收到的现金较2016年增加9,018.54万元，主要系2017年标的公司销售情况较2016年改观较为明显且销售回款情况较好。2017年全年收回10,119.29万元货款，其中主要是2016年实现的对北京中科信电子装备有限公司、泰州中来、苏州中来的销售收入于2017年收到了回款。2017年实现的对泰州中来的销售收入于2017年收回了大部分货款。
2017年经营活动现金流出较2016年增加7,813.93万元，主要系2017年销售产品数量较2016年增加，生产所需原材料采购及人工成本支出相应增加。此外，由于现金流较为充沛，标的公司用于研发的支出也相应增加。
总体来看，2017年经营活动产生的现金流量净额较2016年变动较小有经营活动现金流入和流出两方面同时增加的原因。
2017年度投资活动净现金流出较2016年减少3,714.74万元，主要系标的公司2016年仍处于投入期，用于长期资产构建的支出较多。进入2017年，前期投入已成效，光伏离子注入机业务找到市场突破口，业务开始放量增长，标的公司将主要的资金资源用于业务的开展，长期投资相应减少。
2017年度，筹资活动产生的现金流入净额较2016年减少2,737.16万元，主要系标的公司2016年收到AMOLED离子注入机开发与产业化应用项目的政府补助2020万元，用于6代AMOLED的LTPS-TFT项目的政府补助600万元。收到FINFET相关项目的政府补助1420万元。至2016年底，上述项目的政府补助已基本到位，2017新收到的政府补助资金较少。
（五）财务指标分析报告期内，标的公司关键财务指标情况如下：
| 项目（合并财务报表） | 2018.3.31/2018年1-3月 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 |
| 资产负债率 | 65.49% | 66.96% | 75.45% |
| 流动比率（倍） | 2.05 | 1.84 | 1.51 |
| 速动比率（倍） | 1.30 | 1.16 | 1.30 |
| 利息保障倍数 | 11.59 | 13.49 | -16.02 |
| 应收账款周转率 | 0.71 | 4.66 | 1.12 |
| 存货周转率 | 0.15 | 1.43 | 0.68 |
标的公司资产负债率逐年降低，流动比率及速动比例均较高，偿债能力逐年增强。
2016标的公司利息保障倍数为负数，主要是因为公司当年亏损。2017年应收账款周转率及存货周转率均较2016年有提高，主要系2017年光伏离子注入机业务发展情况良好，销售及回款情况均较2016年有改善。
2018年存货周转率均较2017年下降，主要系2017年为满足上海市机械设备成套（集团）有限公司、浙江晶科能源有限公司等客户的订单生产的约1,351.78万元
2017年已发出至上海神舟新能源发展有限公司等客户的937.25万元离子注入机截至2018年3月31日尚未验收。溅射台、去胶机、蚀刻机等合计1,219.66万元的库存商品已签署销售合约但尚未发货。
2018年1至3月应收账款周转率与存货周转率下降的共同原因是2018年1至3月的经营周期仅为一个季度，收入确认较少而未履行完毕的订单较多。
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易将优化上市公司营业收入结构根据众华会计师出具的《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年
1-3月备考合并财务报表审阅报告》及上市公司定期报告，假设本次交易于2017年1月1日完成，上市公司持有凯世通100%股权，公司2017年末总资产增长12.92%，净资产增长8.04%，营业收入增长4.26%。公司资产规模和收入规模变动不大，主要因凯世通处于业绩增长初期，资产和收入规模较小。
中企华出具的《资产评估报告》预计，凯世通2018年至2020年营业收入将分别达到18,795.85万元、26,071.12万元、35,916.92元，营业收入年均增长率为38.24%，保持了较高速度的增长。虽然短期内占上市公司营业收入的比例不高，但随着上市公司房地产项目的逐渐开发，未来凯世通营业收入占上市公司的比例将逐渐提高，凯世通所处行业具有技术密集型和资本密集型的特点，收购凯世通后，将提高上市公司资金使用效率，随着上市公司业务结构不断优化，上市公司持续经营能力不断提高。
（二）本次交易符合上市公司战略发展方向上市公司根据国家产业政策导向，于2016年制定了未来五年向战略新兴产
业转型的发展思路，以房地产业务为公司发展转型提供资金保障，遵循产业发展规律，依托股东行业研究积极寻找集成电路装备和材料优质成长性资产，不断提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，万业企业合并财务报表中凯世通主要资产为专利技术等无形资产，该等技术为凯世通盈利能力的保证，公司新增太阳能离子注入机等相关业务，并储备了集成电路离子注入机及AMOLED显示屏离子注入机生产技术。现阶段收购凯世通是上市公司业务转型的实质举措，为上市公司股东分享战略新兴行业快速发展提供了良好契机。未来上市公司将围绕集成电路装备和材料进行
整合，不断提高公司新兴产业收入比例，做大做强集成电路装备和材料相关业务，向上市公司股东提供良好的资本回报。
未来公司将在股东浦科投资、集成电路基金等产业机构的协助下，依托凯世通专业技术团队，采取服务型管理模式，创造良好的内部竞争环境，为集成电路装备和材料国产化发挥应有的作用。
（三）本次交易不会影响上市公司财务安全众华会计师出具的《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年1-3月
备考合并财务报表审阅报告》显示，截至2018年3月31日，上市公司合并报表资产负债率为28.64%，流动比率、速动比率分别为3.06和2.37，在房地产行业处于较低水平，资产流动性良好，财务安全性好。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合计划本次交易完成后，凯世通将成为万业企业的全资子公司。根据万业企业的规
划，未来凯世通仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。本次交易完成后，万业企业将在战略规划、团队管理、业务经营、财务管理、客户管理等方面与凯世通进行整合，以提高本次收购的绩效，具体将采取以下措施：
1、保持标的公司人员及公司运营的独立性为保证万业企业和凯世通现有的业务体系和管理制度能够更好的融合及优
化，公司将在本次交易完成后在凯世通建立健全内控规范体系，并确保其现有的核心管理团队及业务运营的相对独立。凯世通仍然作为独立的法人主体存在，凯世通的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
人力资源是其主要的核心资源和凯世通的竞争优势。上市公司充分认可凯世通的管理团队及技术团队，鼓励和支持凯世通保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对凯世通授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和技术创新提供足够的支持。
2、战略方面的整合
本次交易完成后，万业企业将把凯世通纳入企业发展战略。万业企业会在宏观层面，将凯世通的研发、产品、市场拓展等工作纳入公司的整体战略规划中，统筹各个方面的发展规划。同时，借助上市公司资本平台优势，为上市公司整体发展和标的公司的业务扩张及转型奠定基础，促进公司与交易标的形成合力，实现整体健康有序发展。
3、充分发挥重组合作互补效应公司看好集成电路装备与材料的发展机遇，鉴于公司集成电路装备和材料专
业技术积累和人才团队储备不足，通过并购业内领先企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。凯世通是国内领先的半导体设备企业，目前正在加强产业化建设，加快离子注入机及相关业务的市场覆盖，并将持续进行新产品的研发，集成电路离子注入机是凯世通的重点发展方向，而资金已成为制约凯世通发展的主要瓶颈。本次交易完成后，凯世通将成为上市公司的全资子公司，公司可帮助凯世通借助融资等实现新产品开发和产能的扩充，进一步提升凯世通在离子注入机行业的竞争优势，实现产业与资本的协同及双方的共赢，提升上市公司整体价值。
4、完善公司治理制度，提升标的公司治理水平万业企业已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现 代企
业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后万业企业将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
本次交易完成后，万业企业将把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到凯世通的经营管理中，依据凯世通自身业务模式特点和财务环境特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助凯世通搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时万业企业将统筹凯世通的资金使用和外部融资，提高其的运营效率，防范财务风险。
（二）交易当年和未来两年的发展计划本次交易完成后，上市公司将在原有房地产业务平稳发展的基础上，加快实
施业务转型升级，把集成电路装备与材料作为重点发展产业，进一步加大在该业务上的投入，预计未来集成电路设备业务的收入所占的公司收入比重将逐步增加，房地产业务占比将降低。除了凯世通在离子注入机及相关设备领域的内生式发展外，公司也会将外延式发展战略作为重要的工作目标，拟继续通过推进集成电路装备与材料的上下游的并购，充分发挥资本平台优势，拓展集成电路产业领域，加速公司布局战略新兴产业，提升公司核心竞争力，增强上市公司盈利能力，实现公司的可持续发展，积极回报投资者等利益相关者。
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标根据众华出具的《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年1-3月
备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第4624号）以及上市公司披露定期报告，对2017年及2018年1-3月主要财务数据比较如下：
| 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | 增幅 | 2018年1-3月/2018年3月31日 | 增幅 | ||
| 备考数 | 实际数 | 备考数 | 实际数 | |||
| 总资产 | 995,341.31 | 881,470.87 | 12.92% | 969,214.25 | 854,766.26 | 13.39% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 634,396.89 | 587,194.52 | 8.04% | 691,626.60 | 644,453.93 | 7.32% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.50 | 6.94 | 8.07% | 8.18 | 7.62 | 7.35% |
| 营业收入 | 218,546.29 | 209,626.19 | 4.26% | 140,179.77 | 138,471.69 | 1.23% |
| 利润总额 | 222,654.21 | 222,970.31 | -0.14% | 76,526.95 | 76,567.91 | -0.05% |
| 净利润 | 169,562.97 | 169,890.60 | -0.19% | 57,212.51 | 57,242.21 | -0.05% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 169,562.97 | 169,890.60 | -0.19% | 57,212.51 | 57,242.21 | -0.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.0048 | 2.1074 | -4.87% | 0.6765 | 0.7101 | -4.73% |
本次交易后上市公司总资产、净资产、每股净资产、营业收入等财务指标有所增加，上市公司净利润、基本每股收益等有所下降，主要系凯世通尚处于业绩增长初期，产品结构、客户结构尚需进一步优化。凯世通主要股东承诺凯世通2018年度、2019年度、2020年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,500.00万元、8,000.00万元和11,500.00万元。凯世通如能如期
实现承诺净利润，则上市公司业务结构、盈利能力将进一步增强。
因本次交易可能摊薄上市公司基本每股收益，导致投资者的即期回报有所下降，上市公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险。填补回报措施的具体情况见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况”。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。凯世通先后承担了国家02专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”的
课题“离子源研发及低能减速机构的设计”、 上海市科委的“高效晶硅太阳电池用离子注入系统产业化技术开发及应用”课题和“用于FINFET离子注入机的会切磁场射频离子源的开发与应用”课题 、上海市战略新兴产业重大项目的课题“AMOLED离子注入机的开发和产业化应用”、 上海市经信委“重大技术装备——高效太阳能电池制程量产用离子注入机”课题，并入围工信部、国家开发银行2017年工业强基工程 “一条龙”应用计划示范企业和示范项目名单。通过参与政府项目，凯世通取得了多项研发成果和技术突破。
未来凯世通将继续加大在太阳能离子注入机的技术创新、集成电路离子注入机的研发、AMOLED显示屏离子注入机研发投入，技术开发及新客户的开拓均需投入大量资金，上市公司将根据凯世通的研发策略、客户开拓计划等合理安排资金投入，保障凯世通业务发展的资金需求。截至2018年3月31日，上市公司货币资金余额为53.01亿元，同时可通过银行借款、配股、非公开发行股票、发行公司债券等多种筹资渠道满足凯世通业务发展的资金需求。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况本次交易为收购凯世通股权，凯世通的员工根据劳动合同关系仍在凯世通任
职，不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易涉及的交易税费按照现行税收法律法规规定由交易双方承担；独立
财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构费用由上市公司承担；本
次交易成本不会对上市公司产生重大影响。
第十节 财务会计信息
一、标的公司的财务会计信息
众华会计师审计了标的公司财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并及公司资产负债表，2016年度、2017年度及2018年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
众华会计师认为，标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯世通2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并及公司财务状况以及2016年度、2017年度及2018年1-3月的合并及公司经营成果和现金流量。
标的公司经审计的最近两年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 4,170.08 | 4,750.16 | 2,211.61 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 316.75 | 1,704.35 | 267.45 |
| 应收账款 | 3,147.83 | 1,688.70 | 2,138.54 |
| 预付款项 | 300.34 | 115.47 | 26.93 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 388.93 | 346.36 | 62.19 |
| 存货 | 5,073.95 | 5,315.74 | 919.27 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 518.21 | 348.40 | 935.91 |
| 流动资产合计 | 13,916.10 | 14,269.18 | 6,561.90 |
| 非流动资产 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 117.08 | 122.88 | 79.35 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 3,831.30 | 3,957.57 | 2,492.71 |
| 资产 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 在建工程 | 2,460.46 | 2,277.01 | 3,820.93 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 1,991.32 | 2,005.03 | 2,593.74 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 388.45 | 387.11 | 462.59 |
| 其他非流动资产 | - | - | 130.00 |
| 非流动资产合计 | 8,788.60 | 8,749.60 | 9,579.33 |
| 资产总计 | 22,704.70 | 23,018.78 | 16,141.23 |
| 流动负债 | - | - | - |
| 短期借款 | 1,999.80 | 1,999.80 | 1,680.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 2,672.16 | 3,514.39 | 1,674.61 |
| 预收款项 | 1,653.24 | 1,496.17 | - |
| 应付职工薪酬 | 130.59 | 247.81 | 201.91 |
| 应交税费 | 7.48 | 155.22 | 62.99 |
| 应付利息 | 3.30 | 3.67 | 2.39 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 324.64 | 321.12 | 722.97 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 6,791.21 | 7,738.18 | 4,344.87 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| - | - | - | |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | 86.84 | 72.05 | - |
| 递延收益 | 7,990.51 | 7,602.57 | 7,833.06 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 8,077.35 | 7,674.62 | 7,833.06 |
| 负债合计 | 14,868.56 | 15,412.80 | 12,177.92 |
| 所有者权益 | - | - | - |
| 股本 | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 资产 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 2,654.12 | 2,654.12 | 276.34 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 49.32 | 49.32 | - |
| 未分配利润 | -267.31 | -497.46 | -1,313.04 |
| 归属于公司所有者权益合计 | 7,836.13 | 7,605.98 | 3,963.30 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 7,836.13 | 7,605.98 | 3,963.30 |
| 负债和所有者权益总计 | 22,704.70 | 23,018.78 | 16,141.23 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 1,708.08 | 8,920.10 | 2,013.77 |
| 减：营业成本 | 789.93 | 4,478.90 | 942.72 |
| 税金及附加 | 1.24 | 11.27 | 3.02 |
| 销售费用 | 146.06 | 574.03 | 85.13 |
| 管理费用 | 513.62 | 1,733.90 | 1,305.24 |
| 研发费用 | 51.03 | 635.13 | 41.57 |
| 财务费用 | 29.27 | 87.00 | 90.28 |
| 资产减值损失 | -34.31 | 802.51 | 1,573.33 |
| 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以―-‖号填列） | -5.80 | 43.53 | 7.22 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -5.80 | 43.53 | 7.22 |
| 资产处置收益（损失以―-‖号填列） | - | - | - |
| 其他收益 | 104.06 | 445.24 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 309.48 | 1,086.14 | -2,020.30 |
| 加：营业外收入 | 0.56 | 0.84 | 600.54 |
| 减：营业外支出 | 0.03 | 0.11 | 117.22 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 310.01 | 1,086.87 | -1,536.98 |
| 减：所得税费用 | 79.85 | 221.98 | -427.01 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 230.16 | 864.89 | -1,109.97 |
| 归属于公司所有者的净利润（净亏损以―-‖号填列） | 230.16 | 864.89 | -1,109.97 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,904.64 | 10,119.29 | 1,100.75 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12.03 | 185.59 | 1,135.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,916.68 | 10,304.88 | 2,236.74 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,664.37 | 6,815.75 | 340.58 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 539.75 | 1,588.89 | 560.94 |
| 支付的各项税费 | 320.82 | 11.27 | 0.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 186.26 | 931.85 | 631.76 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,711.20 | 9,347.76 | 1,533.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -794.52 | 957.12 | 702.91 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 243.50 | 34.37 | 2.88 |
| 投资活动现金流入小计 | 243.50 | 34.37 | 2.88 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 233.45 | 1,014.01 | 4,610.13 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 158.72 | 238.08 |
| 投资活动现金流出小计 | 233.45 | 1,172.73 | 4,848.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 10.05 | -1,138.36 | -4,845.33 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | 2,800.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 500.00 | 2,000.00 | 1,500.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 530.00 | 180.00 | 5,010.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,030.00 | 4,980.00 | 6,510.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 500.00 | 1,500.20 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 25.67 | 66.58 | 50.30 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 61.87 | 692.87 | 1,002.19 |
| 筹资活动现金流出小计 | 587.54 | 2,259.65 | 1,052.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 442.46 | 2,720.35 | 5,457.51 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.02 | -0.56 | 0.09 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -342.00 | 2,538.55 | 1,315.18 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,512.08 | 1,973.53 | 658.35 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,170.08 | 4,512.08 | 1,973.53 |
二、上市公司最近一年备考简要财务报表
（一）备考财务报表的编制基础1、备考财务报表的编制基础因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委 员会
《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行模拟备考合并，并按照以下假设基础编制本报告期的备考财务报表：
1、通过支付现金、发行股份分别购买凯世通51%和49%的股权能够获得公司董事会、股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会及其他行政审批部门的批准（核准）。
2、假设本次收购凯世通公司的股权交易于报告期初已经完成，凯世通公司自2017年1月1日起，即已成为本公司的控股子公司。
3、假设凯世通公司于2017年新增注册资本于报告期初已经完成，相应新增的股本及资本公积已计入报告期初净资产。
4、由于本次交易事项而产生的费用及税收等影响不在备考合并财务报表中反映。
2、备考财务报表的编制方法本备考合并财务报表以业经众华会计师审计的本公司2017年度财务报表和
审阅的本公司2018年1-3月财务报表，以及经众华会计师审计的凯世通公司2017
年度及2018年 1-3月的财务报表为基础，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定以及备考合并财务报表编制假设进行编制。
备考合并财务报表中合并凯世通公司系基于非同一控制下的企业合并，凯世通公司2017 年1月1日可辨认净资产的公允价值参考凯世通公司收购基准日
（2018年3月31日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值确定。
由上述非同一控制合并形成的商誉789,498,023.82元系购买凯世通公司100.00%股权的对价970,000,000.00元与2017年1月1日凯世通公司可辨认净资产的公允价值（已考虑评估增值资产所确认的递延所得税负债）180,501,976.18元的差额，并假设该商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变。
本次收购的最终实施，包括拟收购资产的最终作价、评估值及其计税基础、交易条件等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次收购完成后实际入账时作出相应调整。
考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。同时，备考合并资产负债表的归属于公司所有者权益不细分各项目而合并列示，但对其中子公司少数股东权益在备考合并财务报表的股东权益中单独列报。
（二）备考审阅财务报表根据众华会计师出具的众会字（2018）第4624号号《上海万业企业股份有
限公司2017年度及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告》，上市公司最近一年经审阅的备考合并财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 534,256.69 | 372,107.72 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 | 1.93 | 2.43 |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 3,715.05 | 3,496.81 |
| 预付款项 | 3,593.77 | 1,747.08 |
| 其他应收款 | 2,887.28 | 3,836.07 |
| 存货 | 182,303.93 | 221,587.91 |
| 持有待售资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 9,532.07 | 9,509.13 |
| 其他流动资产 | 74,280.84 | 223,019.45 |
| 流动资产合计 | 810,571.56 | 835,306.61 |
| 非流动资产 | ||
| 可供出售金融资产 | 148.12 | 148.12 |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | 3,840.53 | 3,840.53 |
| 长期股权投资 | 903.05 | 905.15 |
| 投资性房地产 | 43,851.79 | 43,059.76 |
| 固定资产 | 4,186.09 | 4,355.46 |
| 在建工程 | 2,460.46 | 2,277.01 |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | 13,123.79 | 13,472.55 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | 78,949.80 | 78,949.80 |
| 长期待摊费用 | 386.32 | 437.27 |
| 递延所得税资产 | 10,792.73 | 12,589.06 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 158,642.68 | 160,034.71 |
| 资产总计 | 969,214.25 | 995,341.31 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 1,999.80 | 1,999.80 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 30,398.26 | 42,926.50 |
| 预收款项 | 106,162.21 | 194,262.96 |
| 应付职工薪酬 | 283.78 | 2,830.77 |
| 应交税费 | 71,679.83 | 52,461.04 |
| 其他应付款 | 54,490.58 | 54,437.41 |
| 持有待售负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 265,014.46 | 348,918.47 |
| 非流动负债 | - | - |
| 长期借款 | - | - |
| 资产 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付债券 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 预计负债 | 86.84 | 72.05 |
| 递延收益 | 7,990.51 | 7,602.57 |
| 递延所得税负债 | 4,495.84 | 4,351.34 |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 12,573.19 | 12,025.96 |
| 负债合计 | 277,587.65 | 360,944.43 |
| 所有者权益 | - | - |
| 归属于公司所有者权益 | 691,626.60 | 634,396.89 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 691,626.60 | 634,396.89 |
| 负债及所有者权益总计 | 969,214.25 | 995,341.31 |
2、备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 140,179.77 | 218,546.29 |
| 减：营业成本 | 49,077.95 | 81,949.08 |
| 税金及附加 | 14,566.42 | 17,678.77 |
| 销售费用 | 375.96 | 4,126.08 |
| 管理费用 | 2,124.43 | 11,418.16 |
| 研发费用 | 51.03 | 635.13 |
| 财务费用 | -1,114.60 | -7,211.90 |
| 其中：利息费用 | 25.30 | 65.98 |
| 利息收入 | 1,158.28 | 7,393.41 |
| 资产减值损失 | -11.44 | 1,276.88 |
| 加：其他收益 | 104.06 | 445.24 |
| 投资收益（损失以―-‖号填列） | 1,153.13 | 113,481.94 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3.71 | 8.76 |
| 公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） | -0.13 | 1.30 |
| 资产处置收益（损失以―-‖号填列） | - | -0.58 |
| 二、营业利润 | 76,367.06 | 222,602.00 |
| 加：营业外收入 | 160.87 | 81.97 |
| 减：营业外支出 | 0.98 | 29.76 |
| 三、利润总额 | 76,526.95 | 222,654.21 |
| 减：所得税费用 | 19,314.44 | 53,091.24 |
| 四、净利润 | 57,212.51 | 169,562.97 |
| （一）按经营持续性分类： | - | - |
| 持续经营净利润（净亏损以―-‖号填列） | 57,212.51 | 169,562.97 |
| 终止经营净利润（净亏损以―-‖号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | - | - |
| 1.归属于公司所有者的净利润（净亏损以―-‖号填列） | 57,212.51 | 169,562.97 |
| 2.少数股东损益（亏损以―-‖号填列） | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属于公司所有者的其他综合收益税后净额 | 17.20 | 2,787.68 |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 17.20 | 2,787.68 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 17.20 | 2,806.54 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | -18.86 |
| 6.其他 | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 六、综合收益总额 | 57,229.71 | 172,350.64 |
| 归属于公司所有者的综合收益总额 | 57,229.71 | 172,350.64 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.6765 | 2.0048 |
| （二）稀释每股收益 | 0.6765 | 2.0048 |
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况本次交易完成前，截至本报告书签署日，没有任何一个股东能够单独对公司
形成控制关系，不存在控股股东和实际控制人。
本次交易完成前，上市公司第一大股东浦科投资控制的上海新梅与万业企业存在从事相似业务的情况。浦东科投已于2016年10月作出以下承诺：
“为维护上海新梅的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在作为上海新梅控股股东且上海新梅股票在上海证券交易所上市期间，浦东科投承诺：
（1）协议转让股票过户后，承诺保证上海新梅在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证上海新梅仍将具有独立经营能力，拥有独立的知识产权；
（2）承诺协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的方式解决与上海新梅之间的同业竞争问题；
（3）目前未制定出解决同业竞争的具体方案，承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，浦东科投愿承担由此给上海新梅造成的相关损失。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，交易对方持有上市
公司股份不足5%。
因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方之间不存在同业竞争。（三）避免和解决同业竞争的措施为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司
第一大股东浦科投资及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。内容如下：
“1、承诺方及其控制的或施以重大影响的企业将来不会直接或间接持有、投资、收购任何与上市公司、标的公司及其子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体（以下简称“竞争企业”）的任何股份、股权或其他任何权益；
2、承诺方将严格履行于2016年10月作出的关于解决上海新梅与万业企业同业竞争问题的相关承诺。在协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的方式解决与上海新梅之间的同业竞争问题。
3、承诺方及其控制的或施以重大影响的企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、标的公司及其子公司可能构成实质性竞争的，承诺方将立即通知上市公司、标的公司及其子公司，并将该等商业机会让与上市公司、标的公司及其子公司；
4、承诺方确认不利用其作为上市公司第一大股东的身份或地位，损害上市公司及其股东的权益；
5、承诺方愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，承诺方违反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。本承诺自承诺方签章之日起生效。”
交易对方凯世通香港、苏州卓燝承诺如下：
“一、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务（包括标的公司及其下属控股企业，下同）构成同业竞争关系的其他企业；
二、如承诺方及其控制的企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。
三、若违反上述承诺的，承诺方应立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）报告期内，标的公司关联交易情况
1、标的公司主要关联方报告期内，标的公司主要关联方如下：
依据现行有效的《公司法》等相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市
规则》之规定，截至本报告书出具之日，凯世通的主要关联方及其对应的关联关系如下：
1、与凯世通存在控制关系的关联方
| 关联方 | 与凯世通的关联关系 |
| Kingstone Technology Hong Kong Limited | 直接持有目标公司50.69%的股权 |
| Silicon Jade Limited | 间接持有目标公司50.69%的股权 |
| 陈炯 | 目标公司的实际控制人 |
2、其他持有凯世通5%以上股权的关联方
| 关联方 | 与凯世通的关联关系 |
| 苏州卓燝 | 直接持有目标公司20.43%的股权 |
| 黄林祥 | 直接持有目标公司5.79%的股权 |
| 陈方明 | 间接持有目标公司23.21%的股权 |
| 李统钻 | 间接持有目标公司5.55%的股权 |
3、凯世通的董事、监事及高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 陈炯 | 董事长兼总经理 |
| 2 | 洪俊华 | 董事兼副总经理 |
| 3 | 蒋庆良 | 董事 |
| 4 | 陈方明 | 董事 |
| 5 | JEFFREY | 董事兼副总经理 |
| 6 | 王祥辉 | 监事会主席 |
| 7 | 陈丽慧 | 监事 |
| 8 | 杨立军 | 职工监事 |
| 9 | 刘星宇 | 董事会秘书 |
4、其他关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 嘉兴智行物联网技术有限公司 | 陈方明担任董事的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 2 | 江苏神山风电设备制造有限公司 | 陈方明担任董事的企业 |
| 3 | 苏州高迈新能源有限公司 | 陈方明担任董事的企业 |
| 4 | 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 | 陈方明担任董事的企业 |
| 5 | 湖南利德电子浆料股份有限公司 | 陈方明担任董事的企业 |
| 6 | 无锡矽瑞微电子股份有限公司 | 陈方明担任董事的企业 |
| 7 | 深圳市天慧谷科技股份公司 | 陈方明担任董事的企业 |
| 8 | 南京辉锐光电科技有限公司 | 陈方明担任董事的企业 |
| 9 | 上海博玺电气股份有限公司 | 陈方明担任董事的企业 |
| 10 | 河南中青国际旅行社股份有限公司 | 陈方明担任董事的企业 |
| 11 | 上海焕巍智能科技有限公司 | 陈方明担任董事的企业 |
| 12 | 杭州格像科技有限公司 | 陈方明担任董事的企业 |
| 13 | 上海博玺智能科技有限公司 | 陈方明担任法定代表人的企业 |
| 14 | 常德高迈企业管理中心（有限合伙） | 陈方明担任法定代表人的企业 |
| 15 | 链源（宁波）新能源科技有限公司 | 陈方明担任法定代表人的企业 |
| 16 | 上海易津投资股份有限公司 | 陈方明担任法定代表人的企业 |
| 17 | 常德易津沅澧私募股权基金管理有限公司 | 陈方明担任法定代表人的企业 |
| 18 | 上海普界新材料科技有限公司 | 陈方明担任法定代表人的企业 |
| 19 | 上海云部落易津创业投资管理有限公司 | 陈方明担任法定代表人的企业 |
| 20 | 上海云闵投资管理有限公司 | 陈方明担任法定代表人的企业 |
| 21 | 上海方煜投资有限公司 | 陈方明担任法定代表人的企业 |
| 22 | 上海易津投资管理事务所（有限合伙） | 陈方明担任法定代表人的企业 |
| 23 | 宁波晶玺投资合伙企业（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 24 | 上海易津财庆卯创业投资中心（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 25 | 阜宁县盐阜风电装备投资合伙企业（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 26 | 上海云部落易津创业投资中心（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 27 | 上海易津财庆子创业投资中心（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 28 | 温州易津通江创业投资管理有限公司 | 陈方明控制的企业 |
| 29 | 温州易津创业投资合伙企业（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 30 | 上海易津教育科技有限公司 | 陈方明控制的企业 |
| 31 | 常德易津新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 32 | 上海火荼财务顾问有限公司 | 陈方明控制的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 33 | 上海易津财陈投资管理有限公司 | 陈方明控制的企业 |
| 34 | 上海易津财昌投资有限公司 | 陈方明控制的企业 |
| 35 | 上海易津创业投资管理有限公司 | 陈方明控制的企业 |
| 36 | 上海岱崇投资中心（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 37 | 宁波易津紫台投资管理合伙企业（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 38 | 上海易津财庆寅创业投资中心（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 39 | 上海易津财宁投资中心（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 40 | 上海易津财庆投资中心（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 41 | 上海易津财鑫投资中心（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 42 | 合肥易钧创业投资管理有限公司 | 陈方明控制的企业 |
| 43 | 合肥尚仁新能源产业发展合伙企业（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 44 | 合肥易钧财淳股权投资合伙企业（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 45 | 合肥易钧财合股权投资合伙企业（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 46 | 安徽易钧富鑫创业投资中心合伙企业（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 47 | 合肥易钧 | 陈方明控制的企业 |
| 48 | 威海易津投资中心（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 49 | 威海易津投资中心（有限合伙） | 陈方明控制的企业 |
| 50 | 趣送信息技术（上海）有限公司 | 李统钻担任董事的企业 |
| 51 | 上海喜喜母婴护理服务股份有限公司 | 李统钻担任董事的企业 |
| 52 | 上海博为峰软件技术股份有限公司 | 李统钻担任董事的企业 |
| 53 | 上海雅捷信息技术股份有限公司 | 李统钻担任董事的企业 |
| 54 | 上海融航信息技术股份有限公司 | 李统钻担任董事的企业 |
| 55 | 上海水星国际贸易有限公司 | 李统钻担任法定代表人的企业 |
| 56 | 上海杜玛科技股份有限公司 | 李统钻担任董事的企业 |
| 57 | 上海缔舜投资管理有限公司 | 李统钻担任法定代表人的企业 |
| 58 | 上海胜米商务咨询有限公司 | 李统钻担任法定代表人的企业 |
| 59 | 上海中缔投资有限公司 | 李统钻担任法定代表人的企业 |
| 60 | 上海缔旭投资管理有限公司 | 李统钻担任法定代表人的企业 |
| 61 | 上海水星家用纺织品股份有限公司新村路分公司 | 李统钻担任法定代表人的企业 |
| 62 | 霍尔果斯中缔春繁股权投资有限公司 | 李统钻担任执行董事的企业 |
| 63 | 上海渡和装饰有限公司 | 李统钻控制的企业 |
| 64 | 上海契久资产管理有限公司 | 李统钻控制的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 65 | 上海贝常投资管理中心（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 66 | 上海契赢投资管理中心（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 67 | 上海屹赢投资管理中心（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 68 | 宁波梅山保税港区赫盈投资管理中心（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 69 | 上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 70 | 宁波梅山保税港区嗨赢投资管理合伙企业（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 71 | 宁波梅山保税港区纳赢投资管理合伙企业（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 72 | 宁波梅山保税港区川赢投资管理合伙企业（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 73 | 宁波梅山保税港区栢赢投资管理合伙企业（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 74 | 宁波梅山保税港区鹊盈投资管理中心（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 75 | 宁波梅山保税港区厚盈投资管理中心（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 76 | 上海彼赢投资管理中心（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 77 | 上海滋赢投资管理中心（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 78 | 宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 79 | 上海巨盈投资管理中心（有限合伙） | 李统钻控制的企业 |
| 80 | 上海杜玛窗饰有限公司 | 李统钻控制的企业 |
| 81 | Tritek Technologies, LLC | 蒋庆良担任总经理的企业 |
| 82 | 安台科谭百世新能源技术（上海）有限公司 | 蒋庆良担任监事的企业 |
| 83 | 上海润太科能源科技有限公司 | 王祥辉控制的企业 |
| 84 | 上海润太科能源科技有限公司 | 王祥辉控制的企业 |
| 85 | 上海顺瀚投资管理事务所 | 王祥辉担任法定代表人的企业 |
| 86 | 宁波市广华电子科技有限公司 | 陈丽慧担任法定代表人的企业 |
| 87 | 上海晶玺电子科技有限公司 | 陈丽慧担任法定代表人的企业 |
| 88 | 无锡维晶特电子科技有限公司 | 陈丽慧担任法定代表人的企业 |
| 89 | 烟台德邦先进硅材料有限公司 | 陈丽慧担任董事的企业 |
| 90 | 宁波市广华中央空调有限公司 | 陈丽慧之夫张尔耀担任法定代表人的企业 |
| 91 | 宁波市鄞州利华设备安装有限公司 | 陈丽慧之夫张尔耀担任法定代表 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 人的企业 |
5、报告期内曾为凯世通的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 刘仁杰 | 凯世通原董事会秘书 |
| 2 | 李烨 | 刘仁杰之妻 |
| 3 | 林建伟、张育政 | 曾间接持有目标公司5%的股权 |
| 4 | 苏州普乐投资管理有限公司 | 林建伟、张育政控制的企业 |
| 5 | 杭州中堂资本管理有限公司 | 林建伟、张育政控制的企业 |
| 6 | 杭州中来锦聚投资管理有限公司 | 林建伟担任董事的企业 |
| 7 | 苏州中来光伏新材股份有限公司 | 林建伟担任法定代表人的企业 |
| 8 | 泰州来普贸易有限公司 | 林建伟担任法定代表人的企业 |
| 9 | 苏州中来新能源有限公司 | 林建伟担任法定代表人的企业 |
| 10 | 泰州中来光电科技有限公司 | 林建伟担任法定代表人的企业 |
| 11 | 中来光电科技（衢州）有限公司 | 林建伟担任法定代表人的企业 |
| 12 | 安徽林泉生态农业开发有限公司 | 林建伟控制的企业 |
| 13 | 常熟米豆犁农业技术有限公司 | 林建伟控制的企业 |
| 14 | 温岭市力宝化工建材有限公司 | 林建伟担任法定代表人的企业（已注销） |
| 15 | 台州市力宝化学建材研究所有限公司 | 林建伟担任法定代表人的企业（已注销） |
| 16 | 温岭市力宝机械工业有限公司 | 林建伟担任法定代表人的企业（已注销） |
| 17 | 温岭市力宝科技建材城有限公司 | 林建伟担任法定代表人的企业（已注销） |
| 18 | 南京金华韩机电设备有限公司 | 林建伟控制并担任董事的企业（已注销） |
| 19 | 浙江力宝科技股份有限公司 | 林建伟控制的企业（已注销） |
| 20 | 宁波市江东广华设备安装有限公司 | 陈丽慧控制的公司（已吊销） |
| 21 | 常州恒岩新能源科技有限公司 | JEFFREY担任董事的公司（已注销） |
| 22 | 安徽永泽商贸有限责任公司 | 张丽担任执行董事的公司（已吊销） |
| 23 | 杭州中缔若沐投资管理有限公司 | 李统钻担任法定代表人的企业（已注销） |
| 24 | 上海水星家用纺织品股份有限公司第四十九分公司 | 李统钻担任法定代表人的企业（已注销） |
| 25 | 上海杜玛轻纺有限公司徐汇分公司 | 李统钻担任法定代表人、总经理的企业（已注销） |
| 26 | 无锡凯世通 | 原为凯世通的参股子公司，后于2018年6 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 月成为凯世通的控股子公司 | ||
| 27 | AMTECH | 原SILICON的股东 |
| 28 | Tempress Systems B.V | AMTECH的子公司 |
6、持有凯世通5%以上股份的自然人及其董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为凯世通的关联自然人。
2、报告期内标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易报告期内标的公司采购商品/接受劳务情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 无锡凯世通科技有限公司 | 接受技术服务 | - | 7.56 | - |
报告期内，标的公司出售商品/提供劳务情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 泰州中来光电科技有限公司 | 销售离子注入机及配件 | 1,661.51 | 8,396.97 | 624.44 |
| 苏州中来光伏新材股份有限公司 | 销售离子注入机 | - | - | 598.29 |
| TempressSystemsB.V. | 销售配件 | - | 2.79 | 2.63 |
报告期内，标的公司作为出租方租赁的情况如下：
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 种类 | 确认的租赁收入 | 确认的租赁收入 | 确认的租赁收入 | |
| 无锡凯世通科技有限公司 | 固定资产 | 32.05 | 21.37 | - |
标的公司于2017年11月将固定资产中的部分机器设备以经营租赁方式出租给联营企业无锡凯世通科技有限公司，该机器设备原值5,822,808.78元。经营租赁合同约定租赁期限为两年，自2017年11月起至2019年10月止。
3、关联担保情况报告期内，标的公司作为被担保方的情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 陈方明 | 500.00 | 2017/6/13 | 2019/6/12 | 否 |
| 李萍 | ||||
| JIONGCHEN（陈炯） | 500.00 | 2017/8/28 | 2019/8/27 | 否 |
| 陈丽慧 | ||||
| JIONGCHEN（陈炯） | 500.00 | 2017/11/2 | 2019/11/1 | 否 |
| 陈丽慧 | ||||
| JIONGCHEN（陈炯） | 500.00 | 2018/3/30 | 2020/3/29 | 否 |
| 陈丽慧 | ||||
| JIONGCHEN（陈炯） | 1,000.00 | 2016/6/27 | 2018/6/26 | 是 |
| 刘仁杰 | （借款已归还） | |||
| JIONGCHEN（陈炯） | 350.00 | 2017/9/22 | 2019/9/21 | 是 |
| 陈丽慧 | （借款已归还） | |||
| JIONGCHEN（陈炯） | 150.00 | 2017/9/22 | 2019/9/21 | 是 |
| 陈丽慧 | （借款已归还） |
3、关联方资金拆借情况
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙） | 490.00 | 2016/12/6 | 2017/4/6 | 年息4.3500% |
| 李烨 | 200.00 | 2016/5/9 | 2016/10/17 | 年息7.5025% |
| 陈丽慧 | 100.00 | 2016/5/11 | 2016/10/17 | 年息7.5025% |
| 50.00 | 2016/11/29 | 2017/1/23 | 年息7.5025% | |
| 宁波市广华中央空调有限公司 | 50.00 | 2016/6/14 | 2016/6/30 | 无利息 |
| 洪俊华 | 20.00 | 2016/6/13 | 2016/10/17 | 年息7.5025% |
| 20.00 | 2016/6/14 | 2016/10/17 | 年息7.5025% | |
| 20.00 | 2016/6/15 | 2016/10/17 | 年息7.5025% | |
| 上海晶玺电子科技有限公司 | 10.00 | 2016/6/17 | 2016/6/30 | 无利息 |
| 10.00 | 2016/6/24 | 2016/6/30 | 无利息 | |
| 拆出 | ||||
| 宁波市广华中央空调有限公司 | 500.00 | 2016/2/16 | 2016/3/22 | 无利息 |
报告期内，标的公司计提对关联方利息情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙） | 计提借款利息 | - | 5.68 | 1.48 |
| 陈丽慧 | 计提借款利息 | - | 0.24 | 3.65 |
| 李 烨 | 计提借款利息 | - | - | 6.71 |
| 洪俊华 | 计提借款利息 | - | - | 1.56 |
4、关联方应收应付情况
单位：万元
| 项目 名称 | 关联方 | 2018.03.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | ||
| 应收 账款 | 泰州中来光电科技有限公司 | 2,122.00 | - | 590.16 | - | 310.59 | - |
| 应收 账款 | 苏州中来光伏新材股份有限公司 | 73.80 | 8.14 | 73.80 | 8.14 | 283.80 | 0.38 |
| 应收 账款 | TempressSystemsB.V. | 1.78 | 0.18 | 1.85 | 0.19 | 1.97 | - |
| 应付 账款 | TempressSystemsB.V. | 359.51 | - | 362.68 | - | 340.37 | - |
| 预收 款项 | 无锡凯世通科技有限公司 | 100.43 | - | 132.48 | - | - | - |
| 其他 应付款 | 合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙） | - | - | - | - | 491.54 | - |
| 其他 应付款 | 陈丽慧 | - | - | - | - | 50.34 | - |
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响1、本次交易前的关联交易情况本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系及关联交易，上市公
司与交易对方之间也不存在关联关系及关联交易。
2、本次交易新增上市公司关联方情况本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份不足5%。按照《上海证券交
易所股票上市规则（2018年4月修订）》相关规定，本次交易完成后，交易对方与上市公司不构成关联关系。
3、本次交易完成后， 上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易的情况
本次交易完成后， 标的公司将成为上市公司的全资子公司， 上市公司不会与主要股东及其关联方新增持续性关联交易。
（三）减少和规范关联交易的措施
1、上市公司第一大股东关于减少和规范关联交易的承诺上市公司第一大股东及其董监高为减少和规范关联交易承诺：
“1、本次交易完成后，承诺方及其控制的或施以重大影响的企业与上市公
司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、承诺方及其控制的或施以重大影响的企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方及其控制的或施以重大影响的企业提供任何形式的担保。”
2、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺交易对方凯世通香港、苏州卓燝承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业与上市公司及其子公司之间
将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、承诺方及其控制的企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方及其控制的企业提供任何形式的担保。”
第十二节 风险因素分析和风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险本次交易方案从报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本报告书披露后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险中企华分别采取收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，标的公司股东全部权益价值为97,072.06万，较其合并报表净资产账面值7,836.13万元增值89,235.93万元，增值率为1138.77%。该等估值系在当前宏观环境及行业政策下，根据标的公司业务发展情况，基于未来营业收入和利润快速增长情况下作出的专业判断。但鉴于凯世通主要产品太阳能离子注入机下游行业投资金额大，客户对光伏组件产品的技术路线验证、设备更新磨合需要一定周期，可能会导致凯世通
太阳能离子注入机销售不达预期，进而使得本次交易价格偏高，提醒投资者关注上述标的公司基于业绩快速增长的估值风险。
公司购买凯世通49%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的凯世通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若凯世通未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购凯世通所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）标的资产未能实现承诺业绩的风险根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后，凯世通在2018
年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500万元、8,000万元、11,500万元。
上述业绩承诺系凯世通管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发 展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。凯世通未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、行业政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如行业减产、限产、及核心客户业绩大幅下行等不利因素发生，则凯世通存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述凯世通业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（四）本次交易违约导致上市公司承担违约赔偿的风险根据各方签订相关协议约定，交易各方同意，《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。因此，若上市公司违反协议约定，上市公司须承担违约责任赔偿交易对方由此所造成的损失。
（五）即期回报摊薄风险本次交易中万业企业拟向交易对方发行股份购买标的资产。凯世通的股东凯
世通香港、苏州卓燝已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司盈利水平。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（六）收购整合风险本次交易完成后，凯世通将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据实际经营和业务发展需要，在保持标的公司独立运营的原则下，对凯世通董事、监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥凯世通的经营活力。
但是，本次交易完成后，上市公司能否对凯世通实施有效整合以及本次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）本次交易可能无法正常推进风险本次发行股份购买资产的审计机构众华及评估机构中企华因存在被中国证
监会立案调查的情形，虽然本次签字注册会计师、注册资产评估师均与其所在机构被立案事项无关，根据证监会发布的《行政许可实施程序规定》及《证券期货法律适用意见第13号》规定及证监会新闻发布会，如众华、中企华被立案调查事项导致本次发行股份购买资产的申请材料不被中国证监会受理，可能导致本次发行股份购买资产无法正常推进，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款发生坏账的风险截至2018年3月31日，标的公司应收账款账面价值约为3,147.83万元，占
当期资产总额的比重为13.86%。标的公司的客户主要系上市公司，信用风险较低。应收账款账龄在一年以内占比约73%，且销售期后回款情况良好，坏账损失风险较小。但若标的公司客户出现预算不足或者其他重大不利变化，则应收账款产生坏账的可能性增加，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）税收优惠丧失的风险
作为高新技术企业，凯世通享受减按15%征收企业所得税的税收优惠，如果关于高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或高新技术企业的税收优惠到期，或凯世通没有继续被认定为高新技术企业，将对凯世通的业绩产生较大影响。
（三）行业政策风险凯世通的下游客户主要为太阳能光伏行业、集成电路行业和AMOLED行业，
因此这三个行业的相关政策与凯世通的发展息息相关。
太阳能光伏领域，2018年6月1日国家发改委、财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》通过降低补贴和限制普通电站建设规模对过去几年中国高速发展的光伏行业进行了“降温”。虽然从长远看来，该政策有利于我国光伏产业淘汰落后产能，使得光伏企业对高端光伏装备需求增大。但短期内将对我国光伏产业整体规模产生影响，对光伏设备公司的经营带来不利影响。若未来国家对光伏行业进一步降低和取消先行优惠政策，将对包括凯世通在内的光伏设备企业的经营带来不利影响。
集成电路和AMOLED领域，近年来，我国通过在涉及进口、财政税收、政府补助以及投融资等方面制定相关优惠政策鼓励我国集成电路和AMOLED行业的发展，如果未来国家政策发生变化，降低对集成电路和AMOLED扶持力度，则可能对凯世通的集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机业务的发展造成不利的影响。
（四）客户集中的风险报告期内，凯世通业务存在客户集中度高的特点。2016年、2017年、2018
年1-3月，凯世通对前五大客户的销售额占同期营业收入的比例分别达到98.90%、99.66%、100%。报告期内凯世通的最主要客户为中来股份及其子公司泰州中来，2016年、2017年、2018年1-3月，凯世通对中来股份和泰州中来的销售额占同期营业收入比例分别达到60.72%、94.14%和97.27%。凯世通的客户集中度非常高，虽然凯世通与中来股份的合作稳定，但未来若中来股份对太阳能离子注入机需求产生变化，同时凯世通未能提高其他客户的收入占比，这将对凯世通经营带来不利影响。
（五）市场竞争的风险凯世通面临行业竞争日趋激烈的风险。太阳能离子注入机领域，虽然目前全球主要有3家公司从事太阳能离子注入
机业务。但随着全球光伏产业的快速发展，光伏产业对能提升太阳能电池光电转换效率和提高生产效率的光伏设备需求越来越大，光伏行业对太阳能离子注入机的需求将不断提升。若未来其他2家太阳能离子注入机公司加大对太阳能离子注入机研发和生产的投入，或者其他公司进入太阳能离子注入机行业，凯世通太阳能离子注入机业务将面临更趋激烈的市场竞争。凯世通若无法延续其在太阳能离子注入机的先发和技术优势，并与客户建立长期良好的合作关系，凯世通将处于不利竞争地位。
集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机领域，随着中国集成电路和AMOLED行业快速发展，国内对集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的需求不断增大，国外离子注入机厂商不断加大对中国市场投入，目前国内集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机市场被国外公司垄断，凯世通的集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机尚没有进入生产线，未来凯世通若无法提升技术能力和与客户建立长期的合作关系，凯世通将在与其他离子注入机公司竞争中处于不利地位。
（六）核心人员流失及技术泄密的风险离子注入机技术门槛高，技术人才紧缺。凯世通通过近十年的自主研发和自
主创新，掌握了离子注入机研发和制造的核心技术，并培养了成熟的覆盖研发、生产、工艺等环节的离子注入机人才队伍。凯世通的核心技术人员和拥有的核心技术对凯世通的市场竞争力和未来可持续发展起着关键作用。
虽然凯世通注意核心技术的保密，采并取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响凯世通的技术研发创新能力和市场竞争力，对凯世通的生产经营和发展产生不利影响。
（七）技术变革风险
目前凯世通的产品主要面向太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业的生产制造过程。太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业的发展都具有多种技术路线或者存在竞争的其他产品路线，若其他技术路线和产品路线技术革新改变现有技术路线和产品路线发展趋势，相应制造设备也带来改变，这将给凯世通的经营带来重大影响。
（八）市场规模难以扩大的风险在光伏新政促进下，预期将有越来越多的太阳能电池生产企业采用N型
PERT-TOPCon-TOPCon IBC电池技术路线，电池技术路线选定投资后，后续改变将产生较高成本，凯世通已与多家大型太阳能电池生产企业接触、沟通、洽谈合作意向、参与招投标等。但凯世通目前产业化客户仅为中来股份，未来存在客户因政策、技术、资金等方面因素采用其他电池技术路线的可能，则凯世通太阳能离子注入机存在市场规模较小，且市场规模难以扩大的风险。‖
（九）标的公司集成电路离子注入机量产及大规模市场化存在不确定性的风险
标的公司报告期内研发投入及以后年度计划研发投入能够保证标的公司产品迭代及更新的需求，研发及市场化计划具有可实现性，在中美贸易摩擦的背景下，集成电路离子注入机的进口替代需求将有助于标的公司打开国内市场。但标的公司品牌影响力及销售能力、资金筹集能力等方面的劣势仍然可能导致标的公司产品的大规模市场化进程受阻，标的公司集成电路离子注入机量产及大规模市场化存在不确定性的风险。
（十）资产抵质押风险截至2018年3月31日，凯世通将2018年3月31日原值为2,122.00万元的
应收账款、离子注入装置及方法专利权（专利号ZL200910201387.6）、热阴极离子源系统专利权（专利号ZL201110202481.0）、真空移动装置及方法专利权（专利号ZL201010234547.X）以及离子注入系统及方法（专利号ZL201010157012.7）质押给浦科投融资担保公司，为1,499.80万元的保证借款提供反担保。质押的专利技术对公司业务发展具有重要重要，如公司不能及时偿还
借款，浦科投融资担保公司将凯世通的专利技术予以处置将对凯世通产生重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和
发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，不存在为第一大股东的实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，不存在为第一大股东的实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响根据众华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（众会字（2018）第4624
号），截至2018年3月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债结构及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 854,766.26 | 969,214.25 |
| 负债总额 | 210,312.33 | 277,587.65 |
| 流动负债 | 207,549.12 | 265,014.46 |
| 非流动负债 | 2,763.21 | 12,573.19 |
| 资产负债率（合并） | 24.60% | 28.64% |
| 流动比率（倍） | 3.83 | 3.06 |
| 速动比率（倍） | 2.98 | 2.37 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率为28.64%，流动比率和速动比率分别为3.06和2.37。万业企业的合并报表资产负债率、流动比率、速动比率等指标与同行业上市公司相比，均处于合理水平，资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。因此，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
自本报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司进行的资产交易情况具体如下：
（一）上市公司现金购买凯世通51%股权2018年7月16日，上市公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关
于以现金收购上海凯世通半导体股份有限公司51%股权的议案》。同日，上市公司与相关各方签订了《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》。协议约定凯世通51%股权的价值为49,470.00万元。
众华会计师对凯世通两年一期的财务报表进行了审计，于2018年6月26日出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2018）第4623号）。
中企华对凯世通截至2018年3月31日全部股东权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，经评估，凯世通股东全部权益价值为97,072.06万元。
本次现金收购不构成重大资产重组。依据上市公司章程规定，本次交易经董事会审议通过后即可实施。截至本报告书签署日，凯世通51%股权的交割手续已办理完毕。
（二）出售湖南西沃100%股权及相关债权2017年4月27日，上市公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了
《关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司（以下简称―湖南西沃‖）股权及债权的议案》，同意将持有的湖南西沃100%股权及相关债权转让给长沙创润房地产有限公司（以下简称―长沙创润‖），转让价格为159,822.71万元，其中股权转让款116,800.00万元，债权转让款43,022.71万元。
2017年5月19日，上市公司召开了2016年度股东大会审议通过上述事宜。根据《股权转让协议》，截至2017年5月底，上市公司收到全部股权转让款（合计人民币116,800.00万元）及部分股东借款（合计人民币802,270.75万元），并完成工商变更手续。截至2017年7月底，公司收到部分股东借款人民币2亿元。
2017年10月31日，上市公司收到剩余股东借款人民币1.5亿元。至此，上市公司已收到全部股权及债权转让款,上述股权及债权转让事项已完成。
除此上述情况外，上市公司在本次发行股份购买资产前十二个月内未发生其他购买、出售资产等重大交易行为。
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，万业企业收购凯世通51%股权的交易与本次交易属于12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情形，根据《重组管理办法》及上市公司2017年度审计报告、凯世通2017年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 凯世通 | 交易作价 | 12个月内连续对相关资产购买合计金额 | 万业企业 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 23,018.78 | 47,530.00 | 97,000.00 | 881,470.87 | 11.00% | 否 |
| 资产净额 | 7,605.98 | 47,530.00 | 97,000.00 | 587,194.52 | 16.52% | 否 |
| 营业收入 | 8,920.10 | - | - | 209,626.19 | 4.26% | 否 |
注：按《重组管理办法》第十四条规定以97,000万元与万业企业净资产、总资产的比值计算占比指标。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生明显变化，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）利润分配政策根据上市公司现行《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条，公司利
润分配政策为：
―第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下：
（一）利润分配方案的决策程序和机制公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体政策进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。
（二）利润分配办法1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
（1）弥补上一年度的亏损。
（2）提取法定公积金百分之十。
（3）提取任意公积金。
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。提取法定公积金后，经股东大会审议批准还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
2、利润分配的形式：
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符合本章
程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。
3、利润分配的条件和比例：
（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈利、未分配利润期末余额
为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以采用 现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股 票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司 董事会审议后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配的期间间隔：
公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可
以进行中期现金分红。
5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会 审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行利润分配方案；
2、未严格履行利润分配方案决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。
（四）利润分配政策调整的程序和机制因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应
以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
（二）近三年现金分红情况2015年利润分配方案：以2015年12月31日的公司总股本806,158,748股
为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.8元（含税）。
2016年利润分配方案：以2016年12月31日的公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.7元（含税）。
2017年利润分配方案：以2017年12月31日的公司总股本806,158,748股为基数，每10股派送现金红利人民币6.33元（含税）。
上市公司最近三年以现金方式累计分配79,245.41万元，占最近三年实现的年均归属上市公司股东的净利润的30.15%。因此，上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。
六、停牌前上市公司股票价格波动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称―128号文‖）第五条规定：―剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。‖
公司于2018年4月17日开始停盘，公司股票（股票简称：万业企业；股票代码：600641）在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
| 项目 | 停牌前第21个交易日收盘价格/指数 （2018年3月16日） | 停牌前第1个交易日收盘价格/指数 （2018年4月16日） | 变化幅度 |
| 万业企业 | 12.54 | 12.81 | 2.15% |
| 上证综合指数（000001.SH） | 3269.88 | 3110.65 | -4.87% |
| 上证房地产指数（000006.SH） | 7390.80 | 6940.15 | -6.10% |
| 相对于上证指数的偏离 | - | - | 7.02% |
| 相对于上证房地产指数的偏离 | - | - | 8.25% |
公司A股股票股价在上述期间内累计涨跌幅为2.15%，扣除上证综合指数指数下跌4.87%因素后，涨跌幅为7.02%；扣除上证房地产指数下跌6.10%因素后，涨跌幅为8.25%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大资产重组事项，万业企业股票于2018年4月17日开始停牌。公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月至本报告书公告日期间，（即2017年10月17日至2018年4月16日，以下简称―自查期间‖）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据相关人员的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，在查询期间内，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
1、 凌慧君买卖万业企业股票的情况及出具的说明
| 证券账户 | 证券简称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
| 凌慧君 | 万业企业 | 800 | 200 |
凌慧君系栾凌清之母，栾凌清为万业企业持股5%以上的股东浦科投资之员工。凌慧君、栾凌清出具说明：“承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、 栾国梁买卖万业企业股票的情况及出具的说明
| 证券账户 | 证券简称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
| 栾国梁 | 万业企业 | 17,000 | 7,000 |
栾国梁系栾凌清之父，栾凌清为万业企业持股5%以上的股东浦科投资之员工。栾国梁、栾凌清出具说明：“承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3、 章建美买卖万业企业股票的情况及出具的说明
| 证券账户 | 证券简称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
| 章建美 | 万业企业 | 330,000 | 250,000 |
章建美系金永良之配偶，金永良为三林万业之董事。章建美、金永良出具说明：“本人在二级市场买卖万业企业股票系根据二级市场走势、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，在买卖万业企业股票时，未知悉或者探知任何有关万业企业本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
4、 李烨买卖万业企业股票的情况及出具的说明
| 证券账户 | 证券简称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
| 李烨 | 万业企业 | 68,200 | 0 |
李烨系刘仁杰之配偶，刘仁杰为标的公司之高级管理人员。李烨、刘仁杰出具说明：“1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、承诺人确认，若在万业企业自查期间的交易违反相关法规，则本人愿意将上述期间内买卖万业企业股票所获得的全部收益交由上市公司所有。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
5、 吴琴伟买卖万业企业股票的情况及出具的说明
| 证券账户 | 证券简称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
| 吴琴伟 | 万业企业 | 20,000 | 10,000 |
吴琴伟系万业企业持股5%以上的股东浦科投资之董事。吴琴伟出具说明：
“承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
6、 张倍超买卖万业企业股票的情况及出具的说明
| 证券账户 | 证券简称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
| 张倍超 | 万业企业 | 1,500 | 0 |
张倍超系标的公司监事陈丽慧之子。张倍超、陈丽慧出具说明：“承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
7、 三林万业买卖万业企业股票的情况及出具的说明
| 证券账户 | 证券简称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
| 三林万业（上海）企业集团有限公司 | 万业企业 | 0 | 15,000,000 |
三林万业（上海）企业集团有限公司系万业企业持股5%以上之股东。三林万业出具说明：“本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次发行股份购买资产相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
在本次交易的报告书中，标的资产已由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排关于股份锁定安排的内容参见本报告书之“第一节 本次交易概况‖之―四、
本次交易具体方案‖之―（九）锁定与解禁安排‖相关内容。
（四）本次重组过渡期间损益的归属关于过渡期间损益的归属参见本报告书之“第一节 本次交易概况‖之―四、
本次交易具体方案‖之―（十一）本次重组过渡期间安排‖相关内容。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排关于业绩承诺及补偿安排参见本报告书之“第一节 本次交易概况‖之―四、
本次交易具体方案‖之―（五）业绩承诺期间和补偿义务人‖、―（六）承诺净利润数‖、―（七）业绩补偿安排‖、―（十）业绩补偿程序‖相关内容。
（六）股东大会通知公告程序上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（七）网络投票安排及股东大会表决在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况关于本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况参见本报告书之―重大
事项提示‖之―十六、本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况‖相关内容。
（九）其他保护投资者权益的措施本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司第一大股东及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次发行股份购买资产提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次发行股份购买资产的其他主体等，均不存在因涉嫌发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
根据上市公司第一大股东及其实际控制人、交易对方及其控股股东、实际控制人出具的承诺，上市公司第一大股东及其实际控制人、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海万业企业股份有限公司章程》的有关规定，对公司第九届董事会临时会议所议相关事项发表独立意见如下：
1、独立董事已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料与公司及董事会进行了必要的沟通，本次重组方案已获得独立董事的事前认可；
2、公司本次董事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效；
3、本次交易及相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准；
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；
5、通过本次发行股份购买资产，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
6、本次发行股份购买资产的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理；
7、公司本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
因此，本次资产购买不构成关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
8、《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求；
9、《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第九届董事会临时会议决议审议通过；
10、同意公司与凯世通股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，以及公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排；
11、公司与凯世通股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》的内容符合有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施；
12、本次交易价格依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
13、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
中泰证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中泰证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《重组若干规定》、《若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易不构成关联交易；
8、交易双方就关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
三、法律顾问意见
本公司聘请了国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师（上海）事务所所出具的《法律意见》，其意见如下：
1、本次交易的方案符合《重组办法》等相关法律法规的规定的规定；
2、本次交易的参与各方具备进行本次交易的主体资格；
3、本次交易已取得所需的上市公司董事会和交易对方的批准，该等授权和批准合法有效；上市公司并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务，但本次交易尚需取得上市公司股东大会和中国证监会的批准。本次交易取得有关批准、核准和同意后，凯世通需办理股权变更的有关登记手续，上市公司尚需办理本次非公开发行股份的有关登记手续；
4、本次交易组符合《重组办法》、《证券发行管理办法》对于上市公司发行股份购买资产、上市公司非公开发行股份规定的原则和实质性条件。在有关协
议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍；
5、本次交易的相关《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部成就后即生效；
6、本次发行股份购买资产的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，本次购买资产的交易对方将所持凯世通49%股权注入上市公司不存在实质性法律障碍，标的资产涉及的主要财产权属清晰；
7、本次交易不构成关联交易，本次交易不会产生同业竞争；
8、上市公司就本次交易依照《重组办法》履行了现阶段的信息披露义务，上市公司及本次交易的参与各方尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务；
9、参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。
第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
中泰证券股份有限公司办公地：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座5层法定代表人：李玮电话：010-59013963传真：010-59013945项目经办人：孙建华、马闪亮、刘荣、陈雄、马密棚、曹溢、都阳
二、法律顾问
国浩律师（上海）事务所地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层负责人：李强电话：021-52341668传真：021-52341670经办律师：方杰、张乐天
三、审计机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼单位负责人：陆士敏电话：021-63525500传真：021-63525566经办注册会计师：严臻、龚立诚
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层法定代表人：权忠光电话：010-65881818传真：010-65882651经办资产评估师：陈懿、刘长春
第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及万业企业为本次重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及万业企业为本次重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》之签章页）
全体董事签字：
朱旭东 程光 李勇军
陈孟钊 孟德庆 彭诚信
曾庆生 张陆洋
上海万业企业股份有限公司
2018年 8 月 8 日
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》之签章页）
全体监事签字：
范晓莹 邬德兴 段雪侠
邵咏炜 张军红
上海万业企业股份有限公司
2018年 8 月 8 日
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》之签章页）
全体高级管理人员签字：
刘荣明 吴云韶 江加如
邵伟宏
上海万业企业股份有限公司
2018年 8 月 8 日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
孙建华 马闪亮 刘 荣
财务顾问协办人：
陈 雄 马密棚
曹 溢 都 阳法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
李 强
经办律师：
方 杰 张乐天
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《上海万业企业股份有限公司股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
陆士敏
经办注册会计师：
严 臻 龚立诚
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
权忠光
经办资产评估师：
陈 懿 刘长春
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
| 1 | 万业企业审议本次交易的2018年第九届董事会临时会议决议 |
| 2 | 万业企业审议本次交易的2018年第九届监事会临时会议决议 |
| 3 | 万业企业独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的事前认可意见 |
| 4 | 万业企业独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的独立意见 |
| 5 | 中泰证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》 |
| 6 | 国浩律师（上海）律师事务所出具的《法律意见书》 |
| 7 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对凯世通出具的众会字（2018）第4623号《审计报告》 |
| 8 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对万业企业出具的众会字（2018）第4624号《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告》 |
| 9 | 北京中企华资产评估有限责任公司对凯世通100%股权出具的中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》 |
| 10 | 交易对方的内部决策文件 |
| 11 | 交易对方出具的相关承诺函及声明函 |
二、备查文件地点
（一）上海万业企业 股份有限公司联系地址：上海市浦东大道720号9楼联系人：吴云韶电话：021-50367718传真：021-50366858（二）中泰证券股份有限公司联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座5
层
联系人：孙建华、马闪亮、刘荣、陈雄、马密棚、曹溢、都阳
电话：010-59013963传真：010-59013945投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
上海万业企业股份有限公司2018年 8月 8 日