国浩律师（上海）事务所关于上海证券交易所《关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）信息披露的问询函》
之专项回复
致：上海万业企业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“上市公司”）的委托，担任万业企业本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
2018年7月17日，万业企业召开第九届董事会临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的各项议案，并披露了《发行股份购买资产报告书（草案）》。
2018年7月25日，上海证券交易所上市公司监管一部出具“上证公函【2018】0801号”《关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。
本所现就《问询函》对《发行股份购买资产报告书（草案）》提出的需要本所律师发表意见的部分，根据相关法律法规之规定，出具本专项核查意见（以下简称“本专项回复”）。
本专项核查意见仅供万业企业为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为万业企业对《问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。
除非于本专项回复中特别说明的，否则本专项回复中的简称或释义均应与本所律师于2018年7月16日出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》中的简称或释义保持一致。
正 文
问题四：草案披露，上市公司实际控制权在2018年7月17日发生变更，请结合标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润和发行股份、主营业务等指标情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】（一）本次交易未导致上市公司控制权发生变更根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股份
有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业拟向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权。根据该等协议内容，本次权益变动后，浦科投资仍持有万业企业227,000,000股股份，占万业企业总股本的28.16%；而第二大股东三林万业将持有万业企业109,038,643股股份，占万业企业总股本的13.53%。由此，浦科投资将被动成为上市公司的控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业的实际控制人。
据此，上市公司本次控制权变更系由于第二大股东三林万业向集成电路基金进行股权转让而被动所致，非本次交易所致。
（二）本次交易未达到重组上市的标准1、本次交易不涉及购买关联方资产，不构成关联交易本次交易的交易对方为凯世通香港、苏州卓燝。根据万业企业和交易对方的说
明并经核查，在本次交易实施前，交易对方与万业企业等均不存在关联关系。
本次交易完成后，凯世通香港、苏州卓燝将分别持有上市公司3.35%和1.34%的股权，其所持有的上市公司股权均未超过5%。根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方不属于上市公司的关联方。
2、本次交易未达到资产总额、资产净额、营业收入、净利润及股份数量的标准
根据《重组管理办法》及万业企业2017年年度报告、凯世通《审计报告》，本次交易所涉相关财务数据比例计算如下：
| 项目 | 凯世通 | 交易作价 | 12个月内累计交易作价金额 | 万业企业 | 占比 | 是否构成重组上市标准 |
| 资产总额 （万元） | 23,018.78 | 47,530.00 | 97,000.00 | 881,470.87 | 11.00% | 否 |
| 资产净额 （万元） | 7,605.98 | 47,530.00 | 97,000.00 | 587,194.52 | 16.52% | 否 |
| 营业收入 （万元） | 8,920.10 | - | - | 209,626.19 | 4.26% | 否 |
| 净利润 （万元） | 864.89 | - | - | 169,890.60 | 0.51% | 否 |
| 股份数量 （股） | 39,608,332 | - | - | 806,158,748 | 4.91% | 否 |
注：根据万业企业与凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑、中来锦聚、中缔重赢、合肥易钧、爱思开、张绍波、备盈投资、朱军签署的《支付现金购买资产协议》，万业企业收购凯世通另外51%股权的总对价为人民币49,470万元。因此，应根据《重组管理办法》第十四条之规定以人民币97,000万元与万业企业资产总额、资产净额计算占比指标。
3、本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化本次交易实施前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开
发销售为主。本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有基础上增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体设备业务的跨越式发展。
本次交易系上市公司为进军半导体设备业务领域而作出的商业交易，不涉及对上市公司原有业务和资产的剥离或处置，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
4、本次交易不存在可能导致上市公司发生根本变化的其他情形（1）本次交易不会影响上市公司的实际控制权根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司股权结构将发生如下
变化：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 浦科投资 | 227,000,000 | 28.16% | 227,000,000 | 26.84% |
| 2 | 凯世通香港 | - | - | 28,291,666 | 3.35% |
| 3 | 苏州卓燝 | - | - | 11,316,666 | 1.34% |
| 合计 | 806,158,748 | 100.00% | 845,767,080 | 100.00% | |
据此，本次交易不会影响上市公司的实际控制权。（2）本次交易不会对上市公司董事会产生不利影响根据上市公司及交易对方的说明，本次交易完成后，交易对方凯世通香港、苏
州卓燝均不会通过向上市公司提名、推荐任何董事或通过其他方式控制上市公司董事会，本次交易将不会导致上市公司董事会成员发生根本变化。
据此，本次交易不会对上市公司董事会产生不利影响。（三）结论综上，本所律师认为，本次交易不构成重组上市。
问题八：草案披露，标的公司拥有境内专利75项，境外专利13项，均为原始取得，但报告期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为0.00%。请补充披露，标的公司原始取得专利的具体方式，内部研发形成的专利和非专利技术情况。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
1、标的公司拥有的专利均为自主研发申请取得。
2、报告期内标的公司专利和非专利技术账面价值情况如下：
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 专利权（元） | 214,513.75 | 248,148.37 | 391,170.98 |
| 非专利技术（元） | 0.00 | 0.00 | 5,331,576.43 |
报告期内专利权原值为843,879.97元，主要为申请专利时发生的相关申请费用，报告期内专利权账面价值变化主要为专利权摊销所致。
报告期内非专利技术主要为2012年承接的上海市科学技术委员会“高效晶硅太阳电池用离子注入系统的研发及产业化”研发项目所形成的可应用于太阳能电池领域的离子注入技术，于2014年结题验收，相关开发成本687.95万元转入无形资产-非专利技术。报告期内，标的公司在原技术的基础上不断改进升级，原技术已被逐渐更新替换，相关的光伏离子注入机产品已多次更新换代，目前第三代产品IPV3000已进入量产阶段。鉴于以上原因，标的公司对截至2017年12月31日进行减值测试后，对非专利技术计提减值准备464.36万元，计提减值准备后，非专利技术截至2017年12月31日账面价值为0元。
除前述非专利技术外，凯世通内部研发形成的其他非专利技术的投入，未再资本化计入非专利技术账面价值。
据此，本所律师认为，凯世通拥有的专利均为自主研发申请取得，凯世通合法拥有相关专利之权属，不存在纠纷或潜在争议。
问题十：草案披露，标的资产曾参与“02专项”、上海市科委科研计划等项目。请结合上述项目关于知识产权的协议条款，补充披露上述项目相关的专利权，标的公司是否拥有该等专利权属，是否存在潜在纠纷，是否附有其他条件及对标的公司生产经营是否存在重大不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】凯世通及其子公司主要参与五项政府补助项目，相关项目协议对知识产权权属
的约定如下：
| 序号 | 项目名称 | 专利权约定条款 |
| 1 | 极大规模集成电路制造装备及成套工艺（“02专项”） | 《国家科技重大专项课题任务合同书》“十、共同条款”第五条：执行本项目（课题）形成的知识产权的归属按照《中华人民共和国科学技术进步法》和《国家科技重大专项知识产权管理暂行规定》执行。除本合同另有约定，授权乙方（凯世通）依法取得。 |
| 2 | 高效晶硅太阳电池用离子注入系统产业化技术开发及应用 | 根据《项目合作协议书——基于离子注入技术的新一代高效晶硅太阳电池技术研发及产业化》本协议子课题项下所产生的所有知识产权归甲（凯世通）乙（上海神州新能源发展有限公司）双方所有；项目实施过程中所产生的其他知识产权归属甲乙双方共有。 |
| 3 | AMOLED离子注入机开发与产业化应用 | 《上海市战略性新兴产业重大项目实施框架协议书》第2.4条：本项目实施期间，凯世通计划申请AMOLED离子注入设备及相关工艺的国际国内专利20项，形成完善的自主知识产权体系，并帮助推动行业相关技术标准的建立和完善。 |
| 4 | 用于FINFET离子注入机的会切磁场射频离子源开发与运用 | 《科研计划项目合同》第十条：本项目形成的知识产权，按下列第二项分配： （2）归乙方（凯世通）所有。为了国家安全、国家利益和重大社会公共利益的需要，甲方可以无偿实施，也可以许可他人有偿实施或者无偿实施。 |
| 5 | 10nm以下三维器件结构FinFET集成电路离子注入机研发与产业化 | 《临港地区智能制造产业专项项目合同》第十二条：乙方（凯世通）应当按照有关规定做好项目的知识产权管理工作。（注1） |
注1：根据《中华人民共和国科学技术进步法》、《国家科技重大专项知识产权管理暂行规定》、《上海市科学技术委员会科研计划项目知识产权管理办法》等相关法律、法规的规定，利用财政性资金设立的科学技术基金项目或者科学技术计划项目所形成的知识产权，除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的外，授权项目承担者依法取得。
根据凯世通的说明确认并经核查，截止至本专项回复出具之日，凯世通已就上述政府项目取得的相关专利之具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 序号 | 专利名称 | 专利号 |
| 1 | FinFET的掺杂方法 | I560753 | 18 | 采用固态掺杂剂的离子源装置 | ZL201410682208.6 |
| 2 | 鳍式场效电晶体的掺杂方法 | I567795 | 19 | 背接触电池及太阳能电池组件 | ZL201420253458.3 |
| 3 | FinFET的掺杂方法 | I567797 | 20 | 离子注入设备 | ZL201420347226.4 |
| 4 | ion implantation | US8,039,821 B2 | 21 | 多路控制电路 | ZL201420425026.6 |
| system | |||||
| 5 | apparatus and method for ion beam implantation using scanning and spot beams | US8,044,375 B2 | 22 | 采用固态掺杂剂的离子源装置 | ZL201420711759.6 |
| 6 | apparatus and method for ion beam implantation using scanning and spot beams with improved high dose beam quality | US8,354,654 B2 | 23 | 背接触太阳能电池 | ZL201430135080.2 |
| 7 | 真空传输制程设备及方法 | ZL201010223105.5 | 24 | 面板注入扫描装置 | ZL201430266217.8 |
| 8 | 真空传输制程设备及方法 | ZL201010274734.0 | 25 | 面板载盘 | ZL201430266392.7 |
| 9 | 真空制程设备、真空传输制程设备及方法 | ZL201010274744.4 | 26 | 气柜 | ZL201430266475.6 |
| 10 | 真空传输制程设备及方法 | ZL201010500745.6 | 27 | 管道放置模块 | ZL201430266623.4 |
| 11 | 真空传输制程设备及方法 | ZL201210021806.X | 28 | 供料装置和离子源装置 | ZL201520438997.9 |
| 12 | PN结构的掺杂方法 | ZL201210064107.3 | 29 | 传输矫正机构 | ZL201620348350.1 |
| 13 | 离子注入设备 | ZL201210122200.5 | 30 | 束流检测装置 | ZL201621350199.1 |
| 14 | 太阳能电池的制作方法 | ZL201310050859.9 | 31 | 从关节部件及包含其的真空操纵系统 | ZL201720587501.3 |
| 15 | 离子源系统和离子束流系统 | ZL201310297942.6 | 32 | 主关节部件及包含其的真空操纵系统 | ZL201720588509.1 |
| 16 | 太阳能电池的制作方法 | ZL201310321285.4 | 33 | 驱动平台及包含其的真空操纵系统 | ZL201720588687.4 |
| 17 | 电子供应系统 | ZL201410418577.4 |
根据凯世通的说明并经核查，凯世通已根据其与相关方签署的协议条款，上述相关专利之所有权取得合法有效，并已完成向国家知识产权局的专利申请事项。
据此，本所律师认为，凯世通合法拥有上述该等专利权属，不存在潜在纠纷，未附有其他特殊条件，不存在对其生产经营造成重大不利影响的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海证券交易所<关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函>之专项回复》的签署页）
国浩律师（上海）事务所
2018年8月8日