根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认真、负责的态度，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的相关资料，我们对第五届董事会第三十五次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。
2、截至报告期末，公司对外担保均为对全资子公司及控股子公司的担保，都通过合法程序审批并及时公告。除此之外，公司及公司的全资子公司、控股子公司没有其他对外担保，公司及公司的全资子公司、控股子公司也不存在逾期担保的情况。
3、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于全资子公司为其子公司提供担保的独立意见公司全资子公司为其子公司提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法，有利于促进公司孙公司业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。同意公司全资子公司为其子公司提供担保的事项。
三、关于公司2018年半年度募集资金存放及使用情况的独立意见经核查，《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年半年度募集资金的存放与使用情况，2018年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于全资子公司收购关联股权暨关联交易变更的议案本次关联交易符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
因此，我们同意公司全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司收购湖北国创高投产业投资基金管理有限公司70%股权事项。
独立董事： 伍新木 张 宁 冯 浩
二○一八年八月六日