证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-64号
湖北国创高新材料股份有限公司关于全资子公司收购关联股权暨关联交易变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月2日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司收购关联股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇智”）以 509.82万元人民币对价受让控股股东全资子公司国创高科投资有限公司（以下简称“高科投资”）持有的湖北国创高投产业投资基金管理有限公司（以下简称“基管公司”）51%股权, 关联方武汉市通智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉通智”）受让高科投资持有的基管公司19%股权。具体内容详见公司于2018年5月3日披露于巨潮资讯网上的《关于全资子公司收购关联股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-40）。近日，经关联交易各方商讨，拟对本次关联交易方案进行调整，调整后国创汇智将以699.76万元人民币对价受让高科投资持有的基管公司70%股权，武汉通智放弃收购基管公司股权，同时国创汇智与高科投资根据新的交易方案重新签订《股权转让协议》。
变更后的具体内容如下：
一、关联交易概述2018 年8月6日公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购关联股权暨关联交易变更的议案》，同意公司全资子公司国创汇智与公司关联法人高科投资签订《股权转让协议》，以699.76万元人民币对价受让基管公司70%股权（以下简称“本次交易”）。因本次事项构成关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、彭雅超、钱静回避表决，会议以4票通过、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该事项。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易与关联人发生的交易金额低于3,000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。因此，由公司董事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。
本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况（一）交易对手介绍
公司名称：国创高科投资有限公司注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号法定代表人：高庆寿企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：人民币10,000万元经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2017年 12月 31 日，高科投资总资产10001.39万元，净资产9996.35万元；2016年实现主营业务收入0万元，净利润-3.65万元（未经审计）。
高科投资为公司控股股东国创高科实业集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高科投资是公司关联法人，本次公司全资子公司国创汇智拟收购高科投资持有的基管公司70%股权，本次交易构成关联交易；
三、交易标的的基本情况（一）标的公司基本情况1、公司名称：湖北国创高投产业投资基金管理有限公司2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号5层3、法定代表人：王昕4、企业类型：其他有限责任公司5、注册资本：人民币1,000万元6、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，基管公司自成立以来未实际发生业务，基管公司有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（二）标的公司主要财务情况截至2018年3月 31日，基管公司总资产1,004.65万元，净资产999.65万元，实现主营业务收入0元，净利润38.48元（未经审计）。
高科投资持有标的公司70%股权，湖北高投资本经营有限公司持有标的公司30%股权。
四、交易的定价策略和定价依据本次交易以标的公司的净资产数额确定本次股权转让价款，经双方协商，确定本次交易转让价格699.76万元人民币。
五、交易协议的主要内容1、双方同意以2018年3月31日基管公司净资产9,996,528.94元确定本次交易股权转让的股权转让价款。
2、鉴于此，双方同意以人民币699.76万元作为本次交易的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）。
3、国创汇智同意在本次股权转让相关的工商变更登记完成后30个工作日内向高科投资支付股权转让价款。
六、本次交易目的和对上市公司的影响本次公司全资子公司国创汇智收购基金管理公司70%股权，旨在充分利用基金管理公司在投融资方面的经验和渠道，拓宽公司投融资项目来源，提高投资的收益水平，有利于增强公司持续经营能力，从而进一步落实公司战略布局。
本次公司全资子公司国创汇智收购基金管理公司将使用自有资金，短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不构成重大影响；长期来看会提高公司资本运作水平、拓宽资金来源及推动公司在投资方面的发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额本年年初至今公司与高科投资尚未发生关联交易。八、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事的事前认可意见我们认为本次公司全资子公司收购湖北国创高投产业投资基金管理有限公司70%股权事项有助于公司提升资本营运能力，符合公司战略发展规划。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十五次会议审议。
（2）独立董事的独立意见本次关联交易符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
因此，我们同意公司全资子公司收购湖北国创高投产业投资基金管理有限公司70%股权事项。
八、备查文件1、第五届董事会第三十五次会议决议2、公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一八年八月六日