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北京市康达（广州）律师事务所
关于何小远、何泳渝及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
康达法意字【2018】第1013号
二〇一八年八月
北京市康达（广州）律师事务所关于何小远、何泳渝及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
致：何小远、何泳渝及其一致行动人
释 义
| 威创股份、公司 | 指 | 威创集团股份有限公司 |
| 威创投资 | 指 | 英属维尔京群岛威创投资有限公司（VTRON INVESTMENT LIMITED），系威创股份控股股东 |
| 本次增持 | 指 | 公司实际控制人何小远、何泳渝及其一致行动人陈宇、何一名以集中竞价交易方式增持公司股份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本所 | 指 | 北京市康达（广州）律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所经办律师王学琛、李云超 |
| 元 | 指 | 人民币的货币单位“元” |
（引言）一、出具本专项核查意见的依据
（一）本所接受何小远、何泳渝及其一致行动人的委托，就何小远、何泳渝及其一致行动人本次增持可以免于提交豁免要约收购申请事宜出具本专项核查意见。
（二）本所律师根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国律师法》等法律、法规和中国证监会颁布的《收购办法》及其他相关规定，出具本专项核查意见。
（三）本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本专项核查意见有关的事实进行了核查和验证，并出具本专项核查意见。
二、声明事项为出具本专项核查意见，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的文件就该等事实发表核查意见。
（三）本专项核查意见仅供何小远、何泳渝及其一致行动人本次增持之目的而使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
（四）本所同意本专项核查意见作为何小远、何泳渝及其一致行动人本次增持所必备的法律文件，随同其他备案材料一并公告，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
（正文）一、本次增持的基本情况
根据公司的相关公告文件，并经本所律师核查，自2018年2月7日起的6个月内，公司实际控制人何小远、何泳渝及其一致行动人陈宇、何一名先后以集中竞价交易方式增持公司股份，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次增持情况 | 本次增持后 | |||
| 增持日期 | 增持股数 （股） | 增持均价（元/股） | 持股数量 （股） | 占总股本比例 | ||
| 何小远 | 实际控制人 | 2018.02.07 | 3,237,348 | 9.68 | 6,096,348 | 0.67% |
| 2018.02.08 | 1,353,200 | 9.73 | ||||
| 2018.02.09 | 727,600 | 9.54 | ||||
| 2018.02.12 | 240,000 | 9.72 | ||||
| 2018.05.08 | 10,000 | 9.30 | ||||
| 2018.05.09 | 528,200 | 9.29 | ||||
| 何泳渝 | 实际控制人 | 2018.02.12 | 103,800 | 9.60 | 2,137,361 | 0.23% |
| 2018.06.15 | 2,033,561 | 8.96 | ||||
| 陈宇 | 董事 | 2018.02.09 | 104,300 | 9.58 | 104,300 | 0.01% |
| 何一名 | 董事、副总经理 | 2018.02.09 | 521,100 | 9.64 | 521,100 | 0.06% |
| 合计 | - | 8,859,109 | - | 8,859,109 | 0.97% | |
本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定。
二、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
经核查，何小远、何泳渝、陈宇、何一名与威创投资存在一致行动人关系。威创投资的董事为何小远、何泳渝和陈宇，威创投资的实际控制人为何正宇、何小远和何泳渝；何小远与何一名为父子关系。
本次增持前，何小远、何泳渝、陈宇、何一名未直接持有公司股份，威创投资直接持有公司股份比例超过30%；本次增持后，何小远直接持有公司股 份6,096,348股，占公司总股本的0.67%，何泳渝直接持有公司股份2,137,361股，占公司总股本的0.23%，陈宇直接持有公司股份104,300股，占公司总股本的0.01%，何一名直接持有公司股份521,100股，占公司总股本的0.06%，何小远、何泳渝及其一致行动人最近12个月内增持股份不超过公司已发行股份的2%。
本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，何小远、何泳渝及其一致行动人在威创股份中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，其12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
本专项核查意见经本所盖章和本所律师签名后生效。本专项核查意见壹式陆份。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于何小远、何泳渝及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 王学琛
李云超
2018年8月7日