南京栖霞建设股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司2009年第三次临时股东大会于2009年9月3日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开。会议由公司董事会召集，董事长陈兴汉女士主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及代理人共7人，代表股份501,121,294股；通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票的股东共17人，代表股份3,252,394股。出席会议的股东及代理人合计共24人，代表股份504,373,688股，占公司总股份的48.04%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名方式投票表决，审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
赞成票503,215,864股；反对票1,157,824股；弃权票0股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.77%。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（分项表决）
1．发行证券的种类
赞成票503,142,294股；反对票1,108,924股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
2．发行规模
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
3．票面金额和发行价格
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
4．债券期限
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
5．债券利率
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
6．还本付息的期限和方式
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
7．转股期限
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
8．转股价格的确定和修正
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
9．转股价格向下修正条款
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
10．赎回条款
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
11．回售条款
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
12．转股时不足一股金额的处理方法
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
13．转股年度有关股利的归属
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
14．发行方式及发行对象
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
15．向原股东配售的安排
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
16．债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
17．募集资金用途
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
18．担保事项
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
19．本次决议的有效期
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
20．提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
三、本次募集资金使用的可行性研究报告
赞成票503,142,594股；反对票1,108,624股；弃权票122,470股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
四、关于前次募集资金使用情况的报告
赞成票503,142,294股；反对票1,108,624股；弃权票122,770股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.76%。
以上议案的详细内容参见2009年8月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京栖霞建设股份有限公司2009年第三次临时股东大会会议资料》。
本次会议由江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2009年9月4日
