证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018-76
深圳市农产品股份有限公司关于对外提供财务资助的公告
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月3日上午9:30以通讯表决方式召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》。
一、借款暨关联交易概述1、合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）系公司参股公司，公司持有合肥周谷堆公司44.675%的股权。为支持合肥周谷堆公司的业务发展，同意公司继续与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集团股份有限公司（股票简称：合肥百货，股票代码：000417，其持有合肥周谷堆公司54.815%股权，以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借款，其中，公司按不超过持有合肥周谷堆公司的股权比例提供借款，借款金额不超过14,400万元，借款期限1年。借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本（按季结），到期一次性支付本金。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事、高管担任其他公司（非合并报表范围的公司）的董事、高管，则该公司与公司构成关联关系。鉴于公司董事、副总裁陈小华先生兼任合肥周谷堆公司董事职务，根据上述规定，合肥周谷堆公司
系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。审议本事项的公司第八届董事会第十七次会议上，关联董事回避了表决。
3、本事项已经独立董事事前认可并发表了同意公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议的独立董事意见。
4、根据 《公司章程》的相关规定，本事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳情形，不涉及有关部门批准的情况。
二、借款对象暨关联方的基本情况1、公司名称：合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司2、公司地址：安徽省合肥市屯溪路49号3、法定代表人：刘浩4、注册资本：3亿元5、公司类型：股份有限公司
6、成立时间：1998年11月13日7、统一社会信用代码：91340100705048741K8、经营范围：农产品批发市场经营、管理和租赁业务，蔬菜、水果、水产品、肉食禽蛋、副食调味品销售；为农产品批发市场提供配套仓储、装卸、冷藏、配送、包装和停车服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资
9、股东方及持股数、持股比例：
| 股 东 名 称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 合肥百货大楼集团股份有限公司 | 16,444.50 | 54.815％ |
| 深圳市农产品股份有限公司 | 13,402.50 | 44.675％ |
| 安徽省盐业投资控股集团有限公司 | 75.00 | 0.250％ |
| 合肥市盐业有限责任公司 | 75.00 | 0.250％ |
| 刘沁 | 3.00 | 0.010％ |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.000％ |
10、总体业务情况：
合肥周谷堆公司主要运营合肥大兴农产品物流园项目，规划总占地1,261.8亩，净用地1,000.35亩，由八个交易中心和冷库仓储、加工配送中心及商业配套等功能区构成。其中，蔬菜交易中心(启动区)、水果交易中心、副食品交易中心、粮油、冻品、干果交易中心、水产品、畜禽肉类交易中心以及冷库已陆续投入运营，物流园整体运营情况良好。部分商业配套、腌腊豆制品交易中心、加工配送中心正在建设，蔬菜（二期）交易中心及部分商业配套等相关区域仍处于待建状态。
11、财务状况：
经审计，截至2017年12月31日，合肥周谷堆公司总资产281,461.52万元，负债总额为176,682.41万元，净资产104,779.11万元，资产负债率为62.77%；2017年度，合肥周谷堆公司实现营业收入为51,423.12万元，利润总额为21,374.27万元，净利润15,711.89万元。
未经审计，截至2018年6月30日，合肥周谷堆公司总资产为
278,942.86万元，负债总额为169,009.01万元，净资产109,933.85万元，资产负债率为60.59%；2018年上半年，合肥周谷堆公司实现营业收入为15,388.02万元，利润总额为7,196.79万元，净利润为5,154.74万元。
12、其他说明：
鉴于公司董事、副总裁陈小华先生兼任合肥周谷堆公司董事职务，根据深圳证券交易所的相关规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人；合肥周谷堆公司不是失信被执行人。
三、本次借款暨关联交易标的的相关情况1、公司提供借款金额：不超过14,400万元2、借款期限：1年3、资金占用成本：借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本（按季结）
4、借款用途：项目建设及运营5、还款计划：到期一次性支付本金四、本年度与该关联人累计已发生的关联交易情况及借款暨关联交易协议的主要内容
经公司2017年第三次临时审议通过，公司与合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款共计35,200万元，借款期限1年，其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款15,400万元。
鉴于上述前次借款即将到期且合肥周谷堆公司仍有资金需求，为支持合肥大兴农产品物流园项目建设及业务运营，同意继续与合肥百
大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款，其中，公司按不超过持有合肥周谷堆公司的股权比例提供借款，借款金额不超过14,400万元，借款期限1年。借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本（按季结），到期一次性支付本金。
五、本次借款暨关联交易目的和影响及董事会意见和风险防控公司董事会认为：公司继续向合肥周谷堆公司提供借款不影响公司的正常经营，有助于支持合肥大兴农产品物流园项目的建设和运营。合肥周谷堆公司经营情况和财务状况良好且公司与合肥周谷堆公司控股股东合肥百大集团共同提供借款，风险基本可控。
六、独立董事事前认可独立董事事前认可：公司为参股公司合肥周谷堆公司提供借款事项有利于满足其资金使用需求，支持合肥周谷堆公司业务发展，符合公司战略安排。本次关联交易事项的相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
七、独立董事意见独立董事认为，公司和合肥周谷堆公司控股股东共同为合肥周谷堆公司提供财务资助风险基本可控。合肥周谷堆系公司的关联法人，本借款事项属关联交易，关联董事已回避表决。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形；同意公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》尚需提交公司股东大会审议。
截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。
公司本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。九、其他1、截至目前，公司及控股子公司累计对外提供财务资助共计59,657.20万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.40%（公司近12个月累计对外提供财务资助的金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过10%）。
2、截至 目前，公司为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津
海吉星投资发展有限公司提供借款共计20,503.26万元已逾期，公司正在与天津建设公司和天津投资公司及其股东方积极沟通相关借款的偿还安排和计划，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
3、公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款暨关联交易的事前认可函；
3、独立董事关于公司对外财务资助事项的独立意见；
4、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司为参股公司提供财务资助的核查意见。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董 事 会
二〇一八年八月七日