中国中铁股份有限公司（下称“公司”）拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司和交银金融资产投资有限公司9家投资机构持有的中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司及中铁八局集团有限公司的少数股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易完成前，中国铁路工程集团有限公司合计持有公司54.39%股份，为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后，中国铁路工程集团有限公司仍为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。此外，公司最近60个月内控制权亦未发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本次重组前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司关于本次重组是否构成重组上市的说明》盖章页）
中国中铁股份有限公司
年 月 日