中国国际金融股份有限公司
关于中国中铁股份有限公司发行股份
购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一八年八月
目 录
特别说明及风险提示 ...... 3
释 义 ...... 4
一、独立财务顾问的声明与承诺 ...... 7
（一）声明 ...... 7
（二）承诺 ...... 8
二、本次重组核查意见 ...... 10
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》要求的核查 ...... 10
（二）关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ...... 10
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查 ...... 11（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ...... 12
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查 ...... 13
（六）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 ...... 18（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ...... 19
（八）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查 ...... 19
（九）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ...... 20（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ...... 21
（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ...... 21（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ...... 25
（十三）关于上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查 ...... 25
（十四）本次交易中，中国中铁、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为 ...... 26
（十五）本次核查结论性意见 ...... 26
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ...... 28
（一）中金公司内部核查程序简介 ...... 28
（二）内核意见 ...... 29
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、除特别注明外，《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》中所
使用的相关财务数据未经审计、评估，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。上市公司董事会及全体董事保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经中国中铁第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案；
2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 中铁工 | 指 | 中国铁路工程集团有限公司 |
| 二局工程 | 指 | 中铁二局工程有限公司 |
| 中铁三局 | 指 | 中铁三局集团有限公司 |
| 中铁五局 | 指 | 中铁五局集团有限公司 |
| 中铁八局 | 指 | 中铁八局集团有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权 |
| 中国国新 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 |
| 中国长城 | 指 | 中国长城资产管理股份有限公司 |
| 中国东方 | 指 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 穗达投资 | 指 | 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） |
| 中银资产 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 交银投资 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资及交银投资共9家机构 |
| 各方/交易各方 | 指 | 中国中铁及各交易对方 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份 | 指 | 中国中铁本次向中国国新等9名交易对方发行股份购买其持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38% |
| 购买资产 | 的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权的行为 | |
| 重组预案 | 指 | 《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 中国中铁与交易对方签署的附条件生效的《中铁二局工程有限公司股权收购协议》、《中铁三局集团有限公司股权收购协议》、《中铁五局集团有限公司股权收购协议》及《中铁八局集团有限公司股权收购协议》 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度及2018年1-6月 |
| 最近两年 | 指 | 2016年度及2017年度 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中水致远/评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
一、独立财务顾问的声明与承诺
中国中铁于2018年8月6日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关事项，受中国中铁委托，中信建投证券及中金公司担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易各方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中国中铁全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、本独立财务顾问与中国中铁及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中国中铁及交易对方提供。
中国中铁及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对中国中铁的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
6、本独立财务顾问提请中国中铁的全体股东和公众投资者认真阅读中国中铁就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具该等专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
8、本独立财务顾问对本次交易的核查意见不构成对中国中铁的任何投资建议或意见，对投资者根据核查意见做出的投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在核查意见中列载的信息，以作为对核查意见的补充和修改，或者对核查意见作任何解释或说明。
10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国中铁就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
二、本次重组核查意见
在本次交易中，中国中铁拟向中国国新等9名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权。
中国中铁已就本次重组事项编制了《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》，本次重组预案已经中国中铁第四届董事会第十四次会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》要求的核查
中国中铁就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估，中国中铁按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经中国中铁第四届董事会第 十四次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、交易标的的预估值情况、发行股份情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重大事项等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》及《准则第26号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，交易对方已出具《承诺函》，主要内容如下：
“本企业将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查
就本次发行股份购买资产，中国中铁与交易对方于2018年8月6日签署了《股权收购协议》。
《股权收购协议》中对本次交易方案、标的资产及作价、发行股份及认购、标的资产交割及期间损益、过渡期安排及本次交易完成后的整合、实施的先决条件、声明、保证与承诺、税费、生效、变更与解除、违约责任及补救、保密等进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：《股权收购协议》的主要条款齐备。中国中铁与交易对方签署的附条件生效的《股权收购协议》已载明，在以下
先决条件全部满足后生效：
1、本次重组经中国中铁的董事会和股东大会批准。
2、标的股权的评估结果通过有权机构的备案。
3、国务院国资委批准本次重组。
4、中国证监会核准本次重组。
经核查，本独立财务顾问认为：《股权收购协议》的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
中国中铁已于2018年8月6日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录中，具体内容如下：
“一、本次交易拟购买资产为交易对方持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、交易对方对拟出售予公司的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将分别持有二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局100%股权。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，中国中铁已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第四届董事会第十四次会议记录中。
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查
1、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权。二局工程主要从事铁路施工、公路施工、市政施工、房屋建筑施工等业务，中铁三局主要从事铁路施工、公路施工、市政施工、房屋建筑施工等业务，中铁五局主要从事铁路、公路、市政、城轨、房建、水电等工程的施工生产以及其他业务，中铁八局主要从事铁路建设、轨道交通、公路、市政、房建和水利水电等工程的施工生产以及其他业务。各标的公司属于土木工程建筑业（E48），不属于过剩产业政策禁止或限制的行业。
本次交易为收购上市公司下属子公司的少数股权，交易前后不涉及上市公司业务范围和并表范围的改变，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易完成后，中国中铁社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股
本的10%，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中水致远对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书》。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权，二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结和权属争议的情形。
2018年8月6日，中国中铁与交易对方签订资产购买协议。交易对方已对标的资产的权属及资产情况承诺如下：
“1、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响标的公司合法存续的情况。
2、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至中国中铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的下属子公司二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局的少数股权，二局工程等标的公司经营情况总体良好。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国铁路工程集团有限公司、实际控制人仍为国务院国资委，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。
本次交易为收购中国中铁下属子公司二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局的少数股权，不会产生新的同业竞争。本次交易有利于中国中铁改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条各项规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
本次交易拟收购资产为二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局的少数股权。通过本次交易，二局工程等标的公司的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中国中铁对标的公司的控制力，进一步巩固中国中铁的控股地位，符合公司长远发展战略，使标的公司能够更快、更好地发展。
本次交易前，二局工程等标的公司即为中国中铁的子公司，因此，本次交易完成后，对中国中铁的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，将增加中国中铁归属母公司净资产，同时市场化债转股减轻财务负担效
用逐渐体现后，增加归属母公司净利润，中国中铁的持续盈利能力将得到增强。
本次交易为收购9名交易对方共同持有的标的公司少数股权，本次交易完成后，各交易对方将不再持有二局工程等标的公司股权，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在业务经营方面保持独立。有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产不会影响上市公司独立性。
（2）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查，普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）对中国中铁2017年度财务
报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字
（2018）第10066号）。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产不存在实质性障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。具体请参见本核查意见“（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“1、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求”之“（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”相关内容。
3、本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条要求的核查经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，中国中铁已
于2018年8月6日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录中。董事会认为：公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
一、本次交易拟购买资产为交易对方持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、交易对方对拟出售予公司的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将分别持有二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局100%股权。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
（六）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次重组前60个月内，公司控股股东为中铁工，实际控制人为国务院国资委，
均未发生变更。本次重组完成后，公司控股股东仍为中铁工，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。具体请参见本核查意见“关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查”相关内容。
（八）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查
根据《准则第26号》的相关规定，中国中铁在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第八节 风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：中国中铁董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（九）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
中国中铁已经按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。中国中铁第四届董事会第十四次会议已审议通过了该重组预案。中国中铁及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次重组交易对方已于预案声明中承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，具体内容如下：
“本企业将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问已根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
中国中铁董事、监事、高级管理人员，中国中铁控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查因本次发行股份购买资产及相关事项，上市公司股票自2018年5月7日起
停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次发行股份购买资产及其相关人员在上市公司股票停牌日（2018年5月7日）前6个月至本预案出具之日（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票（证券简称：中国中铁，证券代码：601390）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的标的公司、交易对方等交易各方，包括中国中铁及其董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，本独立财务顾问发现，相关方的股票交易行为如下：
（1）自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
| 姓名 | 身份 | 股票账户 | 累计买入 | 累计卖出 | 结余股数 | 交易时间 |
| 梁承欢 | 中铁五局副总经理、总经济师 | A445549234 | 25,000 | 15,000 | 10,000 | 2017.11.10-2018.02.26 |
| 李涛 | 中铁五局财务科科长 | A843635130 | 100 | 0 | 100 | 2018.02.26 |
针对前述买卖上市公司股票的情况，相关自然人说明及承诺如下：
“本人上述买卖中国中铁股票的行为是在未了解任何有关中国中铁本次发行股份购买资产信息的情况下进行的，是根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖中国中铁股票的建议。
本人承诺：若本人上述买卖中国中铁股票的行为被有关部门认定有不 当之处，本人愿意将因上述买卖中国中铁股票而获得的全部收益上交中国中铁；
在本说明出具之日至中国中铁本次发行股份购买资产相关事项实施完 毕或中国中铁宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖中国中铁股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，原因就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（2）法人买卖上市公司股票的情况自查期间，本次交易相关法人买卖上市公司股票的情况如下：
①中信建投证券
单位：股
| 名称 | 身份 | 股票账户 | 累计买入 | 累计卖出 | 结余股数 | 交易时间 |
| 中信建投证券 | 独立财务顾问 | 自营账户 | 1,192,900 | 1,101,400 | 972,000 | 2017.11.06-2018.05.04 |
中信建投证券出具说明如下：上述股票交易账户是中信建投证券衍生品交易部量化投资的专项账户，前述账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策
略完全基于公开数据，是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，中信建投证券前述投资账户所做的交易属非方向性投资，该账户于2017年11月6日中国中铁股票停牌日前六个月期间交易上市公司A股股票行为属于量化交易行为。
综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖上市公司A 股股票行为与本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
②中金公司
单位：股
| 名称 | 身份 | 股票账户 | 累计买入 | 累计卖出 | 结余股数 | 交易时间 |
| 中金公司 | 独立财务顾问 | 自营账户 | 178,200 | 318,200 | 0 | 2018.01.05-2018.02.01 |
中金公司已出具说明如下：中金公司作为本次交易的独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司自营账户买卖中国中铁股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
综上所述，中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为与中国中铁本次发行股份购买资产不存在相关联系，不存在公开或泄露本次交易相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
③中国信达
单位：股
| 名称 | 身份 | 股票账户 | 累计买入 | 累计卖出 | 结余股数 | 交易时间 |
| 中国信达 | 交易对方 | 自营账户 | 500,000 | 500,000 | 0 | 2018.02.07-2018.02.09 |
根据中国信达出具的说明，上述自查期间的股票买卖未违反相关规定，中国信达已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕交易信息不当流通。
综上所述，中国信达自查期间对中国中铁股票的交易行为与中国中铁本次重组之间不存在关联关系，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信
息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查因筹划重大事项，中国中铁股票从2018年5月7日开市起停牌，停牌前一
交易日（即2018年5月4日）收盘价格为7.47元/股，停牌前21个交易日（2018年4月2日）收盘价格为7.41元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为0.81%。同期上证综合指数（代码：000001.SH）累计下跌2.28%、中证内地基建主题指数（代码：000943.CSI）累计下跌2.44%。具体如下：
| 项目 | 中国中铁 收盘价（元/股） | 上证综合指数 （000001.SH） | 中证内地基建主题指数 （000943.CSI） |
| 2018年4月2日（收盘） | 7.41 | 3,163.18 | 1,973.11 |
| 2018年5月4日（收盘） | 7.47 | 3,091.03 | 1,924.87 |
| 涨跌幅 | 0.81% | -2.28% | -2.44% |
| 扣除影响后波动幅度 | - | 3.09% | 3.25% |
数据来源：Wind
由上表可见，公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为3.09%和3.25%，剔除同行业板块因素影响后的累计跌幅未超过20%。公司股票累计涨跌幅未超过20%，未出现《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动的情形。
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告以及相关主体的承诺函，在自查期间，除上述买卖情况外，自查范围内其他人员不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上述人员和机构主体买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断而进行的操作，未知悉本次重大资产重组相关信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了关于所提供之资料真实性、准确性和完整性的《承诺函》、关于注入资产权利完整的承诺函、关于守法情况的承诺函等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
（十三）关于上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（十四）本次交易中，中国中铁、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中国国际金融股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；中国中铁除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十五）本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对中国中铁本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
一、中国中铁本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，《股权收购协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
三、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中金公司内部核查程序简介
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内部核查程序如下：
1、立项审核项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控
制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一
个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审
议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书（草案）正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书（草案）等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安
排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机
构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，
项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
（二）内核意见
中金公司对本次交易发表的内核意见如下：
中国中铁本次交易符合上市公司发行股份购买资产的基本条件，重组预案披
露的内容真实、准确、完整，中金公司内核同意就重组预案出具本独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
投资银行部门负责人：
王 晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
邢 茜 谭 笑
财务顾问协办人：
龙 海 施 洋
中国国际金融股份有限公司
年 月 日