中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司
关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案
之独立财务顾问承诺函
中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）接受中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“上市公司”）的委托，担任中国中铁本次发行股份购买资产项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》发表独立核查意见。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“重组预案”）、《中信建投证券股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》、《中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》（以下合并简称“核查意见”）中引用的标的资产未经审计的财务数据、拟定价格可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异。独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
独立财务顾问声明并承诺如下：
1、独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具该等专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7、独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
8、独立财务顾问对本次交易的核查意见不构成对中国中铁的任何投资建议或意见，对投资者根据核查意见做出的投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
9、独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在核查意见中列载的信息，以作为对核查意见的补充和修改，或者对核查意见作任何解释或说明。
10、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国中铁就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
（以下无正文）
财务顾问主办人：
吕晓峰 郭瑛英 曾琨杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
财务顾问主办人：
邢 茜 谭 笑
中国国际金融股份有限公司
年 月 日