中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份公司
关于中国中铁股份有限公司本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）因筹划可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月7日起开始停牌。中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为中国中铁本次发行股份购买资产的独立财务顾问，对《中国中铁股份有限公司关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》（以下简称“说明”）进行了核查，中国中铁因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2018年4月3日至2018年5月4日，该区间段内中国中铁股票、上证综合指数（000001.SH）、中证内地基建主题指数（000943.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 中国中铁 收盘价（元/股） （601390.SH） | 上证综合指数 （点） （000001.SH） | 中证内地基建 主题指数（点） （000943.CSI） |
| 停牌前第21个交易日2018年4月2日（收盘） | 7.41 | 3,163.18 | 1,973.11 |
| 停牌前第1个交易日2018年5月4日（收盘） | 7.47 | 3,091.03 | 1,924.87 |
| 项目 | 中国中铁 收盘价（元/股） （601390.SH） | 上证综合指数 （点） （000001.SH） | 中证内地基建 主题指数（点） （000943.CSI） |
| 涨跌幅 | 0.81% | -2.28% | -2.44% |
| 扣除影响后波动幅度 | 3.09% | 3.25% |
数据来源：Wind
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）、中证内地基建主题指数（000943.CSI）的波动因素影响后，中国中铁股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为3.09%和3.25%，均未达到20%。
经核查，独立财务顾问认为，中国中铁本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
特此说明。
（以下无正文）
财务顾问主办人签名：
| 吕晓峰 | 郭瑛英 | 曾琨杰 |
中信建投证券股份有限公司年 月 日
财务顾问主办人签名： ______________ ______________
邢 茜 谭 笑
中国国际金融股份有限公司年 月 日