干问题的规定》第四条规定的说明
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司（前述9家交易对方合称“交易对方”）合计持有的中铁二局工程有限公司（以下简称“二局工程”）25.32%的股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）29.38%的股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）26.98%的股权及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）23.81%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产符合第四条的规定：
一、本次交易拟购买资产为交易对方持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、交易对方对拟出售予公司的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局100%股权。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
（以下无正文）
中国中铁股份有限公司董事会2018年【】月【】日