中国中铁股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产事项的独立意见
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的中铁二局工程有限公司25.32%的股权、中铁三局集团有限公司29.38%的股权、中铁五局集团有限公司26.98%的股权及中铁八局集团有限公司23.81%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提交公司第四届董事会第十四次会议审议的有关公司本次交易的相关议案进行了认真研究，意见如下：
1.本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2. 本次交易 不构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象以发行股份方式购买资产的实质条件。
3. 公司与本次交易对方不 存在关联关系，本次交易 不构成关联交易。
4. 本次交易不会导致公司 实际控制人发生 变化，本次交易不构成重组上市。
5.本次交易有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，提高整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
6. 本次交易的相关交易协 议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议。
7. 《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次发行股份购买资产需要履行的法律程序，并充分披露了本次发行股份购买资产相关风险。
8.本次交易的标的资产经过具有证券从业资格的审计
机构和评估机构的审计和评估，最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国资主管部门备案确认的评估值为准。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
9.本次交易的发行价格为按照不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日的公司A股股票交易均价90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。在定价基准日至本次交易完成期间，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。公司本次交易的发行价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
10.本次董事会的召集和召 开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
11. 同意本次交易相关议案。本次发行股份购买资产尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准或核准后实施。
中国中铁股份有限公司独立董事：
郭培章 闻宝满
郑清智 钟瑞明
年 月 日