证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-042
上海万业企业股份有限公司关于发行股份购买资产媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《上海证券报》披露了《上海万业企业股份有限公司关于召开发行股份购买资产媒体说明会的公告》（临2018-039）。
2018 年8月6日（周一）下午14:00-16:00，公司在上海证券交易所大厅召开了发行 股份购买资产媒体 说明会，并且通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播，会议由董事长朱旭东先生主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导：马继东、杨宏、王丹阳、张鹏飞
2、媒体代表：
1）中国证券报：高改芳、孙翔峰2）上海证券报：葛荣根、邵好、张玉3）证券时报：王一鸣4）证券日报：谢诚、施露、刘思琪5）证券市场周刊·红周刊：苏华3、上市公司管理层：
1）公司董事长朱旭东先生2）公司副董事长李勇军先生
3）公司独立董事曾庆生先生4）公司总经理刘荣明先生5）公司副总经理、董事会秘书吴云韶女士6）公司财务总监邵伟宏先生4、集成电路行业专家：
朱煜先生、丁辉文先生5、标的公司代表：
上海凯世通半导体股份有限公司董事长、总经理陈炯先生6、中介机构代表：
1）独立财务顾问中泰证券代表：马闪亮先生2）审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)代表：孙晓奇女士3）评估机构北京中企华资产评估有限责任公司代表：周闻女士4）法律顾问国浩律师(上海)事务所代表：张乐天先生7、本次媒体说明会见证律师：
国浩律师(上海)事务所方杰先生、张乐天先生
二、媒体说明会主要发言情况在正式进入会议议程之前，考虑到本次交易标的所属行业的专业性较强，公司邀请集成电路行业专家在会前首先介绍一下相关行业情况，首先由集成电路装备行业技术专家朱煜教授介绍集成电路装备与材料的产业发展与投资机遇，然后由集成电路行业专家丁辉文先生介绍离子注入的两个前瞻应用。
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次发行 股份购买资产方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会通过上海证券交易所“上证e互动”访谈栏目对投资者及媒体普遍关注的问题提前进行了收集、汇总及整理后在本次媒体说明会上予以统一答复。现将本次发行股份购买资产媒体说明会的主要发言情况整理如下：
1、独立财务顾问马闪亮先生介绍本次发行股份购买资产方案基本情况；
2、公司副董事长李勇军先生对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性、业绩承诺等情况进行说明；
3、公司独立董事曾庆生先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
4、上海凯世通半导体股份有限公司董事长、总经理陈炯先生对标的资产的行业情况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；
5、独立财务顾问中泰证券代表马闪亮先生、法律顾问国浩律师(上海)事务所代表张乐天先生、审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)代表孙晓奇女士、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司代表周闻女士对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
6、公司及标的公司相关人员就上证e访谈搜集的问题进行回答。
三、媒体说明会现场回答提问情况具体内容详见附件：《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产媒体说明会问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况国浩律师(上海)事务所方杰先生、张乐天先生对本次媒体说明会召开情况发表意见如下：
经过本所律师对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等进行核查，并现场见证了会议召开的全过程。本所律师认为：本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会2018年8月7日
附件：《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产媒体说明会问答记录》
附件：
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产媒体说明会问答记录
主持人-万业企业董事长 朱旭东:
现在时间已经到了2点，我们万业企业购买资产媒体说明会现在正式开始。我本人是朱旭东，是万业企业的董事长。在会议前我们和董秘商量今天由我来主持今天的媒体说明会，主要是向大家表明我们重视的态度。今天也是高温天气，酷暑时节，大家在百忙之中参加上海万业企业股份有限公司的发行股份购买资产媒体说明会，我们对大家的到来表示由衷的感谢和热烈的欢迎。万业企业于今年4月17日披露了《筹划重大资产重组停牌公告》，并于同一天开始停牌，停牌期间各方积极推进各项事务,于7月17日，公司公告了《发行股份购买资产报告书（草案）》。根据上海证券交易所要求及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开媒体说明会，并有幸邀请到各大媒体、相关机构以及集成电路行业专家参会，意在确保广大投资者能通过本次说明会，全面了解本次发行股份购买资产的有关情况。下面，请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。他们是：
1.中证中小投资者服务中心有限公司的领导2.参加本次媒体说明会的媒体朋友，包括：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊的记者朋友们，你们的参会让我们感到非常荣幸，希望你们能够为沟通公司和投资者之间，特别是为广大的中小投资者全面了解公司本次发行股份购买资产贡献你们的力量。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友们的到来！3.今天我们还很荣幸地邀请到了集成电路行业专家朱煜先生和丁辉文先生的到来。朱煜博士是清华大学机械工程系教授、博士生导师，中组部“万人计划”首批科技创新领军人才，也是科技部首批重点领域“超精密机械与测控创新团队”负责人，清华大学机械电子工程研究所所长；现担任国家“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”科技重大专项，这个专项的名字比较长，就是我们常说的02专项。是02专项总体专家组副组长、技术副总师，装备组、光刻机组组长，光刻设备产业技术创新战略联盟专家委员会副主任。朱煜教授曾出版学术专著2部，发表论文170余篇，申请国家发明专利160余项，授权90余项，其中美国专利9项。丁辉文先生自2017年10月起加入上海市半导体公共研发平台-上海微技术工研院，现任总经理。在此之前，他是欧洲IMEC微电子研究院的中国区总经理。媒体朋友们可能不一定熟悉，有一些术语大家如果需要的话可以寻求我们的协助。丁先生曾任半导体设备公司东电电子（TEL）上海有限公司的副总裁，负责TEL在中国大陆的销售和市场工作；曾任SEMI（全球最大半导体展会）全球副总裁、中国区总裁，对半导体产业链尤其是设备、材料和制造产业有较深了解；曾任美国科利登系统公司的中国商务总监；美国 Flashcomm /Silvaco International,Inc.的全球营销副总裁及其他职务。丁先生曾先后创建过两家高科技公司，有丰富的初创型公司经验。丁辉文先生持有北京大学学士学位，加州大学Irvine（尓湾）分校硕士学位，内华达州立大学拉斯维加斯分校MBA学位和清华大学博士学位。他是华美半导体协会上海分会副会长，北京大学长三角企业家俱乐部理事，中组部“千人计划”和“国家特聘专家”。
4.下面再介绍一下参加本次会议的上市公司、标的公司以及各方机构代表，他们分别是：
1)上市公司万业企业：副董事长李勇军先生、总经理刘荣明先生、独立董事代表曾庆生教授、监事代表段雪侠女士、副总经理兼董事会秘书吴云韶女士和财务总监邵伟宏先生；2)标的公司凯世通原实际控制人，因为现在的控制人已经变成我们了，董事长兼总经理：
陈炯先生。以及其核心团队成员（Jeffrey Scott Boeker）杰弗里·伯克尔博士、洪俊华博士，管理团队成员刘仁杰先生、刘星宇先生等。3)在本次发行股份购买资产中，做了大量工作的是各类中介机构，他们是：
中泰证券独立财务顾问代表：马闪亮先生众华会计师事务所代表：孙晓琦女士北京中企华资产评估有限责任公司代表：周闻女士国浩律师（上海）事务所代表：张乐天先生本次会议由国浩律师（上海）事务所律师全程见证。在此，还有很多人就不一一介绍了，介绍到此结束。会议正式开始。考虑到本次发行股份购买资产所涉及到的行业，也就是集成电路装备行业，这个行业的专业性是非常强的，广大的公众对此可能不一定理解，所以我们首先安排的两位专家做一个背景介绍。首先请02专项的副总师朱煜介绍一下集成电路装备与材料产业发展与投资机遇。08月06日 14:00
清华大学教授 朱煜 :
各位嘉宾和媒体朋友，下面我用一个比较短的时间对集成电路装备材料的产业做一个介绍。首先，集成电路这个产业我们说它是信息时代的核心基础，可以看到我们图片上的这些产品，都有非常重要的芯片在当中，可以说芯片的性能决定了这些产品竞争力，集成电路产业是信息产业的核心和基石，关系到国家的利益，国防的安全和国际的地位，也是一个世界上竞争最激烈的战略性产业。在当今世界，我们的新一轮的科技革命正在兴起，产业变革正在不断推进。这样新一轮的科技革命和产业变革，信息技术是它的引领技术。在这个过程当中，我们可以看到美国等一些西方发达国家对我们国家发展的遏制是日趋严俊。信息技术和产业成为当今和今后国际竞争的一个最重要的战场，大家可能都有感受，这张图我们可以看到，我们这些年中国进口的半导体量是不断攀升，在去年整个半导体行业总进口规模单位近三千亿美金这样一个规模，其中集成电路的进口规模高达2600亿，在中国来讲，这是第一大宗的进口。跟2016年比增长了14.6%可以看每年都在增长，主要的原因是我们中国自己的集成电路的自给率只有10%，没有达到20%，大量要依靠进口。今年中兴通讯的事件可以说让我们整个中国从政府官员到普通民众都关注到了集成电路，这当中实际上体现出来我们国家的战略命门，我们会在这点上会有非常大的受制。资本界在这段时间也非常关注这一产业，它的投资价值，因为它是一个战略型的工业。我们看一看集成电路的难度，这张图我拿的是8英寸的晶圆可以看到晶圆上做了非常多的芯片，我们拿其中一个小区域，这样的区域大概在10毫米见方做了SOC的芯片，把这个放大起来看，我们看到上头有一个很大的粗的人的头发，可以看到鳞片，跟头发丝相比，我们集成电路最顶层的比较粗的线条都比它要小很多，所以非常精细。我们再把芯片内部进行扩大，我们放大之后可以看到，它的一个器件当中的宽度只有100多个原子，我们再看一下，这个地方的原子层数出来只有几层原子，也就是说它已经到了原子级别。一个芯片从制造到最后变成我们的产品，我们一般分成两个大的工艺段，一段叫做前道，一段叫做后道，上头这段是前道的工艺，也就是说从光的晶圆衬底进厂，经过几个月，经过一千多道工序可以制造出我们的器件互联。出了工厂之后，再到另外一个后道的工厂，
经过相应的一些供应流程，最后变成一个有封装和外延脚可以使用的芯片。在这个过程当中，实际上集成电路产业这么难，最关键的体现在它的工艺非常复杂，刚才说有一千道工艺，而做的是纳米级别的制造，它的可靠性能要求极高，最终我们的良率会达到80%几，甚至有些产品要达到90%几。这个过程当中，要求我们的材料性能极其苛刻，我们的装备也非常苛刻，因此装备和材料是集成电路产业发展的关键，中国的集成电路受制于人最大的关键是我们的装备和材料对国外的依存度非常高，中国要想自主发展关键要发展这块。从产业制高点的竞争来讲归根结底是装备制造业的竞争。这张图大家都会关注的光刻机，在芯片制造中，我们做出多少的线框线条最核心的设备是光刻，它把设计图形转移到硅片上，单台售价就达一亿美金，最先进的机子达到一亿欧元，被称为微纳制造的珠穆朗玛峰。拿我们这个设备为例，我们做这个方向的研究从2001年开始到今天已经做了17年，才完成了最先进的双工件台技术公关，在这个过程当中还有很多挑战。我们看最典型的光学系统，它的面型精度是0.2个纳米，它的波样差要达到1个纳米，一个纳米是人的头发丝的八万分之一，它的运动台的运动精度2个纳米是人头发三直径的四万分之一。这是关于技术的重要性。我们国家对集成电路产业的政策和支持也非常重，在06年的时候就启动了一个核高基和集成电路的装备，分别叫做01，02专项，分别投入一千多亿和七百多亿，重点在芯片的设计、制造、装备、材料领域进行高端芯片的研发和工艺的开发，装备的攻关。在这个过程当中，我们在05年前后有一批海归归国创建了装备材料的企业，现在成为我们中坚的力量，可以看到像中微、盛美、睿励、凯士通、安集等等，而中芯国际、华润微电子，华虹ENC等等这样一些企业成为我们国内的中流砥柱。在14年的时候国家推出了前所未有的对这样一个细分产业的国家集成电路产业发展推进纲要，这个纲要制定出了到2020年，2030年整个发展的大的宏观规划，遇到相应的融资难，能力薄弱，相应的市场脱节的情况下，国家出面来进行整体战略的布局。而且同一年成立了大基金就是华芯投资，这个基金当时募集了一千三百多亿，现在已经基本上完成了它的投资。第二期两千亿以上的募资也已经进行，当中比较典型的是在武汉成立长江存储公司，来制造最先进的闪存。这个过程当中集成电路在中国的战略地位不断的得到重视，在今年的政府工作报告当中，第一次把集成电路放到实体经济的第一位。今年科技部，发改委和财政部牵头做一个面向2035战略的研讨，提到到2035年，我们国家的集成电路不再受制于人，要培育六到十家世界级的集成电路产业，将来我们的装备和材料基本上覆盖40%到50%，而且关键的装备材料要全部覆盖，支撑我们国家的集成电路产品的自给率达到50%以上，这是将来15年我们的发展目标。在目前来讲，我们经过这些年国家的支持和各个企业，各个团队的努力，已经实现了高端装备材料从无掉有，填补了空白，14纳米的刻蚀机、薄弱沉积有16种设备，以及15种后道高端装备都已经研制成功，而且将靶材、抛光液这样一些产品已经在大生产间得到了大量的采用，初步建立了我们国家装备材料的支撑能力，但是跟国外相比我们整体水平还有差距。这些企业都已经提供了跟世界上同档次水平比较相当的产品来替代进口。到了2021年，我们专项完成的时候，28纳米的光刻机将会量产，14纳米级别的设备都会成套，大硅片等等关键材料会形成规模。从现在的发展态势来讲，中国的集成电路产业面临一个前所未有的好时候，在过去一年我们看到的全世界全球生产线投资当中，中国占了42%，超过40%。在一些大的外资像Intel，samsung，global foundry在中国加大了它的投资力度。台湾的一些企业像台积电，联电都增加了它的产线转移，我们国内的中兴，华力，长存，长鑫产线在快速扩张，整体上各个地方的政府热情高涨，加上大基金的两千亿，可以预期中国的集成电路迎来非常好的时机。未来我们的发展在技术方面会朝着世界领先的技术去迈进，而且中国的市场优势在发展当中会有非常重要的作用，利用这个优势我们可以重点布局，占领一些国际的制高点，跟国
外形成竞争的战略制衡。在发展过程当中，装备和材料会跟工艺协同发展，这样实现一些创新突破。产业方面，我们国家的这些科技支持，技术创新跟资本的力量共同作用，这样可以形成一个好的生态，利用这些大的基金资本的力量可以推动产业的高速成长，更希望利用我们的证交所的资本市场的力量，来把一些优质的集成电路创新企业上市融资，让这些优质的硬科技的企业发展，这样可以支撑我们习总一直在强调的我们国家的核心技术，一定要掌握在自己手里。当然利用资本市场，还有一个非常大的好处，就是通过并购让我们的企业更快的做大，也可以看到我们的标的非常多，我列出了已经上市的公司和一些待上市的优质企业，可以在这样一个广阔的空间当中，让我们的资本，让我们的证券市场发挥它的作用。总体来讲，我们现在发展集成电路投资这个产业遇到了天时地利人和三个非常好的因素，有国家战略政策支持和广阔的市场，有相应的发展的好的基础和产业链，和相应的人才，将来使我们的投资产生一个非常好的回报，也可以让我们的战略工业在我们资本力量推动下实现一个大的发展。08月06日 14:09
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
感谢朱煜教授的专业讲解，下面有请丁辉文先生给我们介绍离子注入的两个前瞻应用，有请。08月06日 14:23
微技术研究院总经理 丁辉文 :
刚刚朱教授已经在宏观层面上把我们集成电路产业做了一个非常好的描述，下面我介绍一下离子注入的两个前瞻性的应用，而这两个应用恰恰也是我们微技术工研院正在做的，而且这一块我们国内的设备正好是空缺的。这两个应用近期来看我们有一个IGBT市场，远期来看未来还有一个XOI应用。IGBT在座的各位已经不生疏，刚刚朱教授也介绍过，是属于高端的集成电路芯片，我们中国至今没有办法生产的，而用量是极大的一个芯片，IGBT是一个集成电路的芯片，是一个功率器件。这个功率器件在工业、通讯、计算机等方面，尤其是汽车电子和轨道交通、新能源部分用的非常广泛。下面这个图上有三个大圈，一部分是汽车的点火器部分；第二部分是整个的电机控制器以及电动车的应用；第三部分是智能电网、轨道交通等方面的使用，这三个部分目前来看都是IGBT的主战场，而其中尤其是在智能汽车和轨道交通这块，我们目前国内还没有人做出这样的芯片来，而这两个地方都是中国内需非常大的两个工业。IGBT在一辆新能源汽车中大概用多少？它是一个极其重要的零部件。从这张图上可以看到特斯拉的一辆车上有132个IGBT的管子，IGBT在一辆电动车中的成本接近于一辆电动车总成本的10%，因此是一个巨大的市场。除此以外还有充电桩，它占充电桩成本的20%。轨道交通中，轨道交通一个机车中大概需要500个IGBT模块，也是巨大的。光伏、智能电网等等这当中所有从发电端、输电端、变电端以及用电端统统都需要IGBT的应用。整个到2020年IGBT的市场在全球大概是70亿美金的规模，非常大，而且是成长速度很快的，主要的应用就是电动车、工业、新能源和轨道交通。中国的IGBT市场到2020年的预计大概是200亿人民币，尤其是在电动车和高速列车方面的应用非常广，而这一块我们中国目前几乎是没有人做的出来这样的芯片。
IGBT的供应商主要是欧洲、美国和日本三巨头分割，主要是德国的英飞凌这样的公司以及三菱、西门康、日立、富士、东芝这样的公司都是传统的大厂。在这个过程中，中国正在花力气把海外的IGBT掌控的市场，国产面临一个非常好的替代机会，像微技术工研院就有一个非常好的IGBT团队，就在做最先进的IGBT国产化，而这个团队的人就是从日本最强的公司请来的。请来的时候我们发现这个技术的趋势我们现在是处于工业广泛应用是在第五代和第六代，我们自己现在做的是第七代，而第五代、第六代、第七代是什么样的规律？主要是低损耗，损耗越小，它的作用越大。比如说第六代到第七代，打个比方来说如果电动汽车上装的是第六代的IGBT，换成第七代就意味着充同样多的电可能可以多开一百多公里个，对于这个电动汽车来说作用是最大的。做到第七代整个的IGBT中就有一个关键技术叫做氢离子注入，是第七代IGBT中最主要的一个技术之一。整个的IGBT技术难点有三大难点。第一个难点是薄片工艺，这个片子要薄，也就是说整个的IGBT现在做到100微米以下。第二个工艺就是背面工艺，背面工艺就是氢离子注入的核心工艺以及它的退火激活工艺。第三个是在第六代以后大功率情况之下的封装散热系统，而我们今天凯世通做的东西应该是属于氢离子注入在第二部分的关键技术。如果我们去看整个的晶元工艺中所需要的设备拉一个单子，中间这个叫FS注入，就是高能量的氢离子注入，这个设备是整个所有的前后段工艺中最贵的一台设备，这台设备目前中国没有人做出来，在全球来看只有一两家公司可以做出来，它做出来的价钱大概是在一千万美金以上的价格，而且我们最近采购这种设备的时间大概需要一年以上。而且随着新形势之下贸易争端继续升级的情况之下，可能这样的设备随时可能被禁运，因此这个设备如果凯世通做出来，对于我们中国的战略地位也是非常大的，不光有经济地位，还有战略作用。下面说一下未来的应用，也就是异质集成的应用。异质集成是高浓度的氢离子注入中的一个关键设备。在左边的图中大家可以看到通常在我们的工艺中经常需要把一个硅片（wafer）和另一个硅片结合在一起，随着器件的需求，我们渐渐通过减薄的方法把它渐渐变薄，大概可以达到10微米的量级。当我们需要做到更精细的时候我们可以把它做到10个微米量级的时候就需要做到异质集成的方法，把一个薄片拨出来，把一个带有非常有特性的物理器件从原来的材料中剥离出来，然后把它嫁接到另一个材料上，然后得到更加好的性能，这是一个功能。这个异质集成的基本原理可以看到是通过把氢离子注入进去，注入进去以后取代原来间隔当中的键，也就是氢的键会渐渐的取代它，取代以后形成一个氢离子层，这个非常精细的层，通过加热形成一个气泡，这个气泡扩大以后就可以把这一层剥开，因此可以看到剥开以后就可以放到任何一个层上，而且还可以保持它原来的器件的特性以及电性的不变，这种方法是未来非常多的工艺中必备的手段。比如说大家可能听说过，未来的压力传感器中可能有一种压电介质，这个薄层现在把它直接弄上去的效果不太好，控制不太好，其实我们可以把它拨开放到硅上去。另外一个35伏当中以及碳化硅，也就是大家比较熟悉的第三代半导体，我们可以把碳化硅中长成的薄片，我们用异质集成的方法用氢离子机注入，再把它移植到硅上去，硅上就可以带着另外很强的集成度，用这样的方法可以看到在硅上加任何的东西或者是任何的工序上放到硅片上面，整个的过程中不光是铌酸锂、碳化硅、铟磷的光电器件都可以做的非常好。我讲的可能偏技术。但是主要想讲的是这样的一种技术在未来不管是光电还是第三代半导体或者是MEMS传感器器件都有非常广泛的应用，而氢离子注入或者是氦离子注入，轻量的离子注入技术是里面最关键的一个技术。最后做一个结论。高能量和高浓度的离子注入是IGBT和异质集成中关键的设备，我们今天非常高兴的看到凯世通的陈博士有一个非常强的粒子束技术，而这种粒子束技术说实话这个是花钱买不到的，这样的技术是我们做整个离子注入设备的关键技术，把这个技术放到离子注入机上，不管是给IGBT这样的设备或者是未来各种各样的异质集成的技术都会作为一种
基础技术来带给我们。也就是说凯世通这个公司的前景大家可以看到是站在技术的前沿，拥有这个技术的公司也是非常有前景的。我就做这个介绍，谢谢大家！08月06日 14:24
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
非常感谢丁辉文先生的介绍，他的介绍让我们对离子注入机，也就是我们的标的的主打产品有了一个比较初步的认识。如果大家还有兴趣可以在会后进一步交流。按照原来的安排，我还要给大家介绍浦科投资的投资战略，因为浦科投资的投资战略对万业企业有直接的影响。一个是时间的关系，刚才两位专家讲的太精彩了，时间用的比较多。另外也考虑到后面还有很多的问题，大家也可能会涉及到，所以我在这里就做一个微调，就不介绍了。以后结合回答大家的问题，我们对有关问题再做一定的说明。背景介绍到此结束。现在正式进入今天媒体说明会的规定议程。根据《媒体说明会指引》规定，以及公司本次发行股份购买资产的实际情况，本次说明会主要有以下八项议程。为了节约时间我就不读了，我们八个议程一个一个来。下面，我们进入会议议程第一项：有请本次发行股份购买资产的独立财务顾问中泰证券马闪亮先生介绍本次交易方案。大家欢迎！08月06日 14:36
中泰证券总监、保荐代表人 马闪亮 :
各位领导、各位媒体朋友：
我接受委派对中泰证券股份有限公司履行的尽职调查情况和核查意见和大家做一个报告：
中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过书面审查、实地调查、走访、当面访谈、独立复核及验证、函证等核查程序对标的公司和交易对方进行了审慎核查，并通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及相关机构及其人员是否存在利用内幕信息交易的情况。在上述核查的基础上，独立财务顾问中泰证券认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在其他影响过户的情况，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易不构成关联交易；
8、交易双方就关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、中泰证券同意为本次交易出具独立财务顾问报告。
我们的意见发表完毕，谢谢。
08月06日 14:37
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
感谢中泰证券马闪亮先生的介绍，有了马闪亮先生的介绍，我们对本次交易情况有了一定了解，接下来让我们进行会议议程第二项：有请万业企业副董事长李勇军先生对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性、业绩承诺等情况进行说明，有请。08月06日 14:40
万业企业副董事长 李勇军 :
各媒体朋友大家下午好，我是万业企业副董事长李勇军，下面由我来给大家介绍一下本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性、业绩承诺等情况。（一）本次交易的必要性对上市公司而言，本次交易具有重要意义。上市公司主营房地产业务。上市公司开发的房地产项目主要集中在长三角区域，是房地产行业调控的重点区域，政策和行业环境的变化给公司各项目的销售带来了一定困难。从2017年开始上市公司一方面积极应对由政策和市场因素带来的销售速度放缓等困难，尽可能提高上市公司盈利水平；另一方面加快战略转型速度寻求在半导体装备材料方面的业务转型机会。本次交易即是上市公司业务转型的实质举措。通过本次交易，上市公司将一举进入半导体装备行业，为上市公司的业务转型奠定坚实的基础！本次收购的标的公司凯世通经过近十年的发展已经拥有了成熟的技术团队和较强的研发实力。凯世通目前主要产品覆盖太阳能、集成电路、AMOLED三类离子注入机，其中太阳能离子注入机全球领先，集成电路离子注入机则在某些关键指标上达到甚至超过国际先进水平，具有进口替代的技术实力。我们相信凭借凯世通团队在太阳能离子注入机、集成电路离子注入机上的丰富研发经验和市场经验，配合上市公司的资金优势，本次交易完将成为上市公司在业务转型之路上迈出的扎实一步。（二）本次交易的定价原则标的资产凯世通49%股权的定价以评估机构作出的评估结论为基础，在此基础上再由交易各方协商最终确定。上市公司发股价按不低于市场参考价的90%确定。这次交易的市场参考价是董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价，市场参考价的90%为11.63元/股。6月5日上市公司实施了利润分配方案，除息后，市场参考价的90%为11.00元/股。为更好保护上市公司全体股东利益，经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为12.00元/股。（三）标的资产估值的合理性凯世通100%股权的评估价值是凯世通100%股权估值97,000万元，本次交易的标的资产
是凯世通49%股权，估值是47,530.00万元。从近期可比上市公司收购案例来看，本次交易作价对应2018年预测净润的市盈率为19.34倍，高于同行业可比交易市盈率中位数。主要原因是标的公司正处于业绩高速增长期。本次交易预测的标的公司业绩平均增长率是49.74%，显著高于同行业可比交易预测期平均业绩增长率的中位值31.34%。结合业绩增长率来看，预测期首年市盈率较高的情况是合理的。标的公司预测期内业绩高速增长的原因在于以下几个方面：
1、国家政策大力支持2014年以来，国家颁布了《中国制造2025》、《关于促进首台（套）重大技术装备示范应用的意见》等促进包括光伏设备、半导体集成电路设备、AMOLED设备在内的整个电子工业专用设备的发展速度。
2、下游行业整体面临装备升级换代需求，国产替代是未来趋势光伏领域，2018年6月1日，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》明确我国光伏行业的发展要提高发展质量，加快补贴退坡。新政鼓励不需要国家补贴的光伏项目，光伏平价上网进程加快，这要求光伏制造企业要全线降低光伏产品的制造成本和提高产品的光伏转换效率，电池片制造企业将更多采用高效晶硅电池技术路线，如PERC、PERT、TOPCon等，这为太阳能离子注入设备提供了难得市场发展机会。
在集成电路领域，2014年6月24日《国家集成电路产业发展推进纲要》正式发布实施，明确到2020年，我国集成电路全行业收入年均增速要超过20%，到2030年我国集成电路产业链主要环节要达到国际先进水平。。通过“棱镜门”和“中兴事件”等，我国高端制造业也已经意识到国产化对稳定经营和国家安全的重要性，高端装备国产化将成为趋势。这些都为凯世通的发展带来难得的契机。3、标的公司技术拥有成熟离子注入机人才队伍和技术储备凯世通公司创始人JIONG CHEN博士、JUNHUA HONG博士和JEFFREY SCOTT BOEKER博士各拥有二十几年的离子注入机相关经验，曾是国外领先离子注入机公司的核心骨干，拥有开发多项已产业化离子注入机的成功经验，JIONG CHEN博士更是入选了中组部千人计划。经过近十年的发展，凯世通在本行业积累了丰富的研究成果和技术储备，并建立了成熟的离子注入机研发、工艺、生产和市场人才队伍。凯世通除了在离子源、离子束、面板注入扫描等离子注入机相关技术进行开发和储备，也具体针对太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业提出了太阳能电池片制作与掺杂、FinFET掺杂等具体行业解决方案，达到了设备与产业相结合。同时针对具体技术，凯世通也申请了国内和国外专利。凯世通目前已经在国内取得79项专利权，同时凯世通也取得了6项台湾专利、3项美国专利、4项韩国专利。4、标的公司产品竞争力强，细分行业地位领先凯世通是目前全球仅有的3家太阳能离子注入机厂家之一，市场占有率为全球第一。随着新的太阳能电池技术路线的掺杂工艺对太阳能离子注入机需求增加，其它离子注入机厂商也有可能进军太阳能离子注入机市场，但凯世通产品已在太阳能电池厂商生产线上大规模应用，产品性能得到了产业化检验，较未来的潜在竞争者，凯世通在太阳能电池离子注入机具有先发和规模领先优势。考虑标的公司未来具有较好成长性，从与可比交易比较的角度看，本次交易作价具有合理性。此外，从可比上市公司的角度看，凯世通所属的“专用设备制造业”可比上市公司市盈率平均水平为53.05倍，本次交易以评估结果为基础的交易价格对应的2018年市盈率为19.34倍，显著低于同行业可比上市公司的平均估值水平。因此总体来看，本次交易标的公司的估值是合理的。
（四）业绩承诺情况业绩承诺期间和补偿义务人：
业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年三个完整会计年度。凯世通香港、苏州卓燝为补偿义务人。承诺净利润数：
补偿义务人同意并承诺，标的公司2018年度承诺净利润不低于5,500万元，2019年度承诺净利润不低于8,000万元，2020年度承诺净利润不低于11,500万元。承诺净利润是指补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。业绩补偿安排：
在上市公司公布凯世通2018年、2019年及2020年每一年度《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
（1）当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
（2）当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次发行股份的认购价格；
（3）如交易对方所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则补偿义务人应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：
当期应当补偿现金数量=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格（4）补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。2、在业绩承诺期结束后，上市公司可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收账款进行考核：
（1）根据凯世通2020年年度《专项审核报告》，如其截至2020年12月31日止的应收账款余额÷[凯世通2020年度确认的营业收入*（1+增值税税率）]≥30%；则前述比值高于30%部分对应金额的49%，应由补偿义务人以连带责任方式向上市公司支付等额现金作为应收账款保证金。
在前款保证金支付完成前，补偿义务人所持有的上市公司股份不得按照原协议第三条第（二）项第8款之相关约定，进行第三期解禁。（2）截至2021年12月31日前，在确认补偿义务人前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则上市公司应将该部分保证金退还给补偿义务人。剩余未收回应收账款对应的保证金则归上市公司所有，不再退还。3、在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次股份发行价格+已补偿现金数额（如有），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分，具体补偿方案如下：
（1）需就减值测试补偿的金额=标的资产期末减值额÷业绩承诺期内已补偿股份数量×本次股份发行价格÷已补偿现金数额（如有）。
（2）需就减值测试补偿的股份数量=需就减值测试补偿的金额÷本次发行股份的认购价格；
（3）如补偿义务人所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则补偿义务人应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：
需就减值测试补偿的现金数量=需就减值测试补偿的金额－已就减值测试补偿的股份数量×本次股份发行价格4、若上市公司在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项的，则应对上述“本次股份发行价格”作相应调整，具体调整方法为：如上市公司在业绩承诺期间至业绩补偿结算日实施分红方案的，计算当期应当补偿股份数量和当期应当补偿现金金额时，本次股份发行价格（经调整后）=（本次股份发行价格÷每股现金分红金额）÷（1+送股或转增比例）。
5、若中国证监会及上交所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执行。
6、为免歧义，补偿义务人的补偿上限，应为其基于本次交易取得的总对价。
以上就是我的整体发言，谢谢各位媒体界的朋友。08月06日 14:41
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
感谢副董事长李勇军做的介绍，这个介绍里头有很多公式，也比较抽象，大家可以查阅相关文件，有问题可以会后跟我们进一步交流。现在我们进行今天会议的第三项议程，请我们万业企业的独立董事曾庆生教授，他是作为独董代表，对评估机构的独立性，评估假设的前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。有请！08月06日 14:55
万业企业独立董事 曾庆生 :
大家好，我是上海万业企业股份有限公司独立董事曾庆生，在此我作为独立董事代表对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。本次发行股份购买资产聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我的意见发表完毕，谢谢。08月06日 14:56
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
感谢曾教授的意见，下面我们进行会议的第四项，请标的公司原实际控制人、董事长兼总经理陈炯先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明。有请！08月06日 14:57
凯世通董事长兼总经理 陈炯 :
大家好，我是凯世通董事长兼总经理陈炯，接下来由我为大家对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等作说明。首先是标的资产的行业状况、生产经营情况。凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，主要产品为离子注入机。凯世通重点发展太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注
入机三大类设备，这些设备主要应用于太阳能电池、集成电路和AMOLED显示屏生产过程中的离子注入工艺。离子注入是半导体产业中通过对半导体材料表面进行某种元素的原子级掺杂技术，从而改变其特性的掺杂工艺制程。相对于传统的热扩散掺杂技术，离子注入有掺杂均匀性好、掺杂纯度高、掺杂温度低、可精确控制掺杂能量和剂量等优势。根据目前应用领域，离子注入机主要可以分为太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机。太阳能离子注入机应用于太阳能电池制备过程中的使电池片形成P-N节的扩散环节。通过离子注入技术，可简化太阳能电池片的制备工艺、提高电池片光电转换效率和提高太阳能电池片的生产效益。目前全球只有凯世通、美国Intevac公司、日本真空3家公司从事太阳能离子注入机的生产制造。根据Intevac公司2017年年报，2017年Intevac公司当年销售的太阳能离子注入机有2台。而2017年凯世通销售的太阳能离子注入机为15台。相较于竞争对手，凯世通的太阳能离子注入机更被广泛应用，市场占有率全球最高。集成电池离子注入机与薄膜沉积设备、光刻设备、刻蚀设备同列为四大集成电路制造关键制程设备。离子注入是集成电路制造不可缺少的一环。集成电路离子注入机是国际上大部分离子注入机厂商涉及的领域。目前国内只有凯世通和中科信2家公司具备集成电路离子注入机的研发和生产能力。国外从事集成电路离子注入机业务的主要公司有美国应用材料公司、美国Axcelis公司，台湾汉辰科技、日本住友、日新电机公司、日本真空等。美国应用材料公司和美国Axcelis公司是全球第一大和第二大离子注入机厂家，占据全球大部分集成电路离子注入机市场份额，市场集中度非常高。AMOLED离子注入机为AMOLED制造中的必要掺杂设备，是前段工艺核心装备。目前全球大规模量产AMOLED离子注入机的只有日本日新电机公司，处于全球垄断地位。当前，凯世通的离子注入机主要是太阳能离子注入机，2012年至今，凯世通已经迭代推出了3代太阳能离子注入机：IonSolar、iPV-2000和iPV-3000，服务中来股份、英利集团、锦州华昌、苏州国鑫和陕西有色等多个客户。报告期内，凯世通一共销售并确认收入的太阳能离子注入机有20台。然后说下未来发展规划。凯世通未来的发展重点方向为太阳能离子注入机和集成电路业务：
太阳能离子注入机方面，凯世通未来将继续对现有太阳能离子注入机的改进和升级，保持凯世通在太阳能离子注入机领域的技术和市场领先。集成电路离子注入机领域，凯世通目前在研发及市场推广方面主攻两个产品：低能大束流离子注入机和IGBT氢离子注入机。大束流离子注入机方面，凯世通研发目标为引出束流超出竞争对手的主力机型两倍以上的机型。达到单位产能是竞争对手的两倍以上的性能。在技术方案上，上述突破主要通过大束流射频离子源、均匀束流传输系统、各向同性的硅片注入定位系统以及低能量预防能量污染设计实现。目前该机型已基本完成机台主要部件设计及部分部件样品下单制作。预计到2018年底完成研发。IGBT氢离子注入机方面，凯世通基于前期的技术积累开发出在与竞争对手保持同样性能的前提下，价格低于竞争对手1/3。技术路径方面，凯世通采用RF技术的离子源以及Tandemtron加速器和凯世通已研发成熟的硅片传送系统实现上述研发目标。该机型的研发预计于2019年底完成。我的发言到此结束，谢谢！08月06日 14:57
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
谢谢陈炯博士，我这里稍微插两句，因为整个议程中没有对陈炯博士做一个介绍，陈博士也是属于中组部千人计划的专家，是从海外回国创业，现在在啃这块硬骨头，啃出门道来了，还是有一定的希望。我们的交易最终能够达成，也和陈博士以及陈博士所带领的团队是很有关系的。因为陈博士有一种非常大气的气质，加上他们深厚的专业背景，所以使我们的案子充满信心。接下来我们进行今天媒体说明会的第五项正式议程，请本次交易的中介机构代表，对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。首先有请独立财务顾问代表中泰证券马闪亮先生发言。08月06日 15:04
中泰证券总监、保荐代表人 马闪亮 :
各位领导，各位媒体朋友，大家下午好！我是中泰证券马闪亮。在发表独立财务顾问意见之前，我想再回顾一下本次交易的主要方案，主要把交易方案的一些主要条款以大家比较容易理解的语言汇报一下。本次交易方案是上市公司向凯世通香港和苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权，这次发行的股票种类是人民币普通股，每股面值1元，发行对象是凯世通香港和苏州卓燝，本次定价的基准日是万业企业审议本次发行股份购买资产的第九届董事会临时会议决议公告日。这次发行价格确定，按照重组办法规定，可以选择董事会决议公告日的前20个或者60个以及120个交易日，三个交易均价的九折作为市场参考价。这三个价格我们选了一个最高的价格，就是交易均价120日交易均价的九折，11.63元，除息以后底价是11块钱，经过交易双方协商，确定本次的交易价格是12块钱每股，是符合《重组管理办法》以及《证券发行管理办法》的规定。本次发行股票的数量按照本次49%的股权定价是4.753亿，发行以后凯世通香港占万业企业股份比例大概是3.35%，苏州卓燝占1.34%，所以这两个加起来仍然不到5%，交易本身也不构成关联交易。业绩承诺情况，前面李勇军副董事长也已经跟大家汇报过了，业绩承诺是2018年，2019年以及2020年三年的业绩，三年业绩都是按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，这块5500万和8000万以及1.15亿元。这里面专门跟大家汇报一下业绩补偿安排这块以及业绩奖励这块，有一个特殊的设计条款。业绩补偿这块，如果凯世通在这三年当中，每年实现的净利润如果是能够达到95%，按照证监会的规定考核指标不触发业绩补偿条款，如果它的业绩实现如果只是在原来承诺业绩的105%以内，如果超额实现业绩也是不触发业绩奖励条款的，这两个是权利和义务对等的条款。同时在这次业绩考核的时候，也是对凯世通后续的应收账款变动情况设定了一个考核指标，就是截至到2020年12月末，如果它的应收账款余额于2020年还是营业收入的比值大于30%，凯世通香港和苏州卓燝需要缴纳一定的保证金，以确保应收账款能够如期收回，这样才能触发后续解禁的条款。锁定与解禁安排，分期结算，分期解锁，这里面有具体的每期按照承诺的业绩，按比例22%，累计46%，100%这三个累计的比例来进行解锁。下面给大家再汇报一下本次独立财务顾问对本次交易的意见。中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过书面审查、实地调查、走访、当面访谈、独立复核及验证、函证等核查程序对标的公司和交易对方进行了审慎核查，并通过自查和中国证
券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及相关机构及其人员是否存在利用内幕信息交易的情况。在上述核查的基础上，独立财务顾问中泰证券认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易不构成关联交易；
8、交易双方就关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、中泰证券同意为本次交易出具独立财务顾问报告。
我们的意见发表完毕，谢谢。
08月06日 15:05
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
有请法律顾问代表国浩律师（上海）事务所律师张乐天先生发言。08月06日 15:13
国浩律所律师 张乐天 :
各位媒体朋友大家好，下面由我给大家介绍一下国浩律师在本项目中所履行的尽职调查工作和我们的核查意见。国浩律师接受万业企业的委托，担任其本次发行股份购买资产相关事宜的专项法律顾问。根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、网络查询、发送函证等方式，对与本次交易有关的法律事项进行了尽职调查，并将在此基础上提供相关法律意见。经核查，本所律师认为，万业企业本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，且该等程序符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。08月06日 15:14
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
有请审计机构代表众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计师孙晓琦女士发言。08月06日 15:15
众华会计师 孙晓琦 :
各位媒体朋友大家好，下面由我给大家介绍下众华会计师事务所在本项目中履行的审计工作和我们的审计意见。我们接受上海万业企业股份有限公司的委托，对本次收购的标的公司上海凯世通半导体股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-3月合并及公司财务报表以及相关财务报表附注进行了审计。我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作。我们通过执行询问、检查、函证、实地走访核查、监盘及分析性复核等审计程序以获取充分、适当的审计证据。经审计，我们认为标的公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并及公司财务状况以及2016年度、2017年度及2018年1-3月的合并及公司经营成果和现金流量。谢谢各位！08月06日 15:15
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
有请评估机构代表北京中企华资产评估有限责任公司评估师周闻女士发言。08月06日 15:16
中企华评估高级项目经理 周闻 :
各位媒体朋友大家好，评估机构对评估工作发表如下意见：
中企华接受上市公司的委托，承担本次发行股份购买资产事项的评估机构，按照评估准则的相关要求与委托人进行了沟通，明确了评估目的，评估基准日，评估对象，评估范围等基本事项，根据项目特点，并拟定评估计划，对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。评估人员根据被评估单位提供的会计报表、资产评估申报表等财务信息，核实账表、账实是否相符，并在被评估单位相关人员的配合下，采用不同的清查方法，核实了解各项资产的详细状况。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对产权证明文件进行查验，对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。对被评估单位管理层进行访谈，了解被评估单位业务模式、经营管理状况、历史沿革、未来经营及发展计划、行业及需求情况等，并对主要客户及供应商进行了走访。评估机构依据《资产评估准则——企业价值》规定，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，本次对标的公司采用收益法与资产基础法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。以上是为评估机构的主要工作情况。谢谢大家！08月06日 15:16
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
各个中介机构代表的发言都已经完成了，中介机构这次交易中发挥了重要的作用，在此一并向他们表示衷心的感谢。接下来我们进行第六项议程，也是今天最生动的议程是现场移动和E互动问题的回答。因为时间有限，所以做了一个安排，我们首先请中证中小投资者服务中心有限公司的领导们提问。08月06日 15:19
投服中心代表提问 :
尊敬的万业企业及相关方领导，各中介机构及媒体界的朋友们，大家下午好！我们非常高兴能够作为投服中心的代表来参加此次媒体说明会。近些年我国一直鼓励先进装备的发展，大力支持半导体等电子工业专用设备的工艺革新，上市公司通过并购重组装入资产优良的科技企业，提升盈利能力，也是广大中小投资者所欢迎的，但是由于重组装入资产会影响到上市公司的经营业绩和广大中小投资者的权益变动，会前我们对对万业企业的重组报告书和已知的相关信息进行了深入的研究，在此提出标的资产估值的公允性，业绩承诺与补偿安排的合理性等方面的问题，希望万业企业及相关方给予进一步的解释。一、标的资产估值的公允性重组高估值不仅会直接稀释现有股东的权益，其带来的高承诺、高商誉可能导致业绩承诺难以完成、商誉巨额减值等"后遗症"，损害上市公司及中小投资者的权益。上市公司收购凯世通100%股权，其中51%由现金支付，已于2018年8月2日交割完成；剩余49%由本次重组发行股份支付。以2018年3月31日为评估基准日，凯世通100%股权的收益法评估值为97,072.06万元，净资产账面值7,836.13万元，增值率为1138.77%，增值较高。对于估值的公允性存在以下三点疑问。（一）预测净利润的可实现性收益法通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产的价值，估值是否合理的关键在于标的资产能否实现预期收益。凯世通2016年、2017年净利润分别为-1109.97万元、864.89万元，而2018年至2023年的预测净利润分别为5014.54万元、7925.59万元、11208万元、13200万元、15131万元、16608万元，显著高于报告期的净利润，并且逐年递增。以2017年为基期，至2023年，预测净利润的年均复合增长率达63.64%。凯世通属于半导体设备制造企业，根据国际半导体设备材料产业协会（SEMI）预估，2018年全球半导体设备销售额将年增10.8%，2019年有望实现7.7%的增长；根据重组报告书披露的数据，2013年至2016年，中国半导体设备市场规模的年均复合增长率为23.92%。结合凯世通已实现的净利润以及所在行业的历史、预计增速情况，说明预测凯世通2018年至2020年业绩爆发的逻辑是什么，是否具有事实基础支撑，如此高的预测净利润是否具有可实现性。（二）预测主营业务收入大幅增长的合理性一是预测太阳能离子注入机业务增长的合理性。报告书披露，凯世通2016年、2017年、2018年第一季度太阳能离子注入机业务的收入分别为1196.58万元、8243.59万元、1648.72万元，但预测该项业务2018年4-12月收入为12366万元，若实现2018年预测收入，后三个季度收入需要达到第一个季度的7.5倍，该业务上半年实现了多少收入，在这种情况下下半年将如何完成预测收入。同时，预测太阳能离子注入机业务2019年的收入达到20520.52万元，
较2017年、2018年分别增加了12277万元、6506.27万元，而目前凯世通的主要客户相对集中单一，将如何实现该业务2019年的预测收入？是否已有新的客户或订单？二是集成电路离子注入机尚未进入生产线，对其收入预测的合理性。报告期内，凯世通的收入几乎全部来自于太阳能离子注入机，其研发的集成电路离子注入机尚未进入生产线，但评估时预测其2018年4-12月、2019年至2023年的IC集成电路业务营业收入分别为4354.69万元、4213.03万元、8661.86万元、11884万元、15126.72万元、16639万元，持续增长。在没有前期业绩参考的情况下，是如何预测的该项业务收入，是否已洽谈客户并签订订单，现有订单规模是否足以支撑预测的营业收入，上市公司逐年说明相关客户及具体订单情况。截至2018年7月末该项业务是否已经产生收入，若有，具体收入是多少。重组报告书披露，目前国内集成电路离子注入机市场被国外公司垄断，国外厂商也不断加大对中国市场的投入，相比于国外厂商，凯世通的优势在哪里？如是质量或技术优势，以数量指标说明；如是价格优势，说明价差及是否能够覆盖营业成本和期间费用。同时，凯世通集成电路离子注入机何时可以量产？目前未量产的原因是什么？无法量产的困难何时可以克服？此外，凯世通的估值敏感性分析表明，预测营业收入降低5%会导致估值减少1.23亿元、下降14.53%，而预测营业收入中IC集成电路业务收入占比为27.14%，如果该业务不能投入生产或没有客户，那估值应减少多少，上市公司是否进行了详细地调查分析、是否考虑过由此给公司带来的不利影响。（三）静态市盈率高于同行业水平重组报告书披露了与凯世通同行业的115家可比上市公司，并逐一列出了可比公司按2017年度归母净利润计算的静态市盈率，经计算其平均值为54.12倍。在论证定价公允性时，重组报告书中描述为"凯世通估值对应2018年预测归母净利润的动态市盈率为19.34倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的估值、作价较为谨慎"。但是，凯世通估值按2017年归母净利润计算的静态市盈率为112.24倍，远高于上述可比公司静态市盈率的平均值。重组报告书中以凯世通估值的动态市盈率与可比上市公司的静态市盈率相比较是否合理，结合估值的静态市盈率说明估值的合理性。二、业绩承诺与补偿安排的合理性交易对方凯世通香港、苏州卓燝承诺，凯世通2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下简称扣非归母净利润）分别不低于5500万元、8000万元、11500万元，但其2016年、2017年的扣非归母净利润仅为-1,542.70万元、423.32万元，缺乏实现承诺的业绩基础。2018年第一季度，凯世通的扣非归母净利润为127.46万元，仅实现了2018年承诺额的2.32%，结合凯世通2018年中期业绩，说明2018年承诺业绩能否实现。上市公司收购凯世通全部股权产生了7.89亿元商誉，如果凯世通未来业绩达不到预期，上市公司需要计提商誉减值损失，将直接吞噬上市公司净利润。为避免商誉减值损害上市公司及投资者利益，上市公司是否要求凯世通采取措施提升经营业绩、保证承诺业绩的实现，如有请一一列举。此外，凯世通是高科技产业，陈炯博士团队在这里面至关重要，如果承诺不达标，陈炯博士团队用现金和股份补偿后，与公司分道扬镳怎么办，补偿方案是否有进行过相关的考虑？以上就是我们提出的两方面的问题，希望上市公司及相关方给予回答。谢谢！08月06日 15:20
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
提得非常全面，内容也非常丰富，我们尽量做回答，回答不足的部分，我们会后再做一些补充。关于这两大问题中关于标的资产估值的公允性问题，我们请北京中企华评估有限公
司的周闻女士做一个回答。08月06日 15:30
中企华评估高级项目经理 周闻 :
以下由我来回答的公允性问题，此次盈利预测，主要基于标的公司在手订单，市场及客户需求，行业发展趋势等因素考虑的。对于2018年的业务预测基于目前的在手订单，对于后续的业务预测主要基于市场及客户需求以及公司的核心竞争力等因素考虑的。首先标的公司2018年在手订单充足，收入预测具有合理性，其中光伏离子注入机业务2018年已预测的业绩均已取得合同并已明确了销售数量，如泰州中来，新澳、英利、上海机械成套等，标的公司已经积极安排生产，按合同进度将在下半年陆续发货，其中已有部已在2018年上半年确认收入。标的公司已与中来签订了三年战略合作协议，已明确了采购意向，此外还参与了国电投黄河水电等行业龙头企业2018年度的招标，其中国电投离子注入设备招标数量四台，黄河水电招标数量一台，凯世通相比竞争对手具有批量供货的绝对优势。另外与晶科，台湾长生等行业知名度较高的电池生产厂商签订了试用协议与长期战略合作协议，以隆基、阿特斯等客户进行了技术沟通并积极跟踪项目进展。集成电路业务中，2018年预测的业务已取得了明确的合同，并明确了销售数量如：新漫，重庆万国，Ninebell等，并且标的公司已安排生产按照合同约定，将在今年内交付。此外标的公司还与睿力集成电路签订了大束流离子注入机产品试用协议，明确了销售数量及单价，近期还与俄罗斯某客户签订了再制造离子注入机，与中科院微系统所沟通业务需求，合作意愿较强。标的公司目前在手订单充足，获取业务订单的能力强，收入预测具有合理性。第二，从市场及客户需求层面来看，光伏行业以更高的光电转换效率为核心，转换效率主要依赖电池技术的提升，高效晶硅电池是太阳能技术发展的主要方向，市场对高效电池的需求也更加迫切。凯世通生产的离子注入机用于N型高效电池等制备，具有效率高，衰减率低的优点，在定价上也更有优势，成为电池厂商追捧的对象。集成电路业务，近几年中国集成电路发展速度高于全球水平，2011年至2017年，中国集成电路销售额平均增速高于平均水平，目前凯世通研发生产的集成电路离子注入机已研发完成，并形成产品，考虑到目前该业务尚未完成实现量产，但从行业趋势和国产化趋势来看，凯世通集成电路业务必将占据一定的市场份额。第三，凯世通具有明显的竞争优势，凯世通已打破国外技术的垄断，产品性能得到产业化验证，产品质量稳定，在市场中建立了良好的品牌形象，与国际厂商相比不仅技术并驾齐驱，并具有明显的价格优势，竞争能力强，基于标的公司这种订单充足，业务具有课持续性，市场需求将进一步扩大，以及凯世通目前的行业地位和竞争优势，我们认为此次估值是合理的，并具有可实现性。08月06日 15:31
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
这个问题的第二部分涉及到业绩承诺和补偿安排的合理性方面，这个问题请马闪亮先生回答。08月06日 15:35
中泰证券总监、保荐代表人 马闪亮 :
我来回答业绩承诺与补偿安排相关的问题，有可能我记的不全，我把刚才记到的问题，比如说像前期这次上交所问询函中也提到2018年上半年的业绩情况，我们这块已经做了一个统计。关于2018年上半年的情况，截止到2018年6月30日，凯世通2018年1-6月份实现的收入是4290万元，归属于母公司所有的净利润是869万元，扣除非经损益后是641万元，这个数据相对全年而言占比跟预测的有一定的差距。这里面需要说明的一点是2018年1-6月和2017年1-6月份，因为17年的1-6月份是一个公开的数据，在凯世通新三板中已经公告过。2017年1-6月份凯世通实现的收入是662万元，从同期来比凯世通营业收入相距同期已经增长的绝对数量是3628万元，增长的比例是547.67%，2017年同期扣费以后规模净利润这块去年同期是负244万元。2018年1-6月份实现的是641万元，这两个按照同期对比来看凯世通相较于2017年的同期已经实现了净利润好几倍的增长幅度，刚才评估机构也介绍了本次盈利预测基于在审的订单，包括大型的高效太阳能电池厂商，核心的有中来股份、苏州国鑫所等企业，预测基本上包括太阳能和IC这块都是基于在审合同来预测的。所以我们预计这些合同在下半年都会进行陆续的交付和验收，然后执行，这块的收入我们预计应该不存在重大的不确定性。这是业绩承诺与补偿安排的问题。08月06日 15:36
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
因为投服中心领导所提的问题确实比较长，我觉得也非常重要，我要说明的是你们的关注实际上和我们的关注也是同一个方向，而且我们和陈博士之间还为这些问题要承担重大的责任，所以我们确实也做了很好的安排，今天会场的时间非常有限，如果投服中心的领导们还需要进一步补充信息，我们会后再进行补充。现在我们请参加会议的其他媒体开始提问。首先请中国证券报的记者进行提问。08月06日 15:39
中国证券报记者提问 :
我是中国证券报的记者，想请教三个问题。第一个问题，我们注意到浦科投资通过MBO现在是三个自然人控制人，我们知道集成电路产业需要长期、大量投入的，请问我们公司有什么样的安排，让产业的投入亏了算国家的，赚了算自己这种不太好的情况出现，来保证中小投资者的利益。第二个问题，我们知道在集成电路中有摩尔定律，要持续不断的大量的投入，而且升级换代非常快，我们也注意到现在万业企业对于集成电路的投入很多都是出售房地产业务之后的一些结余，请问后续持续大量的投入资金来源于哪里？第三个问题也就是集成电路的特色，投入的时间比较长，能够兑现的利润需要比较长的时间，公司怎么样平衡长远的利益和当下的利益，给中小投资者带来比较切实的收益。08月06日 15:40
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
这个问题问的好，有水平。第一个问题我来回答，你这个问题也是大家经常会产生疑问的一个问题，实际上这个问
题的答案在你的问题中也已经体现出来了。浦科投资现在的实际控制人最终变成了三个自然人，这三个自然人并不是因为得到任命而得到这个机会的，这三个自然人以及我们所领导的这个团队为了得到这个机会，我们做了大量的投资在里面，我们本人也有投资在里面，所以现在我们所面临的问题是如果浦科投资发生了亏损，对我们而言是灭顶之灾，所以不存在玩别人的钱，你说的情况一般是得到了任命的机会去管别人的钱，很有可能把别人的钱搞没了，就是把庙搞穷了，把和尚搞富了。我们这里刚好相反，如果是庙穷了和尚是富不了的，所以这就是一个改革的机制。由自然人控制，关键就是改革，因为我们有大量的投入，所以我认为不存在把钱管没了，把自己搞富了，不会出现这样的情况。第二个问题，我理解你的问题万业现在是一个房地产公司，现在要进入半导体装备领域，事实上会对这个公司未来的业务形态产生什么样的影响。这个问题就请万业的总经理刘荣明先生做一个简要的回答。08月06日 15:41
万业企业总经理 刘荣明 :
我简要回答一下这个问题。本次交易完成以后，从上市公司来说在继续保持促进原有房地产业务平稳发展的基础上，我们将依据国内、国外两个市场，依托境内、境外两种资源，将集成电路装备与材料作为我们重点发展的产业，进一步加大在这方面的投入，力争实现内生式和外延式发展并重这么一个格局，促使公司业务的转型。我们预计未来随着这方面业务的发展，集成电路营业收入占我们公司的比重会逐步的增加。同时，我们将根据国内房地产业务发展的趋势和情况，抓好或者说促进现有房地产业务的平稳发展，促使在建工程有序、规范的开发、建设，同时抓好项目的营销工作，来逐步的释放公司的盈利。总的来说，我们会根据业务发展的情况，公司将做出具体的计划和安排。谢谢！08月06日 15:44
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
你的第三个问题问的是如何平衡资金的长期需要和上市公司需要短期利润，是平衡好这个关系的问题。这个问题我也简要的做一个回答。你这个问题确实是投资人在开始的时候就要考虑的问题，这就说明我们通过万业企业去做投资一定是跟第一个项目的模式是很接近的，它一定是并购型的，即使是像陈博士这样的企业，现在已经比初创期的企业走的稍微更成熟一点，但是在本质上它还是属于初创期企业，我们以后每一次做并购，挑选的企业一定是相对成熟性比较好的。在这样的情况之下，它的投入和产出比较容易、比较方便的在上市公司这个平台上得到解决，因为我们可以通过发行股份来购买资产，因为购买资产之后就能够增强公司的盈利能力，这样就形成一个相互促进的过程。由我们来操作万业企业，跟别的人操作万业企业有什么区别？我们认为还是有一些区别的。如果我们还有一些项目，我们曾经也通过这个平台公告过，我们做过一个上海半导体装备投资基金，这也是一个很好的投资来源，有一些成熟度可能相对更弱一些的企业，我们会先用那个基金做投资，等到成熟的时候再来做重组。还有一种办法就是在很多投资项目中我们找到很多的共同投资人，因为投资的核心还是辨别项目，如果能够辨别项目，同时能够抓到、找到比较好的项目，投资总体上是不缺的。关于凯世通我说一下，凯世通中有一个重要的人物他今天没有参加会议，也就是陈方明，
他曾经说过一句话，凯世通本来也有很多公司都希望取得，但是最终还是万业企业来做投资，这就是说这个和我们的运作能力以及半导体基金所代表的在投资业界中的地位是相关的。下面请证券时报的记者提问。对不起，是上海证券报。08月06日 15:46
上海证券报记者提问 :
各位领导下午好！我是上海证券报的记者，听了刚才两位专家的讲评和根据交易方案，离子注入机研发需要大量的资金，凯世通目前业务规模很难满足这种资金研发需求。我的问题是报告期内凯世通研发支出费用化和资本化金额是否符合会计准则的相关规定。还有一个问题是后续上市公司将给凯世通哪些资金支持。谢谢！08月06日 15:50
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
这个问题请审计机构的孙晓琦女士来做回答。08月06日 15:51
众华会计师 孙晓琦 :
下午好！第一个问题由我来回答。报告期内凯世通研发支出费用包括资本化金额，以及它是否符合会计准则的相关规定。凯世通公司2016年度的研发支出合计3601.13万元，其中费用化金额为41.57万元，资本化金额为3559.56万元。2017年度的研发支出合计1411.23万元，其中费用化金额635.13万元，资本化金额776.15万元。2018年1-3月份的研发支出为51.03万元，均为费用化。报告期内凯世通公司的研发项目均为与离子注入机项目及相关设备的研发有关，凯世通公司根据离子注入机研发项目的实际情况和研发经验，遵循企业会计准则中关于研发支出的相关规定，以研发项目过程中的关键环节离子光学设计验证作为划分研发项目研究阶段与开发阶段的标志，也将其作为研发项目、研发费用资本化处理的时点。在取得该验证前属于研究阶段的支出与发生时计入当期损益，在取得该验证后，属于开发阶段的支出计入在建工程，当相关设备在达到预定可使用状态时转入固定资产，并于次月起开始计入折旧，经获取并检查研发项目的立项审批文件，项目任务书或项目合同，离子光学验证报告及项目验收报告，了解各研发项目的具体内容、研发进度和研发情况以及验收情况，对各报告期内在建设备的研发、制造支出选取样本，检查相关的财务核算是否符合公司相关会计政策及企业会计准则的规定，是否严格区分研发阶段与开发阶段的支出，经核查我们认为报告期内凯世通公司研发支出费用化和资本化金额及快速处理符合会计准则相关规定。以上是我的回答。谢谢！08月06日 15:51
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
你这个问题我记得后面还有一个问题，就是进一步的研发资金来源，这个问题请副董事长李勇军先生做回答。08月06日 15:53
万业企业副董事长 李勇军 :
谢谢上海证券报的提问。实际上凯世通本身已经是一个盈利性的公司，未来它的研发第一个肯定是量入为出，自身也有这样的支付研发的能力，这是第一点。第二，因为凯世通所做的技术国家也非常重视，前面我们几位专家也谈到了，国家在这块也会有投入，所以我们未来也会积极支持凯世通去争取国家的各种专项上的支持。第三，如果这次发行股份收购凯世通49%的资产之后，凯世通是我们万业百分之百的子公司，这个我们前期也做过商量，到时候项目发展的很好，企业发展的很好，在资金有缺口的情况之下，我们万业企业也可以利用自有资金有偿对凯世通进行支持。08月06日 15:54
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
接下来我们请证券时报的记者提问。08月06日 15:55
证券时报记者提问 :
万业企业以及相关方领导好，我代表证券时报提有关美国应用材料公司方面的问题。根据草案披露，美国应用材料公司曾经为交易对方凯世通香港的一个控股股东，2015年美国应用材料因设备成本和产能问题出售凯世通股权，并退出太阳能离子注入机市场。请问公司，标的公司在研发离子注入机方面是否曾经借助过美国应用材料的协助，太阳能离子注入机主要技术是否为创始团队初始研发，是否具有独立的研发、生产或客户开拓能力，是否与美国应用材料存在知识产权、客户等方面的纠纷，或者是潜在纠纷。还有一个问题想请陈博士再补充一下，刚刚万业企业的领导也提了一下，凯世通也是业内离子注入机设备领域比较知名的团队，看好凯世通业内公司也很多，为什么最后选择了万业企业，除了刚刚相关领导介绍的方面，这块能不能再给我们介绍一下。谢谢！08月06日 15:55
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
你提了两个问题，第一个问题先请马先生做一个介绍，然后请陈博士再进行补充。第二个问题请陈博士回答。首先请马先生先讲讲。08月06日 15:56
中泰证券总监、保荐代表人 马闪亮 :
您问的问题应该是我要回答的，因为跟上交所问询函的内容有一些相通的地方。因为重组报告书中的美国应用材料公司是在集成电路市场占有率是最大的一个公司，而凯世通香港的股东历史上曾经是AMTECH公司，是一个在美国纳斯达克上市的公司，所以AMTECH和美国应用材料这两个公司其实是完全不同的两个公司。凯世通香港包括凯世通和美国应用材料其实没有任何的股权和业务关系，AMTECH历史上曾经是凯世通香港的控股股东有一个阶段，后来因为某种原因就退出了。所以第一个是跟美国应用材料相关的问题。再一个,凯世通太阳能离子注入机是陈炯博士他们初始团队2009年回国以后研发的，后续
又取得了包括国家02专项这几个高科技项目以及在技术上研发成熟以后，2014年开始进行太阳能离子注入机的研发和产业的结合，在2016年的时候这个产品研发成功，在2017年产业化，所以凯世通核心技术都是和美国应用材料，包括AMTECH没有关系，它具有独立的知识产权，和其他的公司也没有纠纷和潜在纠纷。08月06日 15:57
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
现在请陈博士对第一个问题如果有补充的话就再讲讲，如果没有补充就回答第二个问题。08月06日 15:59
凯世通董事长兼总经理 陈炯 :
谢谢记者的提问。我对第一个问题没有补充，只强调一下，我们跟美国的应用材料公司没有任何的关联，我也从来没有给它工作过，我们团队中的成员在过去15年中和美国应用材料公司也没有直接和间接的关系。下面我回答第二个问题，为什么我们选择万业来并购我们。第一，我们从17年业绩增长看上去还是很有潜力的，所以当时有三家公司来，一家是做绿色材料，另外一家是做新能源设备的公司，都是上市公司，还有一家就是今天朱董事长的万业公司。我们在选择当中每个人都有他自己的目标，也就是我们的出资人陈方明代表的投资人总是看到利益最大化是他们的目标，当然他们也很看好集成电路的将来。但是对于我们团队来说，我们坚持自己在这个行业中的打拼，我们在离子注入机中已经打拼了25年，我们希望把我们在中国开发的新技术能够应用到我们中国的集成电路装备中，所以这一点也很吻合，这也是为什么我们选择万业作为并购我们的公司。谢谢大家！08月06日 15:59
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
接下来我们请证券日报的记者提问。08月06日 16:01
证券日报记者提问 :
各位领导下午好！我代表证券日报提问。我有两个问题。第一个问题，2017年11月凯世通完成股票发行，当时认购对象为三家机构，当时凯世通的估值为3.78亿元，这次收购距离上次收购不到一年，万业企业的收购价到了9.7亿元，升值大概为156.8%，我想问一年时间不到升值这么多，合理性在哪里？第二个问题是关于集成电路离子注入机领域。刚刚领导说凯世通的研发目标为超出竞争对手主力机型2倍以上的机型，目前该机型已经完成了机台主要建设以及部分样品下单制作，预到2018年完成研发，我的问题是这块是否有潜在级目标客户以及什么时候量产。谢谢！08月06日 16:02
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
第一个问题请周闻女士回答。08月06日 16:03
中企华评估高级项目经理 周闻 :
您好，我来回答您的第一个问题。本次评估较2017年估值增值较高主要有如下几个方面的原因。第一，交易时间不同。2017年凯世通通过发行股份引入无锡爱思开、合肥易钧、宁波备盈，主要是基于2016年的经营情况以及2017年初的业务订单情况，协商后于2017年7月确定价格及股份数量，2017年完成了股份登记。本次交易的评估基准日为2018年3月，二者时间上相差一年左右，标的公司的财务数据、获取订单的业务能力以及成长性等情况有一定的差异。第二，估值方法不同。2017年增资时是根据2016年的经营情况等进行的私募股权融资，定价方式灵活，影响估值的因素包括不限于新三板市场市盈率、股票流动性、分层标准等市场因素以及投资方的人员素质、资金实力等非市场因素。本次交易是评估机构在经审计后的财务数据基础上考虑公司现有业务、获利能力、行业发展及需求等方面进行的评估，并最终选取收益法评估结论，二者估值体系及考虑因素不同。第三，交易对象不同。2017年凯世通非公开发行400万股，募集资金2800万元，新增投资人占发行后股权比例为7.41%，占比不高，此次上市公司收购凯世通谋求控制权。第四，商业环境不同。2017年凯世通发行股票是凯世通取得中来股份的批量订单尚未交付验收，其他客户意向订单较少，截止至本报告日凯世通离子注入机由iPV-2000升级到iPV-3000，在技术上已经更新迭代。中来股份高效电池生产线示范效应已显现，N型电池工艺逐步被其他电池厂商所接受，凯世通在IC方面的产品也逐步进入客户认证，获利能力明显优于前期。第五，交易条件有差异。无锡爱思开、合肥易钧、宁波备盈投资凯世通是基于其对行业企业的了解和判断进行的投资决策，未要求凯世通或者凯世通股东承担附加义务条款，如业绩承诺、回购、估值调整、先后出售权、随售权、业绩补偿等商业化条件。本次上市公司收购凯世通股权，要求凯世通主要股东出具的业绩承诺以及业绩补偿承诺，并对应收账款、员工稳定等方面提出了较为严格的要求。我的回答完毕。谢谢！08月06日 16:03
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
谢谢周闻女士的回答，第二个问题就请陈博士做回答。08月06日 16:06
凯世通董事长兼总经理 陈炯 :
有关新开发的集成电路离子注入机在产能上对某些大束流离子注入的工艺上可以达到竞争对手的两倍以上，这个技术是基于我们现在应用于光伏离子注入机，比喻一下，光伏离子注入机现在可以达到离子束的强度是现在集成电路离子注入机最好市场、最高水平的5倍，因为光伏的一个途径就是增加单位时间的产能。所以通过这个技术的改造，我们移植到离子注入机上去，这样的话存储器的制造商，像合肥的长鑫、武汉的长江存储它们都需要大剂量、
低能量的离子注入，这就是我们的技术特别适合的地方。所以这个设备现在已经完成了所有的设计，然后已经订购了60%的部件，争取在10月底之前完成组装，进行性能测试以后，争取在今年年底或者是明年年初实现装机。谢谢！08月06日 16:06
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
接下来我们请证券市场红周刊的记者提问。08月06日 16:08
证券市场红周刊记者提问 :
大家好！我有一个问题，关于研发经费的合理性，截止2018年3月31日，凯世通有员工91人，超过一半员工为技术研发人员，草案披露标的公司的报告期内研发费用分别为41.57万元、635.13万元和51.03万元，考虑到研发费用主要为研发过程中的所需材料及费用支出以及研发人员工资，由此推算报告期内研发人员人均研发费用仅为1.54万元，11.98万元和0.96万元，如此费用对于一家高精技术企业是否合理？08月06日 16:09
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
这个问题我们请众华会计师事务所的孙晓琦女士作回答。08月06日 16:09
众华会计师 孙晓琦 :
红周刊的记者您好，您前面说到的16年，17年及18年1到3月份的研发费用仅为凯世通公司各报告期内费用研发支出，未包含凯世通公司各报告期内在建工程的资本化及研发支出，且各报告期内研发项目的数量及各研发项目所处的阶段不同，相应的研发支出中的材料、人工及费用的比重是不一样的，仅将包含费用化的研发支出除以研发人员的数量得出的研发人员人均研发费用并不能准确的反映我们标的公司报告期内的实际研发投入水平。2016年度、2017年度研发支出资本化的金额分别为3559.56万元以及776.09万元。标的公司2016年度、2017年度及2018年1-3月研发支出合计金额分别为3601.13万元，1411.23万元及51.03万元。报告期内，凯世通公司研发支出累计投入总额占营业收入累计总额的比例为40.05%，包含资本化研发支出后的研发支出总额，对一家高新技术企业来说是可以的。我的回答完毕。谢谢！08月06日 16:10
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
我看了一下已经四点十几分，所以记者提问就到此结束，如果前面的回答不能令你们满意或者大家还有问题没有提，我们在会后进一步和董秘进行交流，我们会尽心尽力的组织回答。按照媒体说明会指引的规定，我们在这里还要回答上证e互动e访谈栏目的问题，这上面
也有一些问题，我们按照规定进行了问题的收集，收集的时间是2018年7月31日9点到15点，我们收集到一个问题，在这里做一个简要的回复。问题一，什么时候复牌。这个问题请董秘吴云韶做回答。08月06日 16:11
万业企业副总经理兼董事会秘书 吴云韶 :
各位媒体，记者朋友大家好，公司在回复完成上交所的问询函并披露相关公告后将及时向上交所申请股票的复牌交易，具体复牌时间请关注公司与指定媒体披露的公告。谢谢！08月06日 16:12
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
根据董秘提供的信息，投资者直接在E互动里提了一些问题，我们在这里把与本次发行股份相关的这些问题也一并的进行回答。第一个问题，首先对于以陈炯博士为首的团队，以产业报国之心回国创业，我由衷的钦佩。从相关资料查到您都是美国AIBT离职后回国创办凯世通，请问离职以后，是否已经经过了禁业期，现在请陈博士做回答。08月06日 16:13
凯世通董事长兼总经理 陈炯 :
我是美国AIBT的创始人之一，在那个公司的章程中我们没有要求AIBT任何一位员工要签禁业限制条款，这个条款不在我们的雇佣合同中，所以不存在这个问题。我们新开发的有关离子注入机技术都是从我们回国之后开发的，也不存在和AIBT有任何专利纠纷的可能性。谢谢大家！08月06日 16:14
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
投资者提出的第二个问题是光刻机、离子注入机、刻蚀机、薄膜沉积设备是集成电路的四大装备，请问离子注入机在芯片制造装备里面有多大？占的地位有多高？总体市场规模有多大？凯世通未来能在国内形成多大的规模？这个问题也请陈炯博士做回答。08月06日 16:15
凯世通董事长兼总经理 陈炯 :
大家都说集成电路是微加工产业，我简单比喻一下，任何加工产业都有它的特点，一个是增加材料，还有一个是在材料中去掉一些材料，第三个就是怎么图形化，所以我们的微加工系统一个是增加材料，也就是我们的承接系统，减掉材料就是我们的刻蚀装备，图形化就是光刻机，也就是最难的设备。第四种加工手段就是对材料本身进行改性，离子注入机有这个特点，就是改变材料的特性。所以从加工的角度来看离子注入机是一个不可缺少的工艺过程，这也是离子注入机在集成电路中变成一个很关键的前端装备。有关离子注入机的地位，我讲一个小故事。在2004年以前离子注入机有三大家，最先进
的就是我的老东家Axcelis，第二个是在波斯顿的Varian，第三个是应用材料。2004年刚好是一个转折点，大部分先进的集成电路生产线从8寸转为12寸，因为应材在整体设计上没有赶上，结果都被Varian超越了，说应材失去了他们最大的客户英特尔，所以他们在2005、2006年就把应材的离子注入机的业务关掉了。但是过了四年，应材又把当时最大的集成电路离子注入机供应商Varian以50亿美金的高额价格又买下来，从事这个例子就可以看到集成电路的离子注入机在IC装备或者是在IC生产线上是一个不可缺少的，也是很关键的一个装备。总体的年销售额，平均来说以前曾经到过15亿美金，随着产业慢慢比较集中化以后，产能在下降，最近是在10亿美金左右。按照Gartner的估算，2017年中国大概在整个集成电路产线扩展大概是20%，所以集成电路离子注入机在中国的销售大概是在10亿到11亿人民币之间。今年、明年因为中国IC产线扩产，占到全球的50%以上，所以今年估算大概是在40几亿到50亿之间，明年也是这样的水平。谢谢大家！08月06日 16:15
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
第三个问题是为什么凯世通不先注入上海装备材料基金再注入万业企业，而是直接注入万业企业，这个问题请李勇军先生做回答。08月06日 16:19
万业企业副董事长 李勇军 :
陈炯博士2009年回国创业，实际上凯世通也已经发展了9年的时间。9年来也是艰苦创业，确实这几年应该来说业务发展不错，相对也比较成熟，也符合上市公司收购的条件，所以由万业企业直接进行了收购。同时因为我们上海装备材料基金还在证券投资基金业协会备案，目前也不能进行投资，所以也是基于这两方面的考虑。08月06日 16:19
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
第四个问题是关于万业企业转型大战略的思路。这个大战略的思路这样一讲就不知道要讲多少时间，这个问题我简要的说三句话。因为现在我们是控制人，我们这些控制人做事情无论是什么战略我们都遵循以下几条。一个是君子爱财，取之有道。为什么说我们要往半导体方向转型？这很简单。你看这个世界上最赚钱的企业是谁？台湾的台积电、美国的苹果，都是半导体公司，所以半导体公司是最赚钱的。我们也喜欢钱，但是要通过攀登高峰挣大钱。这是我们的一个战略。第二，我们这批人牙齿比较好，比较喜欢啃硬骨头。为什么喜欢啃硬骨头？我们是土生土长的中国人，我们和中国市场上很多的同行、同业和相关业主不大一样，我们喜欢啃硬骨头在本质上无非就是两种原因，我们确实还有一点情怀，一说中国这么大的一个国家，这么长的历史，如果我们在一些比较硬朗的问题上这个硬度不够，我们再怎么说，我们在这么多的外国朋友面前抬不起头来，所以还是有一个情怀的问题。更重要的我们这些人不喜欢和大家扎堆去竞争，如果我们不干硬骨头的话，随便干什么东西，只要能够挣钱的都是人满为患，我们不愿意搞那种竞争，我们希望在人少一点的地方通过我们的努力爬高，这就是我们喜欢啃硬骨头。第三，我们还是很有信心的，叫做没有金刚钻我们也不会揽这个瓷器活，我们既然干了
就说明我们还是有很多有利的工具，当然有利的工具什么时候推出来我们会向各位及时通报的。回答问题就到这里。回答问题的环节在现场就到这里，欢迎会后继续。接下来我们进行今天会议议程的第七项，媒体说明会见证律师发表意见，有请国浩律师（上海）事务所见证律师方杰发表会议的见证意见。大家欢迎！08月06日 16:20
国浩律所见证律师 方杰 :
各位领导，投资者和媒体界的朋友们，大家下午好！我是国浩律师（上海）事务所律师代表方杰，国浩律师（上海）事务所接受上海万业企业股份有限公司的委托，特指派律师列席本次媒体说明会，并对本次媒体说明会进行见证。下面由我代表国浩律师（上海）事务所就上海万业企业股份有限公司召开发行股份购买资产媒体说明会发表法律意见。经过本所律师对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等进行核查，并现场见证了会议召开的全过程。本所律师认为：本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。本次媒体说明会由国浩律师（上海）事务所律师见证，见证日期为2018年8月6日。本所将另行以专项法律意见书的形式就本次媒体说明会的见证情况进行详细说明。谢谢！08月06日 16:23
主持人-万业企业董事长 朱旭东 :
感谢国浩律师（上海）事务所律师的见证和专业意见。下面我们进入本次媒体说明会最后一项，由我代表公司致答谢词。经过两个多小时的现场努力，当然经过了诸多事前的准备。我们上海万业企业有限公司发行股份购买资产媒体说明会已经接近尾声，在此我代表万业企业感谢各位在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，同时感谢所有中介机构对本次发行股份购买资产的尽职尽责，也感谢现场工作人员的辛勤努力。本次交易前上市公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。公司的主要业务板块为各类住宅产品的开发，包括高层公寓、多层洋房与别墅等。目前房地产开发的业务范围主要集中在上海、苏州、无锡等长三角区域。公司的房产开发主要聚焦刚需市场，尤其针对上海市场的年轻首置及首改购房客户群。近年来公司致力于加强产品研发能力及提升其全装修住宅产品比重，展开了标准化全装修住宅的研发工作，并积极聚焦各类建筑及装修材料的应用，住宅产品的户型设计及配置、及相对应的客户体验。公司各项目均获得了市场的高度认可和良好的行业影响力。本次交易完成后，上市公司将在原有房地产业务平稳发展的基础上，加快实施业务转型升级，把集成电路装备与材料作为重点发展产业，进一步加大在该业务上的投入，预计未来集成电路设备业务所占的公司收入比重将逐步增加，房地产业务占比将降低。除了凯世通在离子注入机及相关设备领域的内生式发展外，公司也会将外延式发展战略作为重要的工作目标，充分发挥资本平台优势，拓展集成电路产业领域，加速公司布局战略新兴产业，提升公司核心竞争力，增强上市公司盈利能力，实现公司的可持续发展，积极回报投资者。我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到大家的支持和理解。同
时，我们也将竭力通过各种形式，加强和大家的沟通，让各位媒体朋友以及广大的投资者可以更好的了解公司进展。我们也会加强公司管理，做好信息披露，时刻不望广大投资者的各项合法权益，不断促进公司更加健康持续稳定的发展，不断提升盈利能力，为广大投资者带来良好回报。最后，再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢广大投资者和媒体朋友对万业企业的关注和支持。本次说明会我们各方进行了充分的交流和沟通，感谢大家在本次会议上提出的宝贵问题和建议，我们将认真学习、消化、吸收，并全力做好后续各项工作，确保此次发行股份购买资产事项顺利完成。最后也祝愿大家事业顺利，万事如意，身体健康，本次媒体说明会，到此结束，谢谢大家！08月06日 16:25
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