独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”、“本次重组”）的报告书（草案）（修订稿）等相关文件，本着谨慎的原则,基于独立判断的立场,对公司第三届董事会第七次会议审议的与本次重组相关的议案及事项发表如下独立意见:
1. 公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次重组的要求，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2. 本次重组的相关事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3. 本次重组不构成关联交易，与会董事对本次重组相关的议案依法进行了表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
4. 本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、公司与相关主体签订的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订稿）》等重组相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5. 本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。
6. 本次为购买标的公司100%股权而发行股份的定价基准日调整为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，并以该定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%，即6.88
元/股；公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7. 公司董事会决定对本次重组为购买资产而发行股份的定价基准日、发行价格、发行数量及价格调整机制等进行调整（以下简称“本次调整”），本次调整相关议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及表决方式符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
8. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定并经对照本次调整的具体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调
整。
9. 公司与交易对方签署的附生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（修订稿）》，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中
小股东利益的情形。
10. 同意公司董事会关于本次重组的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次重组及本次方案调整事宜符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》的内容及公司进行本次重组。此外，本人将按照法律、法规和公司《章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重组工作，以切实保障全体股东的利益。
（以下无正文，下接签署页）
(本页无正文,为《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事签字:
陈恳：
高爱好：
乔吉海：
2018年8月6日