证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2018-039
赛摩电气股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年8月6日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2018年8月2日以电话方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，实际出席董事9名，其中独立董事3名。会议由公司董事长厉达先生召集和主持，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《赛摩电气股份有限公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长厉达先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“广浩捷”或“标的公司”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13
号：重大资产重组相关事项》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次重组符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次重组。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。二、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司于2018年4月24日召开的2017年年度股东大会审议逐项通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，并于2018年5月11日召开了第三届董事会第六次会议决议对本次交易方案中为购买资产而发行股份的发行定价基准日、发行价格及发行数量进行调整。由于证监会审核政策及近期资本市场整体大幅波动，为继续顺利推进本次交易，同时为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司拟在原方案的基础上结合本次交易的实际情况，对本次交易中为购买资产而发行股份的发行定价基准日、发行价格及发行数量进行调整，并设置新的发行价格的调整方案。具体如下：
1．定价基准日及发行价格的调整公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行定价基准日重新确定为本次董事会决议公告日，即第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础，重新确定为6.88元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2．发行股份数量的调整考虑到定价基准日及发行价格调整因素，赛摩电气向广浩捷全体股东合计发行的股份数调整为48,357,554股股份，向各股东发行股份的数量具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 发行股份数（股） | 股份支付金额（万元） |
| 1 | 杨海生 | 24,941,860 | 17,160.00 |
| 2 | 谢永良 | 4,796,511 | 3,300.00 |
| 3 | 胡润民 | 4,796,511 | 3,300.00 |
| 4 | 罗盛来 | 4,796,511 | 3,300.00 |
| 5 | 魏永星 | 4,796,511 | 3,300.00 |
| 6 | 于泽 | 2,398,255 | 1,650.00 |
| 7 | 纳特思投资 | 1,831,395 | 1,260.00 |
| 合计 | 48,357,554 | 33,270.00 | |
注：
①赛摩电气向广浩捷股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为广浩捷股东对赛摩电气的捐赠；
②前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。3．发行价格调整方案的调整为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意重新设定发行价格的调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，标的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前。
（4）触发条件A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气第三届董事会第七次会议决议公告日前一交易日（2018年8月6日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气第三届董事会第七次会议决议公告日前一交易日（2018年8月6日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气第三届董事会第七次会议决议公告日前一交易日（2018年8月6日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气第三届董事会第七次会议决议公告日前一交易日（2018年8月6日）的收盘价涨幅超过20%。
C．上述A项或B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。（5）调价基准日可调价期间内，前述触发条件规定的A项或B项触发条件至少满足一项后，即触发调价条件。上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为首次调价条件触发日。
（6）发行价格调整机制当调价触发条件成就后，交易双方可以协商选择不进行价格调整。
若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行数量的调整如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项上市公司A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案无其他调整。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、《关于公司与相关交易对象拟签订附条件生效〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订稿）〉的议案》
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的相关交易对象于2018年4月3日签署了附生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，由于本次重组方案部分调整，现经各方协商一致，公司拟与相关交易对象分别重新签订《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订稿）》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。四、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司最新财务情况对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。重组报告书（草案）及其摘要中相关财务数据更新至2018年6月30日，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。五、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就广浩捷财务报表出具了《珠海市广浩捷精密机械有限公司审计报告》（大华审字[2018]009752号）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表出具了《赛摩电气股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]003749号）。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。六、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，并经查验本次调整的具体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：
1．本次调整不涉及交易对方的增加或减少本次调整不涉及交易对方的增加或减少，本次交易的交易对方仍为杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽与纳特思投资。此外，本次调整不涉及调整交易对方所持标的资产份额。
2．本次调整不涉及交易标的变更或交易价格调整本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整，不涉及交易标的变更或交易价格调整。
此外，本次调整不涉及调减、取消或新增配套募集资金。综上，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。七、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求：“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”
公司本次发行股份及支付现金向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式分别购买其合计持有的广浩捷100%的股权，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次重组所购买资产与公司现有主营业务具有显著协同效应，通过本次交易，双方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。八、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次发行股份并支付现金拟购买的资产为广浩捷100%的股权。2．标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3．标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。广浩捷不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
4．本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
5．本次重组完成后，标的公司作为全资子公司纳入公司合并财务报表，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。
6．标的资产的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前标的公司的全体股东出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺，本次重组完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。九、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》
本次交易完成后，公司控制权未发生变更，并且本次交易中公司购买的资产总额，占公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。十、《关于本次重组不构成关联交易的议案》根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方在本次交易之前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，上市公司不会新增根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方情形而应视同为上市公司的关联法人或自然人的主体。本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，公司就本次重组摊薄即期回报及填补回报的具体措施说明如下：
（一）本次资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛摩电气股份有限公司审阅报告》（大华核字（2018）003749号），上市公司2016年、2017年、2018年截至6月30日的备考基本每股收益高于上市公司实际每股收益，预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益，不会损害中小投资者的权益。
本次交易完成后，广浩捷将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于广浩捷具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2018年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）公司填补即期回报措施本次重组完成后，若广浩捷业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股即期回报被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1．加强经营管理和内部控制，加强合规管理。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公司日常管理，防控重大风险。
2．积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（三）公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。十二、《关于审议<2018年半年度报告>及其摘要的议案》与会董事经审核，认为：公司《2018年半年度报告》及其摘要所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。同意通过本议案。
公司《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。十三、《关于适时召开股东大会的议案》公司本次董事会审议的与本次重组相关的事项，尚需通过深证证券交易所事后审核，并进一步提交公司股东大会审议通过。董事会拟召开股东大会审议与本次重组相关的议案，股东大会的具体召开时间、地点等有关事项由公司董事会另行通知。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。特此公告。
赛摩电气股份有限公司董事会2018年8月6日