国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“浦东金桥”、“上市公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对浦东金桥本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及股本变动情况2015年4月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过上市公司非公开发行A股股票的申请。2015年5月8日，中国证监会出具证监许可[2015]844号《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准上市公司非公开发行不超过26,900万股新股。
浦东金桥于2015年8月非公开发行193,587,853股，其中，上市公司控股股东金桥集团以其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司39.6%的股权参与认购147,070,416股，其余股份由其他特定对象以现金方式认购46,517,437股。本次发行新增股份已于2015年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行前，上市公司总股本为928,825,040股，本次非公开发行股票193,587,853股，发行后上市公司总股本为1,122,412,893.00股
二、申请解除股份限售的股东及履行承诺情况（一）本次申请解除股份限售的股东及持股数量
| 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数 |
| 上海金桥（集团）有限公司 | 147,070,416 | 147,070,416 |
| 合计 | 147,070,416 | 147,070,416 |
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的上海金桥（集团）有限公司严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、申请解除股份限售股东资金占用及违规担保情况截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司不存在为本次申请解除股份限售的股东提供违规担保的情形。
四、上海金桥本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年8月13日。
2、本次解除限售股份数量为147,070,416股，占公司总股本的13.10%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 | 本次申请解除限售股份数量占总股本比例 | 剩余限售股份数量 |
| 上海金桥（集团）有限公司 | 147,070,416 | 147,070,416 | 13.10% | 0 |
| 合计 | 147,070,416 | 147,070,416 | 13.10% | 0 |
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 增加 | 减少 | |||
| 一、有限售条件流通A股 | 147,070,416 | - | 147,070,416 | - |
| 二、无限售条件流通A股 | 703,166,287 | 147,070,416 | - | 850,236,703 |
| 三、无限售条件流通B股 | 272,176,190 | - | - | 272,176,190 |
| 四、股本总数 | 1,122,412,893 | - | - | 1,122,412,893 |
民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、浦东金桥本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行的相关承诺；
3、浦东金桥对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、国泰君安对浦东金桥本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）