中信建投证券股份有限公司
关于
渤海汽车系统股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年八月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中信建投证券接受渤海汽车的委托，担任渤海汽车本次重大资产购买的独立财务顾问。中信建投证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的资产交割情况出具独立财务顾问专项核查意见。中信建投证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对渤海汽车重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供渤海汽车本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
5、本核查意见不构成对渤海汽车的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读渤海汽车发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明与承诺 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概述 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易的支付方式及资金来源 ...... 5
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 6
一、本次交易的决策、审批程序 ...... 6
二、本次交易标的资产交割过户的实施情况 ...... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 8五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 9六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 9
八、独立财务顾问结论性意见 ...... 9
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 渤海汽车、公司、上市公司 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为：山东滨州渤海活塞股份有限公司 |
| TRIMET、交易对方 | 指 | TRIMET Aluminium SE |
| 标的公司、TAH | 指 | TRIMET Automotive Holding GmbH |
| 标的资产 | 指 | TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份 |
| 滨州特迈 | 指 | 滨州特迈汽车部件有限公司 |
| 渤海国际 | 指 | Bohai Automotive International GmbH（渤海汽车国际有限公司） |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买、本次重组 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司本次向TRIMET Aluminium SE支付现金购买其所持有的TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份的行为 |
| 本核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 《股份购买协议》 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司与TRIMET Aluminium SE、TRIMET Automotive Holding GmbH签署的《Share Purchase Agreement》 |
| 《股东协议》 | 指 | 渤海汽车国际有限公司与TRIMET Aluminium SE签署的《Shareholders Agreement》 |
| 《转让协议》 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司、TRIMET Aluminium SE、TRIMET Automotive Holding GmbH及渤海汽车国际有限公司于2018年8月1日签署的《Nomination Agreement to Share Purchase Agreement relating to Trimet Automotive Holding GmbH》 |
| 《交割法律意见书》 | 指 | KWM Europe Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2018年8月2日出具的关于本次交易标的资产交割的《Closing Legal Statement under German Law》 |
| 《交割备忘录》 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司与TRIMET Aluminium SE、TRIMET Automotive Holding GmbH及渤海汽车国际有限公司为确认本次交易交割相关情况签署的《Closing Memorandum regarding the Closing of the Share Purchase Agreement dated 12/13 December 2017》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中信建投证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《渤海汽车系统股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。本次交易的基础交易对价为6,150万欧元，上述交易对价应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间）起计息（包括锁箱日），直至交割日。在本次交易交割日，渤海汽车应向TRIMET支付基础交易对价及其利息以受让其所持有TAH 75%股份。
上市公司拟通过子公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海国际完成本次收购。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，资金来源为渤海汽车的银团贷款，贷款行包括浦发银行伦敦分行、法国外贸银行香港分行、招商银行卢森堡分行、第一商业银行国际金融业务分行、兆丰 国际商业银行国际金融业务分行、招商银行香港分行等8家银行。该笔银团贷款的总贷款金额为10,000.00万欧元（其中6,150.00万欧元用于支付本次交易对价，其余资金用于偿还原股东借款、标的公司日常运营、支付中介机构费用及贷款利息等），贷款期限为三年，贷款利率为2.0%，担保方式为渤海汽车对于渤海国际的跨境信用担保以及渤海国际以所持有的75% TAH股份质押担保。
渤海汽车第六届董事会第二十四次会议 、第六届董事 会第二十 五次会议及2017年年度股东大会分别审议通过了非公开发行A股股票预案及其修订稿，公司拟募集资金总额预计不超过168,034.09万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额中47,834.09万元将用于收购TAH 75%股份。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票申请获得证监会核准为前提。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策、审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2017年12月8日，渤海汽车召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立特殊目的公司的议案》。
2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份予以备案。
2018年3月12日，本次交易通过德国反垄断审查。2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。
2018年4月18日，本次交易通过斯洛伐克反垄断审查。2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。
2018年5月15日，根据中国工商银行股份有限公司滨州分行出具的业务登记凭证，本次收购项目涉及的对外出资已于国家外汇管理局滨州市中心支局办理完毕外汇登记。
2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。
2018年7月17日，本次交易通过了德国经济和能源部关于境外投资者的审查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易标的资产交割过户的实施情况
（一）交割条件的满足2018年8月2日（欧洲中部时间），渤海汽车、渤海国际、TRIMET及TAH共同签署了《交割备忘录》。
根据《交割法律意见书》及《交割备忘录》，截至该法律意见书出具之日，《股份购买协议》第6.2条约定的本次交易交割的前提条件均已达成。
（二）交易价款的支付根据《交割法律意见书》，基于《交割备忘录》并经接收行汇丰银行的确认，本次基础交易对价为61,500,000.00欧元，渤海汽车已根据《股份购买协议》约定于2018年8月2日（欧洲中部时间）支付了基础交易对价、相应的利息费用及用于偿还集团内负债的资金等，合计支付金额为88,841,167.57欧元。
因此，上市公司在《股份购买协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕。（三）标的公司股权变更根据《交割法律意见书》，渤海汽车、渤海国际、TRIMET及TAH已根据《股份购买协议》的约定签署了《转让协议》，约定由境外特殊目的公司渤海国际承继渤海汽车《股份购买协议》项下的权利义务。
根据《交割法律意见书》，德国法下，标的资产自各方签署《交割备忘录》确认交割前提条件成就之日转让，渤海汽车、渤海国际、TRIMET及TAH于2018年8月2日（德国中部时间）签署了《交割备忘录》，渤海国际现持有TAH 75%的股份。
（四）签署股东协议及标的公司的公司章程2018年8月2日，根据《股份购买协议》、《转让协议》的约定，渤海国际与交易对方签署了《股东协议》及TAH新的公司章程。
综上，根据《交割法律意见书》，本次交易的交割日为2018年8月2日（欧洲中部时间）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，《股份购买协议》约定的交割条件已全部达成；渤海汽车在《股份购买协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕；TAH75%股份的所有权人已变更为渤海国际，并由渤海汽车间接持有，标的公司完成股权变更；上市公司已与交易对方签署《股东协议》及标的公司新的公司章程。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组前，公司董事为林风华、季军、韩永贵、闫小雷、尚元贤、陈宝、高月华、于光、贾丛民、魏安力、熊守美，监事为陈更、魏世晋、孙志红，高级管理人员为季军、王云刚、徐钦友、张国华、王洪波。
本次重组期间，渤海汽车的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
2018年3月27日，韩永贵先生辞去公司董事职务；2018年5月21日，上市 公司 召开2017年年度股东大会进行董事及监事的换届选举，会议选举陈宝、林风华、尚元贤、闫小雷、陈更、高月华、季军为公司董事，选举于光、贾丛民、熊守美、魏安力为公司独立董事，选举杜斌、方玮为公司监事；
2018年5月21日，公司第七届董事会第一次会议选举陈宝为公司董事长、林风华为副董事长，并聘任林风华为总经理，聘任季军、朱昱为副总经理，聘任王云刚为副总经理、财务总监，聘任王洪波为副总经理、董事会秘书；同日，公司第七届监事会第一次会议选举杜斌为公司监事会主席。
除上述情况外，截止本核查意见出具之日，渤海汽车董事、监事、高级管理人员在重组期间未发生其他变动。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，渤海汽车董事、
监事、高级管理人员在本次重组期间的变动主要系正常换届导致，不存在因本次重组导致董事、监事、高级管理人员变动的情况，相关人员任职变动均履行了必要的法律程序。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
根据《交割法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，未发现渤海汽车或TRIMET存在实质性违反《股份购买协议》的情形，除非该等违反不会对本次交易的交割产生重大不利影响。
在本次交易过程中，相关各方对本次交易涉及的保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，本次交易各方不存在实质性违反《股份购买协议》的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，渤海汽车本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
（一）渤海汽车需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（二）本次交易涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，渤海汽车重大资产购买相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍或重大法律风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易已履行必要的批准和备案程序；《股份购买协议》约定的交割条件及交割行为已全部达成；渤海汽车在《股份购买协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕；TAH75%股份的所有权人已变更为渤海国际，并由渤海汽车间接持有，标的公司完成股权变更；上市公司已与交易对方签署《股东协议》及标的公司新的公司章程；本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；渤海汽车董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的任职变动为正常换届，均履行了必要的法律程序；交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方不存在实质性违反《股份购买协议》的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为；交割的后续事项不存在重大障碍或重大法律风险；渤海汽车已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 薛 沛 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 吕 佳 | 李艳梅 | ||
中信建投证券股份有限公司
2018 年 8 月 6 日