浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司延长部分募投项目实施期限的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“众合科技”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司延长部分募投项目实施期限事宜进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、众合科技募投项目的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243号文核准，公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金。公司最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）等6名投资者配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金，扣减承销费和财务顾问费人民币13,600,000.00元后，募集资金到账462,399,917.25元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月13日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。
根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，公司发行股份募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。
公司本次具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 投资总额 | 预计募集资金 投入金额 |
| 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 青山湖科技城智能列车研发项目 | 9,020.00 | 9,020.00 |
| 偿还借款及支付中介机构费用 | 23,579.99 | 23,579.99 |
| 合 计 | 47,599.99 | 47,599.99 |
二、部分募投项目延期的具体情况根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》已披露的募集资金用途，公司将使用募集资金投入全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目、青山湖科技城智能列车研发项目和偿还借款及支付中介机构费用。本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但因实际执行过程中受到多方面因素影响，青山湖科技城智能列车研发项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况，公司经过谨慎研究，决定将青山湖科技城智能列车研发项目达到预定可使用状态的时间由2018年8月延期至2020年12月。
三、部分募投项目延期的主要原因青山湖科技城智能列车研发项目致力于构建高速列车静态数字化平台和基于物联网、传感网技术的动态数字化平台，研究具有监控、车载评估等功能的车载数据处理中心，研制两列基于新一代高速动车组平台的智能列车样车，并形成批量制造能力和智能化高速列车整车标准和设计规范体系。由于实施主体临安众合投资有限公司土地达到平整的建设条件有所延后、整体建设规划布局调整及报建施工延期等多重因素影响，青山湖科技城智能列车研发项目基建整体完成时间比预期延迟，目前仍处于研发大楼主体建造阶段。鉴于上述情况，为了确保募投项目顺利实施，达到预期效益，公司审慎研究论证后对上述项目进度进行了调整，结合公司实际经营情况，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，拟将青山湖科技城智能列车研发项目达到预定可使用状态时间调整为2020年12月。
四、部分募投项目延期对公司生产经营的影响本次延期部分募投项目实施期限是基于募投项目实际实施情况做出的审慎决定，青山湖科技城智能列车研发项目的延期未改变该募投项目的内容、投资总
额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常生产经营造成实质性的影响。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，并提高募集资金的使用效益。
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次延长部分募投项目实施期限事项经公司七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和规范性文件的要求。
公司本次延长部分募投项目实施期限，是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，没有改变募投项目的内容、投资总额和实施主体，不会对公司募投项目的实施和公司正常生产经营造成实质性影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
浙商证券对公司本次延长部分募投项目实施期限无异议。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司延长部分募投项目实施期限的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵亚南 洪 涛
浙商证券股份有限公司
2018年8月6日