证券代码：430141 证券简称：久日新材 主办券商：太平洋证券
天津久日新材料股份有限公司出售资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据天津久日新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理及发展的需要，经审慎研究决定，公司拟将作为有限合伙人持有的宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）49.50%的全部财产份额（认缴出资额10,000.00万元，实际出资额210.00万元）转让给西藏纬度智投科技服务有限公司（以下简称“纬度智投”）。合伙企业股东全部权益以2018年6月30日为评估基准日采用资产基础法的评估结果为-0.03万元，本次财产份额转让价款为5.00万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据天津久日新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理及发展的需要，经审慎研究决定，公司拟将作为有限合伙人持有的宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）49.50%的全部财产份额（认缴出资额10,000.00万元，实际出资额210.00万元）转让给西藏纬度智投科技服务有限公司（以下简称“纬度智投”）。合伙企业股东全部权益以2018年6月30日为评估基准日采用资产基础法的评估结果为-0.03万元，本次财产份额转让价款为5.00万元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条规定构成重大资产重组的标准为：
| 1.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； 2.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 根据《重组办法》第三十五条规定计算《重组办法》第二条规定的比例时，还应当遵守下列规定： |
| 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。 根据公司2017年度经审计的财务报表，截至2017年12月31日，公司总资产为人民币1,052,463,030.53元，净资产为人民币617,290,470.74元。截至2018年6 月30日，合伙企业未经审计的总资产为人民币10,174.72元，净资产为人民币-325.28元。本次出售的资产总额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%（526,231,515.27元）；出售的资产净额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%（308,645,235.37元），且出售的资产总额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%（315,738,909.16元）。 根据浙江正大资产评估有限公司出具的《宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙）拟转让股权所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（浙正大评字[2018]第0783号），基于2018年6月30日评估基准日，合伙企业股东全部权益采用资产基础法的评估结果为-0.03万元。 根据《重组办法》，公司本次交易未达到重大资产重组标准，本次出售资产事项不构成重大资产重组。 |
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
二、交易对方的情况
名称：西藏纬度智投科技服务有限公司住所：拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城5幢3号注册地址：拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城5幢3号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：茹立云实际控制人：朱伟松主营业务：电子产品的技术开发与销售；软件设计与开发；信息技术咨询、服务、转让、推广；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；企业管理（不含投资管理及投资咨询业务）；经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】注册资本（人民币元）：50,000,000.00
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1.交易标的名称：宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙）
2.交易标的类别：股权类资产
3.交易标的所在地：浙江省宁波市
股权类资产特殊披露：
| 2.合伙企业经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 3.合伙企业出资额：20,200.00万元 4.合伙企业设立时间：2016年08月11日 5.合伙企业主要经营场所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1259室 | |||
（二）交易标的资产权属情况
截至2018年6 月30日，合伙企业未经审计的资产总额：10,174.72元；负债总额：10,500.00元；净资产：-325.28元；营业收入：0.00元；净利润：-11,341.22元。基于2018年6月30日评估基准日，合伙企业股东全部权益采用资产基础法的评估结果为-0.03万元。
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其其他任何转让限制的情况，亦不
| 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 |
（三）交易标的审计、评估情况
（四）涉及债权债务转移的
交易标的经浙江正大资产评估有限公司评估，该评估公司不具有从事证券、期货业务资格，浙江正大资产评估有限公司以2018年6月30日作为评估基准日，经评估，合伙企业股东全部权益采用资产基础法的评估结果为-0.03万元。转让后，纬度智投以其认缴出资额对合伙企业的全部债务承担有限责任。
四、定价情况
转让后，纬度智投以其认缴出资额对合伙企业的全部债务承担有限责任。
本次交易定价基于浙江正大资产评估有限公司以2018年6月30日作为评估基准日出具的《宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙）拟转让股权所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（浙正大评字[2018]第0783号），最终定价经双方交易协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易定价基于浙江正大资产评估有限公司以2018年6月30日作为评估基准日出具的《宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙）拟转让股权所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（浙正大评字[2018]第0783号），最终定价经双方交易协商确定。
纬度智投应将财产份额受让款5.00万元于协议签订日起30日内一次性以货币支付给公司。
（二）交易协议的其他情况
纬度智投应将财产份额受让款5.00万元于协议签订日起30日内一次性以货币支付给公司。标的的交付时间及过户时间以工商变更登记完成时间为准。
六、交易目的及对公司的影响
标的的交付时间及过户时间以工商变更登记完成时间为准。
本次交易是公司基于经营管理及发展的需要，将有利于公司进一步整合有效资源，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。
七、备查文件目录
天津久日新材料股份有限公司
董 事 会2018年8月6日