证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2018-045
舍得酒业股份有限公司关于回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购股份规模：本次回购资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），不低于人民币10,000万元。
? 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币45.00 元/股（含45.00元/股）。
? 回购期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过六个月。
? 相关风险提示：
1、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、公司回购部分股份用于员工股权激励事项尚未经公司董事会和股东大会等决策机构审议，员工股权激励实施审议通过存在不确定性的风险。
一、回购预案的审议及实施程序舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理
人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（2013 年修订）等法律法规的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟定了《舍得酒业股份有限公司关于回购公司股份的预案》，该预案已经2018 年8月3日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划 ,则公司回购的股份将依法予以注销，具体授权董事会依据有关法律法规实施办理。
（二）回购股份的种类本次回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币45.00元/股（含45.00元/股）。
如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的金额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币30,000万元（含 30,000万元），不低于人民币10,000 万元；本次回购股份的资金来源为自筹资金。
（六）回购股份数量及占总股本的比例在本次回购资金总额区间人民币10,000万元至30,000万元，回购价格不超过人民币45.00 元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币30,000万元测算，预计可回购股份不高于666.67万股，占本公司目前总股本的比例不高于1.98%。
（2）按此次回购资金最低限额人民币10,000万元测算，预计可回购股份不少于222.22万股，占本公司目前总股本的比例不低于0.66%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
（七）回购股份的期限1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。
（八）决议的有效期本次回购公司股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起六个
月。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币10,000万元至30,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
截至2017年12 月31日，公司总资产为4,698,942,265.44元，归属于上市公司股东的净资产为2,483,961,746.78元。2017年公司实现归属上市公司股东的净利润为143,572,119.23 元。若此次回购资金最大值人民币30,000 万元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.38%，约占公司归属于上市公司股东净资产的12.08%。
同时，若按回购资金最高限额人民币30,000万元、回购价格为45.00元/股的前提下，按照回购数量666.67万股计算，回购后公司控股股东仍为四川沱牌舍得集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
四、预计回购后公司股权的变动情况在回购资金总额区间为人民币10,000万元至30,000万元、回购 A 股股份价格不高于人民币45.00 元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额30,000万元测算，假设本次回购6,666,667股股票，占公司总股本的1.98%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 6,666,667 | 1.98 |
| 无限售条件流通股 | 337,300,000 | 100.00 | 330,633,333 | 98.02 |
| 总股本 | 337,300,000 | 100.00 | 337,300,000 | 100.00 |
（2）按此次回购资金最低限额 10,000 万元测算，假设本次回购 2,222,222股股票，占公司总股本的0.66%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 2,222,222 | 0.66 |
| 无限售条件流通股 | 337,300,000 | 100.00 | 335,077,778 | 99.34 |
| 总股本 | 337,300,000 | 100.00 | 337,300,000 | 100.00 |
五、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
六、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于促进公司健康可持续发展，进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币10,000万元至30,000万元（含），资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。公司将及时完成股东大会审议程序，并将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。根据相关规定，公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、公司回购部分股份用于员工股权激励事项尚未经公司董事会和股东大会等决策机构审议，员工股权激励实施审议通过存在不确定性的风险。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会2018年8月6日