关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2018〕第159号
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会：
2018年8月2日晚间，你公司披露《关于筹划资产出售的提示性公告》（以下简称《公告》）称，你公司签订了四份资产重组或资产收购框架协议：一是你公司、中战华信资产管理有限公司（以下简称“中战华信”）与你公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下
简称“阳光凯迪”）签署的《凯迪生态重大重组框架协议》；二是你公司、中战华信与上海斯能投资有限公司（以下简称“上海斯能”）签署的协议《凯迪生态风电资产收购框架协议》；三是你公司、中战华信与深圳市前海燚坤金融服务有限公司（以下简称“前海燚坤”）签署的《凯迪生态杨河煤业资产收购框架协议》；四是你公司、中战华信与山东水发众兴热电有限公司（以下简称“山东水发”）签署的《生物质发电资产收购框架协议》。上述框架协议显示，中战华信拟托管阳光凯迪持有的你公司股份，并拟通过自行管理或协调其旗下管理人管理方式发起设立并购基金收购你公司拟出售的部分业务资产包。
你公司与《公告》同日披露了《第八届董事会第五十八次会议决议公告》，显示你公司董事王博钊对《关于重大重组和资产出售框架协议的议案》投了反对票，其反对的理由为：“1、中战华信资信实力存疑，请提供历往业绩案例，论证是否具备重组能力；2、尽调时间
至9月30日是否过于漫长？3、第一年管理费由凯迪生态承担是否合理？4、资产初步估值定价是否有依据？与账面值溢价率多少？5、协议签署前或同时是否可以支付拟收购价格的一定比例用于恢复生产？在没有对上述问题进行充分说明前，本人反对签署此协议”；你公司董事唐宏明对同一议案投了弃权票，其弃权理由为：“本人获悉与‘中战华信’有关的一系列重组框架协议后，对此进行了认真审阅。因本人对中战华信的背景和实力不了解；对以募集产业基金的方式收购公司资产的可行性存疑；对重组框架协议未涉及提供流动性资金解决员工工资、燃料客户欠款以及恢复电厂生产的问题表示担忧。在此背景下，本人对上述议案投弃权票”。
《公告》称，中战华信为舆情战略研究中心（以下简称“舆情中心”）全资子公司，“如重组需要，中战华信可选择受托管理阳光凯迪所持凯迪生态的股权（持股比例29.08%，股权数11.70亿股），由中战华信于托管期内代为行使股东表决权、委派董事及其他相关股东权利”。而舆情中心系2018年6月参与受让湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（股票简称：红宇新材，公司代码：300345）股份及委托表决权的华融国信控股（深圳）有限责任公司的实际控制人。媒体曾质疑舆情中心与众多P2P公司有关联，相关收购的目的和资金来源的合规性存疑。
我部对上述情况表示关注。请你公司：
1. 逐一补充披露《凯迪生态重大重组框架协议》《凯迪生态风电资产收购框架协议》《凯迪生态杨河煤业资产收购框架协议》《生物质发电资产收购框架协议》的交易背景、交易实施的可行性，说明如交易失败，你公司拟采取的应对措施（如有）。
2. 说明中战华信受托行使股东表决权、委派董事及其他相关股东权利的原因，并结合前期我部对你公司的年报问询函（公司部年报问询函〔2018〕第250号)中针对实际控制人的问询问题，说明表决权委托的可行性，在托管期间是否能够实质保障你公司在人员、财务、资产、机构及业务方面的独立性，如否，请说明表决权委托对你公司重组交易的真实作用。
3. 因你公司两位董事均对中战华信实施重组的实力表示质疑，请你公司：
（1）补充披露中战华信最近三年的主要财务数据、经营情况、在以产业基金形式帮助第三方出售亏损资产等方面的专业能力及成功案例，对本次交易的履约能力及可行性；
（2）补充披露舆情中心的成立时间、法定代表人、企业类型、股权结构及实际控制人、是否存在其他控股或参股公司，如是，请进一步披露其控股或参股公司基本情况，并说明中战华信及舆情中心与阳光凯迪是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（3）说明中战华信收购你公司资产所需资金来源及其合法合规性，包括但不限于资金是否来源于中战华信及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业及关联企业、是否来源于P2P等互联网金融业务、是否存在杠杆资金或结构化安排，如有，说明具体情况；
（4）补充披露并购基金认购方上海斯能、前海燚坤及山东水发三家公司的股权结构，最近三年的主要财务数据、经营情况，资金来源及其合法合规性，履约能力，并说明上述三家公司与阳光凯迪是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（5）说明四份框架协议中置出资产的交易价格的定价依据、定
价公允性，设置或不设置调价机制的原因及合理性，是否可能存在有损于上市公司及中小股东合法权益的情形，你公司拟聘请评估机构的具体时间安排；
（6）根据你公司前期的公告及2017年年度报告，你公司拖欠员工薪资、拖欠燃料供应商欠款、部分电厂停工、主要银行账户被冻结，请说明本次重组框架协议并未包含前述问题解决方案的原因，并尽快提出你公司拟解决持续经营问题的措施；
（7）说明在上述董事会会议中就《关于重大重组和资产出售框架协议的议案》投赞成票的董事在此次重组协议签订及审议过程中履行的具体职责，是否充分调查了交易对手方的履约能力及资金支付能力，如是，请说明调查的具体情况。
4. 《公告》显示，各方同意拟于2018年9月30日完成标的资产尽职调查、资产评估，产业基金的成立及基金收购工作。请说明你公司中介机构的聘请情况以及针对重组安排的具体时间表，并说明如前述事项无法按期完成对你公司财务状况及经营成果的影响及拟采取的风险应对措施。
5. 说明太平洋证券股份有限公司是否同意担任本次重组事项的独立财务顾问并签署正式协议。如是，请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见；如否，说明相关公告表述是否需做出更正。
6. 补充披露你公司需进一步说明的其他事项（如有），并对重组事项及时披露进展公告并提示相关风险。
请你公司在2018年8月8日前将有关说明材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整
地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年8月3日