证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－056
海宁中国皮革城股份有限公司关于公司以现金方式购买海宁皮革时尚小镇投资开
发有限公司70%股权暨涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资（关联交易）概述（一）概述经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2018 年6月13日召开的2018年第28次并购重组委工作会议审核，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份购买资产事项未获得通过。2018年7月27日，公司收到中国证监会下发的《关于不予核准海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可【2018】1174号），中国证监会依法对公司该次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。公司第四届董事会已于2018年8月2日召开第十四次会议，审议通过《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
鉴于收购海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“时尚小镇”）有利于增厚公司未来业绩、进一步增强公司的持续盈利能力，同时消除公司与控股股东海宁市资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）之间潜在同业竞争等问题，保护中小投资者权益，符合公司和全体股东利益，公司拟以现金方式购买资产经营公司持有的时尚小镇70%股权（以下简称“本次交易”），并签署附生效条件的《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。
公司第四届董事会已于2018年8月2日召开第十四次会议，审议通过了《关于以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权暨关联交易的议案》以及《关于签署<海宁中国皮革城股份有限公
司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让框架协议>的议案》。
（二）关联方关系交易对方资产经营公司持有公司33.13%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）决策程序上述事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决，其余6名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（四）该事项不构成重大资产重组上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、交易对手方、关联方介绍和关联关系时尚小镇的股东为：本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”)持有其30%股权；资产经营公司持有其70%股权。
现公司拟以现金方式购买资产经营公司持有的时尚小镇70%的股权（以下简称“标的资产”），由于资产经营公司为本公司控股股东，因此本次交易存在关联关系。年初至本公告披露日，公司与资产经营公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
基于本次交易事宜，时尚小镇于2018年8月2日召开了股东会，会议经全体股东审议，同意资产经营公司将其所拥有的时尚小镇70%的股权转让给本公司，其他股东投资公司同意放弃优先购买权；同意终止原公司以发行股份方式购买资产经营公司持有的时尚小镇70%的股权事宜。
本次交易完成后，公司将持有时尚小镇70%的股权，并通过公司全资子公司投资公司持有时尚小镇30%的股权。根据《公司法》的要求，公司第四届董事会第十四次会议审议同意投资公司放弃时尚小镇优先购买权。同时，资产经营公司持有的时尚小镇70%股权系2017年10月资产经营公司自建信资本管理有限责任
公司、浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司处受让而来，该次股权转让时，公司全资子公司投资公司亦同意放弃优先购买权。上述放弃优先购买权行为，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.9条规定的关联交易事宜，已经公司第四届董事会第十四次会议确认，并提交公司股东大会审议确认。
三、时尚小镇的具体情况：
1、时尚小镇基本情况（1）类型：有限责任公司（2）注册资本：10亿元人民币（3）住所：海宁市海洲街道海州西路201号皮革城大厦1713室（4）成立日期：2016年8月8日（5）法定代表人：钱娟萍（6）经营范围：市场投资开发、房地产开发、物业管理、市场管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）最近一年主要财务数据（经审计）
单位：人民币/万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 154,265.99 |
| 负债合计 | 53,841.14 |
| 所有者权益 | 100,424.85 |
| 项目 | 2017年度 |
| 营业收入 | 140.38 |
| 营业利润 | 567.32 |
| 净利润 | 422.06 |
2、时尚小镇其他股东情况资产经营公司：
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）（2）注册地址：浙江省海宁市海洲街道水月亭西路336号（3）注册资本：200,000万元人民币（4）法定代表人：曹立群
（5）成立日期：1996年12月16日（6）经营范围：国有资产投资开发投资公司：
（1）类型：有限责任公司（法人独资）（2）注册资本：5,000万元（3）注册地址：海宁市海洲街道广顺路407号皮革城大厦1802室（4）成立日期：2015年6月26日（5）法定代表人：钱娟萍（6）经营范围：实业投资、股权投资、资产管理；投资咨询（证券、期货除外），投资管理信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
投资公司为本公司全资子公司。3、时尚小镇业务概况时尚小镇负责海宁皮革时尚小镇的开发与经营，未来时尚小镇将依托海宁全国皮革产业基地，规划建设时尚创意设计等时装产业转型升级、配套服务内容，助推海宁服装设计研发水平不断提升；时尚小镇将重点布局纺织服装产业，将通过建设设计师创业梦工厂、时尚创业园区以及海宁皮革城地下商城等，打造设计、供、产、销的完整时装产业链。
四、本次交易及框架协议的主要内容
1、交易方案：经交易双方协商一致，公司以支付现金的方式受让资产经营公司持有的时尚小镇70%股权。本次交易完成后，公司将持有时尚小镇70%的股权，并通过全资子公司投资公司持有时尚小镇30%的股权。
2、交易价格及定价依据：本次股权交易价格和转让价款支付时间，以2018年7月31日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告所确定的以2018年7月31日为基准日时尚小镇的评估值为基础，由各方协商确定并将在正式协议中明确。
3、过渡期安排：过渡期内，任何与标的资产相关的亏损和收益均由本公司承担和享有。
4、资产经营公司之声明、保证与承诺：
资产经营公司向本公司为制订和执行买卖双方之间的框架协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与本公司本次股权转让之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。为确保框架协议的执行，资产经营公司所有为签署及履行框架协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
资产经营公司拥有标的资产合法所有权，并有权将标的资产根据框架协议的约定转让给本公司；在交易基准日之后，资产经营公司未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致资产经营公司无法将标的资产转让给本公司，以及未签署或作出任何导致或可能导致在资产交割日后本公司对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，资产经营公司承诺保证前述状态持续至其持有的时尚小镇股权登记至本公司名下。
在交易基准日次日至股权交割日（含当日）期间，资产经营公司保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护时尚小镇相关业务，保证时尚小镇在上述期间不会发生重大不利变化；未经本公司书面同意，不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且时尚小镇将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非框架协议另有明确规定或者经交易双方另行协商一致。
框架协议项下的标的资产均没有涉及在交割日后可能对本公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
5、协议的生效、修改和终止：
框架协议的生效应同时满足下列条件：公司董事会已经履行法定程序审议通过以现金方式受让资产经营公司持有的时尚小镇70%股权的相关议案；公司股东大会已经履行法定程序审议通过以现金方式受让资产经营公司持有的时尚小镇70%股权的相关议案；海宁市国资委已经批准公司本次以现金方式受让资产经营公司持有的时尚小镇70%股权的相关事宜。
下列情况之一发生时，框架协议终止：交割日以前，交易双方以书面的方式一致同意终止框架协议；上述生效条件规定之各项先决条件未能全部实现，则框架协议将自动终止；协议一方严重违反框架协议，致使对方签署框架协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本框架协议时。
如框架协议解除或终止，框架协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
6、违约责任框架协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在框架协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
7、适用法律及争议的解决与框架协议的解释和执行发生争议的，框架协议各方应友好协商解决；协商不成，由本公司所在地人民法院管辖。在争议未解决之前，除争议事项外，框架协议各方应继续履行本框架协议规定的其他条款。
五、对外投资（关联交易）的目的、存在的风险和对上市公司的影响公司拟以现金方式购买时尚小镇70%股权的目的主要为：近年来面对宏观经济新常态和国家供给侧改革的推进，公司积极谋划企业转型升级，进行结构调整，寻求新的利润增长点，努力推进公司创新发展。本次交易完成后，公司将直接持有时尚小镇70%的股权，并通过全资子公司投资公司间接持有时尚小镇30%的股权，对时尚小镇拥有100%控制权。公司将从单一的皮革专业市场经营升级为包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台，搭建完善的时装产业链，提高抵御单一皮革行业波动的能力，助推公司主营业务的做大做强。
时尚小镇项目被纳入浙江省特色小镇创建项目，享受浙江省政府出台的扶持
特色小镇建设的相关政策，具有其独特优势和竞争力。同时，依靠公司多年来积累的专业市场管理经验，对时尚小镇进行有效管理和快速整合，支持时尚小镇业务发展，有助于提升公司整体业务规模，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
本次交易可能存在的风险：本次交易价格拟以2018年7月31日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告所确定的以2018年7月31日为基准日时尚小镇的评估值为基础，由各方协商确定。公司将在相关审计和评估机构以2018年7月31日为基准日的审计和评估报告出具后，再次召开董事会审议审计和评估情况，并对达成的正式交易方案进行审议，在董事会审议通过后，有待本公司股东大会批准，仍存在一定的不确定性。
预计本次交易对公司未来发展和业绩提升具有积极意义和推动作用。本公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易所履行的审议程序（一）董事会决议程序2018年8月2日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权暨关联交易的议案》、《关于签署<海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让框架协议>的议案》，其中6名无关联董事一致同意了上述议案。
（二）独立董事发表的 事前认可意见独立董事就公司以现金方式购买海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权相关事项发表如下事前认可意见：
本次交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体和长远利益。因此，本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
同意将相关事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。（三）独立董事发表的独立意见董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
本次交易相关事项的议案，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。公司拟以现金方式购买资产经营公司持有的时尚小镇70%股权暨关联交易，交易对方为公司的控股股东海宁市资产经营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易之时尚小镇的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款。本次交易还有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。因此，本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
公司与交易对方拟签署的《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让框架协议》符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，本次交易及签订相关股权转让框架协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其股东的长远利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意公司本次以现金方式购买资产经营公司持有的时尚小镇70%股权暨关联交易事宜。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会2018年8月4日