根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订) 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第四届董事会第十四次会议相关议案进行了审核，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
一、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的议案》等与本次发行股份购买资产暨关联交易、以及本次交易相关事项的议案，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。
二、公司原拟以发行股份的方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权。2018年7月27日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于不予核准海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可【2018】1174号），本次交易未获通过。本次交易自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次交易的相关工作。鉴于上市公司目前与交易对方等的沟通情况，为了维护广大投资者的利益，并与交易对方等协商，公司拟终止本次发行股份购买资产。
公司终止实施本次发行股份购买资产暨关联交易，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
三、公司拟以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投
资开发有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权暨关联交易，交易对方为公司的控股股东海宁市资产经营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款。本次交易还有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。因此，本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
四、公司与交易对方拟签署的《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于发行股份购买资产之终止协议》、《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让框架协议》符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，本次终止发行股份购买资产事宜、本次交易及签订相关终止协议和股权转让框架协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其股东的长远利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意本次终止实施发行股份购买资产暨关联交易事宜，同意公司本次以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权暨关联交易事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见签字页）
独立董事：
丛培国
史习民
何斌辉
2018年8月2日