证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018—45号
上海申华控股股份有限公司关于转让华晨租赁100%股权的关联交易公告
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本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 交易标的名称：上海华晨汽车租赁有限公司100%股权2、 交易金额：人民币1.66亿元3、 公司与沈阳华晨金杯汽车销售有限公司实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，本次交易构成关联交易，5名关联董事已回避表决，交易尚需经股东大会审议批准。
4、 过去12个月，公司未与沈阳华晨金杯汽车销售有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易。
一、 关联交易概述
1、 公司拟将全资子上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）100%股权协议转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公司（简称“沈阳华晨金杯”），转让价格以截至2018年3月31日的评估价为基准（华晨租赁100%股权对应评估价为2.14亿元），扣除华晨租赁2018年4-6月未经审计净利润-4,804万元，双方协商确定为1.66亿元。转让完成后，公司将不再持有华晨租赁股权。
华晨租赁转让后，公司不再对华晨租赁提供新增担保，但公司对华晨租赁已存在的担保在其对应的有效期内继续有效，沈阳华晨金杯对上述存续担保提供连带责任保证。
鉴于公司及沈阳华晨金杯实际控制人为华晨集团，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、过去12个月，公司未与沈阳华晨金杯发生除日常关联交易以外的关联交易。
二、 关联方基本情况
关联方：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司企业类型：有限责任公司企业住所：沈阳市大东区东望街39号注册资本：人民币30000万元元
法定代表人：马晓峰主要经营：汽车销售及售后服务；汽车零部件销售；汽车提送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁；代办汽车上户与保险；货物及技术进出口。
股权结构：华晨汽车集团控股有限公司持有100%股权。
三、 关联交易标的基本情况
交易类别：本次交易属于向关联人转让公司投资企业的股权。交易标的：华晨租赁100%股权权属状况：本次作为交易标的的华晨租赁产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
企业名称：上海华晨汽车租赁有限公司企业类型：有限责任公司企业住所：上海市浦东新区周浦镇康沈路2868号4幢118室注册资本：人民币70000万元整法定代表人：沈毅经营范围：汽车租赁，机动车驾驶服务，汽车、汽车用品、文化用品、电子产品、计算机、工艺品的销售。停车场（库）经营，从事网络科技，计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业营销策划，工艺美术品设计，票务代理，展览展示服务，旅游咨询，旅游项目开发，电子商务（不得从事金融业务），保险咨询，道路旅客运输，各类广告的设计、制作、代理、发布。
权属情况：华晨租赁产权清晰，不存在其股权被抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在其股权因涉及诉讼、仲裁等事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
资产运营情况说明：华晨租赁目前业务板块涵盖短租、商务长租、旅游带驾短租、网约车平台、同行异业合作。租赁车队规模近9000台，业务覆盖45座城市。
股东及股权结构：上海申华控股股份有限公司持有其100%股权。财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对华晨租赁截至2018年3月31日的财务情况出具了众会字（2018）第5227号审计报告，华晨租赁经审计的最近一年又一期的财务情况如下： 单位：万元
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| 2017年12月31日 （经审计） | 2018年1-3月 （经审计） | |
| 资产总额 | 124,789.71 | 117,386.18 |
- 3 -资产净额
| 资产净额 | 15,241.28 | 5,809.07 |
| 营业收入 | 14,743.74 | 4,417.81 |
| 净利润 | -29,023.50 | -9,432.21 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -29,146.11 | -9,502.68 |
评估情况：具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对华晨租赁截至2018年3月31日的资产情况出具了万隆评报字（2018）10059号评估报告，华晨租赁的资产评估结果如下：
1、评估方法的选择企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位属于重资产企业，资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。
资产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，适合重资产企业所拥有的全部可确指的资产价值体现，故本次评估使用资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估企业所属行业——汽车租赁行业，未来市场容量巨大，而目前汽车租赁行业正处于行业生命周期的成长期，加之互联网对其的推动，行业发展前景乐观。从长远看，未来经营状况较为持续、稳定，适合收益法评估。
经评估，被评估单位预测期内权益现金流为负数，故收益法不适用，主要原因在于，随着被评估单位业务规模的扩张，汽车租赁“重资产、高投入、慢产出” 的行业特点所导致的经营亏损、融资难等问题日益突出，华晨租赁当前的运营模式难以持续。基于华晨集团的整体战略布局，基于华晨集团的整体战略布局，考虑租赁业务在公司体系内难以持续和发展；而采用资产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，适合重资产企业所拥有的全部可确指的资产价值体现。故资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定以资产基础法的评估结果作为上海华晨汽车租赁有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
因此，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。2、评估假设1）一般假设（1）、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（2）、继续使用假设：是指处于使用中的产权持有人资产按其现行用途及方式，原地继续使用下去。
（3）、企业持续经营假设：是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对
企业经营情况的影响。
（4）、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）、假定被评估企业管理当局对企业经营负责人地履行义务，并称职地对惯有资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（6）、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（7）、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
2）特殊假设与限制条件（1）、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（2）、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
（3）、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。
（4）、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（6）、本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估结果经资产基础法评估，华晨租赁股东全部权益账面值为6918.28万元，评估值为21,414.93万元，评估增值14,496.65万元，增值率为209.54%。
金额单位：人民币万元
- 4 -项目
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 40,133.25 | 40,261.15 | 127.90 | 0.32 |
| 非流动资产 | 78,025.16 | 92,393.91 | 14,368.75 | 18.42 |
| 长期股权投资净额 | -675.68 | -675.68 | ||
| 固定资产净额 | 75,536.43 | 89,243.23 | 13,706.80 | 18.15 |
| 在建工程净额 | 2,146.53 | 2,498.36 | 351.83 | 16.39 |
| 固定资产清理 | 2.90 | 2.90 | ||
| 无形资产净额 | 1,325.10 | 1,325.10 | ||
| 长期待摊费用 | 339.29 | -339.29 | -100.00 | |
| 资产总计 | 118,158.41 | 132,655.06 | 14,496.65 | 12.27 |
| 流动负债 | 103,208.01 | 103,208.01 | ||
| 非流动负债 | 8,032.12 | 8,032.12 |
- 5 -负债总计
| 负债总计 | 111,240.13 | 111,240.13 | ||
| 净资产（所有者权益） | 6,918.28 | 21,414.93 | 14,496.65 | 209.54 |
其中：
流动资产增值1,279,013.05元，增值的主要为应收款项坏账准备评估为零所致。固定资产—车辆类增值136,949,778.51元，主要系车辆经济寿命年限大于会计折旧年限所致。
固定资产—电子设备类增值118,129.33元，主要系电子设备经济寿命年限大于会计折旧年限所致。
在建工程-设备安装工程增值3,518,312.51元，主要系部分退牌转籍车辆按成本法评估，车辆经济寿命年限大于会计折旧年限所致。
长期股权投资减值6,756,789.28元，系长期股权投资单位打开单独评估，长期股权投资单位经营亏损所致。
无形资产增值13,251,000.00元，主要考虑上海车辆牌照（沪牌）、上海市汽车租赁经营资质、杭州车辆牌照（浙A牌）两项账外无形资产的价值所致。
经评估，截至评估基准日 2018 年 3月 31日，华晨租赁100%股权对应评估价为21,768.06万元。评估详情见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）10059号评估报告。
四、 关联交易的主要内容和履约安排《华晨租赁股权转让协议》主要条款如下，协议尚未签署。1、 合同主体
甲方：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司乙方：上海申华控股股份有限公司2、 标的股权转让及价款
乙方同意将华晨租赁100%股权按照协议约定的条件和方式转让予甲方，转让价格以截至2018年3月31日的评估价为基准（华晨租赁100%股权对应评估价为2.14亿元），扣除华晨租赁2018年4-6月未经审计净利润-4,804万元，双方协商确定为1.66亿元。3、 股权转让价款支付及股权过户
自本协议生效且乙方及目标公司向工商行政管理部门递交股权变更登记申请文件（以工商行政管理部门出具受理通知书之日为准）之日起1个月内，甲方应向乙方支付首笔股权转让价款（股权转让价款的51%），即人民币0.85亿元；2019年4月25日前，甲方应向乙方支付剩余的股权转让价款（股权转让价款的49%），即人民币0.81亿元。4、 债务与担保
截至2018年6月30日，乙方为目标公司的融资租赁授信提供2.25亿元的担保额度，并承担连带担保责任。双方同意，自本协议签订之日起，乙方将不再为目标公司提供新增
担保；对于截至本协议签订之日已存在的乙方为目标公司提供的担保在其对应的有效期内继续有效，担保期限到期后一律不再续期并且不再承担担保责任，甲方声明并保证，将对上述存续担保提供连带责任保证。
截至2018年6月30日，目标公司尚欠乙方股东借款及利息总计人民币5.96亿元未归还。自交割日起，由于目标公司将退出乙方的合并报表范围，甲方应积极敦促目标公司于2018年12月15日之前归还上述股东借款及利息，具体金额以其截至还款日当天所计的实际欠款及利息金额为准，若目标公司未能在2018年12月15日之前归还本条所述股东借款及利息，对未偿还部分借款除支付借款利息外，另加收逾期罚息，罚息自逾期之日起按每日千分之一的标准计算。同时，甲方在此同意并保证，对目标公司本条所述股东借款及利息的按时足额还款向乙方提供连带保证责任，保证范围为借款本息总金额及所对应的全部权利、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、手续费，以及乙方为实现上述权利所产生的全部费用（包括但不限于处置费、相关税费、诉讼费、仲裁费、送达费、律师费等），甲方应在收到乙方发出的承担保证责任通知书后3日内，无条件承担保证责任，将本条所述应付款项一次性足额汇入乙方指定账户。五、 生效条件
本协议在以下条件全部满足时生效：
A． 经甲方内部决策机构审批通过；B． 经乙方董事会、股东大会审议通过。六、 违约责任
本协议签署后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。
七、 关联交易事项对公司的影响
华晨租赁在经过了4年多发展之后，随着规模的扩张，汽车租赁“重资产、高投入、慢产出”的行业特点所导致的经营亏损、融资难的问题日益突出，本次公司对外转让华晨租赁可有效遏制其进一步影响公司资产及利润情况，有利于公司回笼资金及华晨租赁本身更好的发展。本次股权转让预计将影响公司净利润2.1亿元。
八、 本次交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第十一届董事会第二次会议于2018年8月3日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议时关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生予以回避，除5名关联董事外的其他
董事，包括四名公司独立董事审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、独立董事意见公司全体独立董事已就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为本次交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，公平合理，表决程序符合相关规定，未损害公司和股东的利益，因此同意将上述议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会的书面审核意见本次公司向沈阳华晨金杯协议转让华晨租赁100%的股权，系基于公司实际经营情况需要所进行，集中资金发展现有业务，没有损害公司和股东利益的行为。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权
4、本次交易已经华晨汽车集团控股有限公司董事会审议批准，无需经其他有关部门批准。
九、 风险揭示
1、 本次交易尚未签署交易协议，存在交易双方对除交易价格以外的协议条款无法达成一致导致交易最终无法实施的风险；
2、 本次交易尚需公司股东大会审议批准，存在股东大会审议不通过的风险。
十、 上网公告附件：
1、 董事会决议
2、 独立董事事前认可；
3、 独立董事意见；
4、 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、 万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）10059号评估报告；
6、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第5227号审计报告。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2018年8月4日