上海申华控股股份有限公司关于设立上海明友泓浩汽车销售有限公司的公告
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本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：上海明友泓浩汽车销售有限公司2、投资金额：800万元
3、 特别风险提示：项目公司的运营过程存在同行业竞争、土地租赁期限等风险。
一、 交易概述
1、上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）拟通过全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司（简称“明友泓福”）投资设立上海明友泓浩汽车销售有限公司（暂定名，简称“明友泓浩”），该公司注册资本800万元人民币，明友泓福持有其100%股权。
该公司成立后将收购上海弘浩实业（集团）有限公司（简称“弘浩实业”，即吉利4S店）持有的部分资产，包括商品车和配件、试乘试驾车辆、待摊费用、品牌保证金、部分建店返利余额、整车和售后保修返利等，合计约人民币880万元（按实际交割时点金额为准）。
2、公司第十一届董事会第二次会议于2018年8月3日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资事项，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。
3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。
二、 投资主体基本情况
投资方：上海明友泓福汽车投资有限公司企业类型：有限责任公司企业住所：上海市黄浦区宁波路1号1402-1403室注册资本：人民币12000万元法定代表人：林尚涛
经营范围：中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件，汽车装潢，国内贸易（不含专项审批项目），从事货物及技术的进出口业务，实业投资（除股权投资和股权投资管理），以下限分支经营；二类机动车维修（小型车辆维修）。
财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止2017年12月31日，明友泓福经审计的资产总额44,715.94万元，资产净额10,472.62万元，营业收入11,258.57万元，净利润-145.64万元。
三、 投资标的基本情况
企业名称：上海明友泓浩汽车销售有限公司（暂定名，以工商注册为准）企业类型：有限责任公司企业住所：上海市奉贤区环城西路1488号法定代表人：沈明会注册资本：人民币800万元整股权情况：公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司持有100%股权。经营范围：汽车销售、汽车维修、配件销售、汽车美容装潢、汽车技术咨询等汽车相关服务（以工商登记机关批准为准）。
投资项目情况概要：
1、项目投资主要内容基于公司战略发展和汽车销售网络布局，以及增加盈利渠道重塑自我造血的业务发展需要，公司全资子公司明友泓福拟在上海市以成立子公司的方式承接弘浩实业经营的吉利品牌汽车4S店业务。
2、项目建设投入总资金及效益情况该公司注册资本800万元，设立完成后项目公司拟收购弘浩实业持有的部分资产，包括商品车和配件、试乘试驾车辆、待摊费用、品牌保证金 、部分建店返利余额、 整车和售后保修返利等，合计约人民币880万元（按实际交割时点金额为准）。
吉利品牌是浙江吉利控股集团旗下汽车品牌之一，吉利汽车2017年以59%的增速强势超车，销量达到124.7万辆，高居榜首。2018年持续增长，1-5月总销量达638,181辆，较去年同期增长约44%。
2014至2017年，吉利汽车年销量由42.6万辆增长至124.7万辆，四年销量翻三翻，年复合增速44%，成为我国自主品牌乘用车销量冠军。具体销量及增长率如下：
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年份
| 年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 |
| 总销量（台） | 425773 | 538548 | 765851 | 1247116 |
| 同比增长（%） | - | 26.5% | 42.2% | 62.8% |
2018年第一季度，吉利汽车实现销量38.6万辆，同比增长38.7%，完成全年158万辆销量目标的24%。其中，主力轿车销量同比增长8.5%，SUV车型销量同比增长87.4%，增长主要来自于SUV车型。
3、盈利预测
- 3 -指标
| 指标 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 净现金流量 | -1647.72 | 99.83 | 161.75 | 226.31 | 295.11 |
| 累计净现金流量 | -1647.72 | -1547.89 | -1386.14 | -1159.82 | -864.72 |
| 项目总投资净现值（税后，i=12%) | 28.9 | ||||
| 项目总投资内部收益率（税后） | 12.4% | ||||
| 税后内部收益率% | 2.26% | 4.61% | 7.66% | 10.85% | 14.24% |
| 投资回报率(%) | 2.26% | 4.61% | 7.66% | 10.85% | 14.24% |
| 累计税后利润(万元) | 45.28 | 137.41 | 290.69 | 507.69 | 792.55 |
| 平均投资回报率(%) | 7.93% | ||||
| 平均净资产收益率(%) | 6.42% | ||||
测算结果依据目前设定投资额为基础的测算结果，实际结果将会因资产评估后的实际投资额增减而有所调整。
四、 交易协议主要内容
资产交易协议尚未签署。
五、 投资对公司的影响
此次拟投资设立明友泓浩并收购弘浩实业部分资产开展吉利汽车经销业务，是基于公司战略发展和汽车销售网络布局，增加盈利渠道的业务发展需要，是实现公司汽车销售网络和品牌突破的举措之一，有助于提高公司汽车销售业务盈利能力和抗风险能力。
六、 对外投资的风险分析
1、 同行业竞争风险：上海市授权经营吉利4S店有3家，未来主机厂不排除继续布网的可能性，同行业竞争将不可避免。
2、 土地租赁风险：明友泓浩设立后将租用原有吉利4S店场地开展运营，租赁到期后，不排除无法与土地方在土地租赁上续签至10年以上的新场地租赁合同的可能性，对企业未来的营业场增加了不确定性。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2018年8月4日