证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号:2018-023
华帝股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于
2018年7月26日以书面及电子邮件的形式发出，会议于2018年8月3日上午10:00在公司办公楼四楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长潘叶江先生主持。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。具体内容详见公司2018年8月4日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《激励计划（草案）》及其摘要。公司独立
董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2018年8月4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
因董事潘垣枝先生和潘浩标先生属于本激励计划的激励对象，为关联董事，故均回避了对本议案的表决。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2018年8月4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2018年8月4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
因董事潘垣枝先生和潘浩标先生属于本激励计划的激励对象，为关联董事，故均回避了对本议案的表决。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
○
授权董事会确定本激励计划的授予日；○
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
○
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
○
授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
○
授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
○
授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；○
授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
○
授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；○
授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
○
授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
○
授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事潘垣枝先生和潘浩标先生属于本激励计划的激励对象，为关联董事，故均回避了对本议案的表决。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》
潘垣枝先生为公司实际控制人的近亲属，现任公司董事、总裁职务，负责公司总体经营业务，在公司经营中发挥了重要作用。同时潘垣枝先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与计划。
潘垣枝先生作为本次限制性股票计划的激励对象并获授80万股限制性股票事宜经本次董事会审议通过后仍将需要股东大会表决，股东大会审议该议案时关联股东将回避相关表决。
因董事潘垣枝先生属于本激励计划的激励对象，董事长潘叶江先生为本次激励对象潘垣枝先生的关联方，为关联董事，故均回避了对本议案的表决。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于改聘部分高级管理人员的议案》
经公司总裁潘垣枝先生提名、董事会提名委员会审核，董事会同意改聘原副总裁兼董事会秘书吴刚先生为公司常务副总裁兼董事会秘书，全面协助总裁开展工作；改聘原副总裁韩伟先生为公司高级副总裁，任期均为本次董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。（上述人员简历见附件）。
公司独立董事对《关于改聘部分公司高级管理人员的议案》发表了独立意见，同意改聘上述高级管理人员。具体内容详见2018年8月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2018年8月20日召开2018年第二次临时股东大会，会议具体情况详见公司2018年8月4日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2018-026）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议及表决票；
2、经独立董事签署的关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会2018年8月3日
附件：个人简历
吴刚先生：男，1971年出生，经济学硕士，会计师，高级经济师职称。历任海南国泰房地产公司财务部经理、海国投集团有限公司财务部业务经理、企管部副总经理、香港东湛实业有限公司董事会秘书职务、公司董事会秘书。现任公司副总裁、董事会秘书，广东德乾投资管理有限公司董事长、总经理，中山华帝电子科技有限公司董事长，中山市公用小额贷款有限责任公司董事。
截至公告披露日，吴刚先生共持有公司股份3,026,061股，占公司总股本的比例为0.35%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，且不存在以下情形：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场进入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
韩伟先生：男，1971年出生，本科学历，历任家乐福中国区家电采购经理，上海世纪华联集团家电采购部部长，广东格兰仕集团空调产品群总裁，德意电器股份有限公司总经理，公司营销总部总经理。现任公司副总裁，中山市华帝环境科技有限公司董事，中山正盟厨卫有限公司总经理。
截至公告披露日，韩伟先生共持有公司股份792,000股，占公司总股本的比例为0.09%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，且不存在以下情形：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场进入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。