国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
独立财务顾问声明与承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“淮矿股份”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对雷鸣科化的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读雷鸣科化董事会发布的关于《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件全文。
目录
释义 ...... 3
一、本次交易概述 ...... 5
二、本次交易相关决策过程及批准文件 ...... 6
三、本次交易标的资产的过户情况 ...... 10
四、本次交易实施后续事项 ...... 10
五、独立财务顾问结论意见 ...... 11
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 雷鸣科化/上市公司/本公司/公司 | 指 | 安徽雷鸣科化股份有限公司 |
| 西部民爆 | 指 | 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司 |
| 淮矿股份/标的公司 | 指 | 淮北矿业股份有限公司 |
| 淮矿集团 | 指 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 淮矿股份100%股份 |
| 募集配套资金发行股份的认购方/认购方 | 指 | 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者 |
| 本次交易金额 | 指 | 以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准的淮矿股份股东全部权益价值评估报告的评估结果为准确定的交易金额 |
| 交易对方 | 指 | 淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年7月31日 |
| 报告期/近两年 | 指 | 2016年度、2017年度 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第八次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商确定的标的资产全部资产权益的转移日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 损益归属期 | 指 | 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日止的期间 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 国元证券/独立财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 天禾律师 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国信评估 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 中信评估 | 指 | 安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司 |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
一、本次交易概述根据《重组报告书》、雷鸣科化董事会决议文件、雷鸣科化临时股东大会决
议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》等文件，本次交易包括两个部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份；本次拟募集的配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
（一）雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价
根据交易各方签署的《发行股份及购买资产协议》及其补充协议，本次交易价格确定为2,091,610.75万元。具体交易价格、支付方式如下：
1、雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有淮矿股份100%股份，其中雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有淮矿股份99.95%股份，雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有淮矿股份0.05%股份。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。本次交易具体交易金额及发行股份数如下表所示：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股 比例（%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 | |
| 股份（股） | 现金 （万元） | |||||
| 1 | 淮矿集团 | 5,697,490,000 | 84.39 | 1,765,191.49 | 1,522,331,879 | 51,045.81 |
| 2 | 信达资产 | 458,280,000 | 6.79 | 141,983.92 | 126,095,842 | |
| 3 | 皖能集团 | 80,000,000 | 1.18 | 24,785.53 | 22,012,017 | |
| 4 | 宝钢资源 | 64,000,000 | 0.95 | 19,828.43 | 17,609,614 | |
| 5 | 国元直投 | 60,000,000 | 0.89 | 18,589.15 | 16,509,013 | |
| 6 | 全威铜业 | 60,000,000 | 0.89 | 18,589.15 | 16,509,013 | |
| 7 | 嘉融投资 | 52,800,000 | 0.78 | 16,358.45 | 14,527,931 | |
| 8 | 华融资产 | 45,300,000 | 0.67 | 14,034.81 | 12,464,304 | |
| 9 | 马钢控股 | 40,000,000 | 0.59 | 12,392.77 | 11,006,008 | |
| 10 | 奇瑞汽车 | 40,000,000 | 0.59 | 12,392.77 | 11,006,008 | |
| 11 | 银河创新资本 | 40,000,000 | 0.59 | 12,392.77 | 11,006,008 | |
| 12 | 中银国际投资 | 36,000,000 | 0.53 | 11,153.49 | 9,905,407 | |
| 13 | 安徽省投 | 30,000,000 | 0.44 | 9,294.57 | 8,254,506 | |
| 14 | 中国盐业 | 20,000,000 | 0.30 | 6,196.38 | 5,503,004 | |
| 15 | 中诚信托 | 20,000,000 | 0.30 | 6,196.38 | 5,503,004 | |
| 16 | 王杰光 | 6,000,000 | 0.089 | 1,858.91 | 1,650,901 | |
| 17 | 郑银平 | 1,000,000 | 0.015 | 309.82 | 275,150 | |
| 18 | 曹立 | 200,000 | 0.003 | 61.96 | 55,030 | |
| 合计 | 6,751,070,000 | 100.00 | 2,091,610.75 | 1,812,224,639 | 51,045.81 | |
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
（二）募集配套资金本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。
二、本次交易相关决策过程及批准文件（一）雷鸣科化的批准与授权1、2017年11月27日，雷鸣科化召开第七届董事会第八次会议，审议通过
了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等与本次交易相关议案。
2、2018年1月10日，雷鸣科化召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2018年5月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
5、雷鸣科化的独立董事分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；
分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。
6、2018年1月29日，雷鸣科化召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等与本次交易相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
1、2017年8月15日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。
2、2017年10月30日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348号），同意本次交易的相关事宜。
3、2017年10月26日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81号），同意本次交易的相关事宜。
4、2017年10月24日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
5、2017年10月28日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武字[2017]498号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批复》，同意本次交易的相关事宜。
6、2017年10月19日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
7、2017年8月18日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。
8、2017年10月24日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事宜。
9、2017年9月11日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
10、2017年11月30日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相关事宜。
11、2017年10月24日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
12、2017年10月24日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易的相关事宜。
13、2017年8月29日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次交易的相关事宜。
14、2017年10月28日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
15、2017年8月23日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
16、3名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项。
（三）标的公司的批准2017年12月26日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意雷鸣科化
通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份100%股份。
（四）安徽省国资委的批准1、2018年1月10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份
有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。
2、2018年1月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39号），原则同意雷鸣科化发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案。
3、2018年5月14日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234号），原则同意根据资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。
4、2018年6月20日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号），同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。
（五）国家市场监督管理总局的批准2018年6月4日，雷鸣科化取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中发垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第48号），决定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
（六）中国证监会的批准2018年7月27日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司
向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2018]1196号，“一、核准你公司向淮北矿业（集团）有限责任公司发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、
向安徽省投资集团有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业总公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。”
本独立财务顾问认为，雷鸣科化本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次交易标的资产的过户情况根据淮矿股份提供的《淮北矿业股份有限公司股东名册》，确认2018年8
月2日，淮矿股份99.95%的股份已过户至雷鸣科化名下，0.05%的股份已过户至西部民爆名下。淮矿股份的股东已由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立等变更为雷鸣科化、西部民爆。截至本核查意见出具之日，雷鸣科化、西部民爆已合计持有淮矿股份100%的股份。
本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，雷鸣科化、西部民爆已合法取得淮矿股份100%的股份。
四、本次交易实施后续事项根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易的后续事项主要包括：
根据本次交易方案，本次交易的后续事项主要包括：
1、雷鸣科化尚需就本次重大资产重组涉及的股份发行及变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；
2、雷鸣科化尚需就本次交易涉及的新增注册资本、章程修订事项进行工商变更登记；
3、雷鸣科化尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配
套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
4、雷鸣科化尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
5、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
6、雷鸣科化需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。
经核查，本独立财务顾问认为，雷鸣科化本次交易已经取得了必要的批准与授权，标的资产已经完成过户，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问结论意见综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批和核准程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。截至本核查意见出具之日，雷鸣科化、西部民爆已合法取得淮矿股份100%的股份，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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| ______________ 何光行 | ______________ 袁大钧 | _____________ 胡永舜 |
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