45%股权有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我作为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对深圳证券交易所《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第133号）中要求独立董事发表意见的事项进行了认真核实与审查，并发表如下意见：
本次收购事项符合公司未来战略发展需要，进一步推进了公司业务的转型升级，本次收购完成后有利于增强公司的持续盈利能力。本次交易方案对业绩承诺方设置补偿上限是上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定，符合现行法律法规的要求。本次补偿上限为沈阳含能金属材料制造有限公司未来三年业绩承诺之和，已全面覆盖业绩承诺。本次交易对手的实际控制人已将其持有标的公司的剩余10%股权质押给公司,加强业绩补偿的履约保障。本次收购后，公司将根据《股权收购协议》，完善标的公司的法人治理结构，进一步监督和促进交易对方完成业绩承诺。
我们认为，本次交易方案中设置业绩补偿上限，是交易各方共同协商确定的结果，符合现行法律法规；本次补偿上限已覆盖交易对方的业绩承诺，具有合理性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形；本次收购完成后有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东合法权益。
（本页无正文，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事关于公司现金收购沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权有关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签名：
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朱义坤 曾 伟
二〇一八年七月十六日